HOTRON — AGM Information 2026

Apr 24, 2026

目 錄

頁次 甲、開會程序 .................................................. 01 乙、開會議程 .................................................. 03 報告事項 .................................................. 05 承認事項 .................................................. 10 討論事項 .................................................. 12 選舉事項 .................................................. 16 其他事項 .................................................. 19 臨時動議 .................................................. 21 丙、附 件 附件一：一一四年度董事酬金領取情形報告 .................... 23 附件二：一一四年度個體財務報表暨會計師查核報告 ............ 25 附件三：一一四年度合併財務報表暨會計師查核報告 ............ 34 丁、附 錄 附錄一：股東會議事規則 .................................... 46 附錄二：公司章程 .......................................... 55 附錄三：董事選舉辦法 ...................................... 60 附錄四：董事持股情形 ...................................... 63

甲、開會程序

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鴻碩精密電工股份有限公司

一一五年股東常會開會程序

壹、宣布開會

貳、主席致詞

參、報告事項

肆、承認事項

伍、討論事項

陸、選舉事項

柒、其他事項

捌、臨時動議

玖、散會

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乙、開會議程

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鴻碩精密電工股份有限公司 一一五年股東常會議程

股東會召開方式：實體股東會

時間：中華民國一一五年五月二十七日(星期三)上午九時整

地點：臺北市內湖區民權東路六段九十九號八樓(臺北市內湖區公所大禮堂)

壹、宣佈開會 (報告出席股權)

• 貳、主席致詞

參、報告事項

• 一、一一四年度營業報告

• 二、一一四年度審計委員會審查報告

• 三、一一四年度董事酬金領取情形報告

• 四、背書保證事項辦理情形報告

• 五、募集公司債之原因及有關事項報告

• 肆、承認事項

• 一、一一四年度營業報告書及財務報表案

• 二、一一四年度虧損撥補案

伍、討論事項

私募現金增資發行普通股案

• 陸、選舉事項

選舉第十一屆董事(含獨立董事)案

• 柒、其他事項

• 解除新任董事及其代表人競業禁止限制案

• 捌、臨時動議

玖、散會

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報告事項

一、一一四年度營業報告。

營業報告書

各位股東女士、先生： 歡迎蒞臨本次 115 年股東大會。

回顧 2025 年，全球經濟在通膨趨緩與高利率環境的拉鋸中緩步前行。雖 然人工智慧（ AI ）與數位轉型持續帶動高端科技需求，但受限於地緣政治緊 張局勢不減、美國新政府貿易政策引發的保護主義升溫，以及全球供應鏈重 組的陣痛，整體經貿環境仍充滿高度不確定性。此外，隨著氣候變遷與減碳 趨勢成為全球共識，能源轉型已從「選項」轉變為「必然」，這也帶來了關鍵 的結構性調整機會。

鴻碩集團 2025 年全年度合併營收為新台幣 16.39 億元，較 2024 年度合 併營收 19.34 億元衰退約 15% ，主要因 2025 年度仍處於部分產能由中國大陸 移轉至越南的過渡期，加上新能源事業初期投入的國際認證、技術研發與市 場拓展階段，訂單不如預期且一次性費用較高，固定成本負擔較重，致全年 度產生稅後淨損約新台幣 5.62 億元，每股淨損為 5.14 元，營運不甚理想。 雖然營運未如預期，但鴻碩集團仍持續積極進行產品升級，現有的產品繼續 升級發展更先進、傳輸速度更快的連接線產品外，積極取得技術與市場的突 破。

展望 2026 年，鴻碩集團除穩固原有連接線產品的龍頭地位外，將聚焦 核心發展深耕新能源市場，持續擴大充電槍 ( 樁 ) 、儲能櫃及太陽能電廠線材的 應用比重，目標將新能源產品營收占比提升，以優化整體毛利結構。

鴻碩集團為企業長遠發展，積極推動產業升級與企業轉型，提升產業競 爭力。積極轉型光儲充綠能產業，逐步開發太陽能光電、儲能櫃及充電樁， 即所謂的「光儲充」系統整合的設備商轉型。轉型的路徑雖然艱辛，但鴻碩 集團對於「綠能」與「智慧連結」的發展方向堅定不移，對未來的發展堅定 樂觀。我們將繼續秉持誠實、穩健與創新的理念，透過優化生產效率與深耕 策略盟友，致力於穩健成長，創造獲利，體現長期價值以回饋全體股東。

謹在此 敬祝各位股東女士、先生 身體健康！萬事如意！

董事長 張利榮 總經理 魯憶萱 財會主管 吳慧敏

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二、一一四年度審計委員會審查報告。

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司一一四年度個體財務報表及合併財務報表， 業經資誠聯合會計師事務所林雅慧會計師、阮呂曼玉會計師查 核完竣，連同營業報告書及虧損撥補議案，經本審計委員會審 查，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第 二一九條之規定備具報告書。

敬請 鑒核。

此 致

鴻碩精密電工股份有限公司一一五年股東常會

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審計委員會召集人：周哲毅

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三、一一四年度董事酬金領取情形報告。

• 說明： (一)本公司一般董事及獨立董事酬金給付政策、標準與組合、訂定酬 金之程序：

• 1.給付酬金之政策、標準與組合

• 本公司係依法令、公司章程第13 條之2、第20 條、「薪資報酬委員 會組織規程」與「董事酬金支給辦法」作為制定酬金之政策及評核 之依據。本公司支付給董事、獨立董事之酬金分為董事報酬(業務 執行報酬)及董事酬勞二類。

• A. 董事報酬，即董事業務執行報酬，依公司章程第13 條之2 規定， 按薪資報酬委員會之評估，依據本公司「董事酬金支給辦法」，參 酌各董事對本公司營運參與之程度、個人貢獻度(含所擔負之職 責、風險、投入時間等)及參酌同業通常水準，並考量整體營運績 效，參酌外部市場因素訂定。經薪資報酬委員會及董事會定期檢 討，核定給予合理酬勞；相關績效考核及薪酬合理性均經由薪資 報酬委員會及董事會審核，並隨時視實際經營狀況及相關法令適 時檢討酬金制度，以謀公司永續經營與風險控管之平衡。

• B. 董事酬勞，依公司章程第20 條之規定，公司年度如有獲利，應提 撥不高於百分之三額度內，做為當年度之董事酬勞。

• 2.訂定酬金之程序

• 本公司為落實公司治理，並健全本公司董事及獨立董事薪資報酬制 度，爰依證券交易法第十四條之六及「股票上市或於證券商營業處 所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」，設立薪資報酬 委員會，該委員會成員具有專業性及獨立性，以專業客觀之地位， 就本公司董事及獨立董事之薪資報酬政策及制度予以評估，並向董 事會提出建議，以供決策之參考。

• (二)本公司董事領取之酬金、個別酬金之內容、數額及與績效評估結 果之關聯性，請參閱本手冊第23 頁【附件一】。

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四、背書保證事項辦理情形報告。

說明： 1. 本公司依據「資金貸與及背書保證作業程序」辦理之背書保證，截至 114 年 12 月 31 日止之期末背書保證金額為新台幣 1,661,475 仟元， 實際動支為新台幣 1,067,670 仟元。

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
被背書保證對象	期末背書保證金額	實際動支金額
鴻銘智能股份有限公司	370,000	300,000
鴻碩精密電工(越南)有限公司	393,435	188,580
鴻碩精密電工(湖北)有限公司	898,040	579,090
合 計	1,661,475	1,067,670

1. 本公司對外背書保證之總額不得超過當期總淨值百分之兩百，對海外 單一聯屬公司則以不超過當期淨值百分之一百為限。

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五、募集公司債之原因及有關事項報告。

說明： 本公司募集公司債之原因及截至 115 年 3 月 31 日止相關發行情形請參

閱下表。

閱下表。
公 司 債 種 類	國內第二次無擔保轉換公司債
發 行 原 因	償還銀行借款
發 行 日 期	112年07月04日
面 額	新台幣壹拾萬元整
發行及交易地點	中華民國
發 行 價 格	依票面金額107.33%發行
總 額	新台幣250,000仟元整
票 面 利 率	0%
期 限	三年期， 到期日：115年07月04日
償 還 方 法	除本轉換公司債之持有人依本辦法第十條轉換為本公司普 通股，或本公司依本辦法第十八條提前贖回，或依本辦法第 十九條行使賣回權，或本公司由證券商營業處所買回註銷者 外，本公司於本轉換公司債到期時，按債券面額以現金一次 償還。
截至年報刊印日止 未 償 還 本 金	新台幣249,900仟元整
轉 換 情 形	現行每股轉換價格為36.0元，截至115年3月31日止共 申請1張公司債，已轉換普通股2,777股。

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承認事項

一 第 案 董事會提 案由：一一四年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。 說明： 一、本公司一一四年度個體財務報表及合併財務報表，業經資誠聯合 會計師事務所林雅慧會計師、阮呂曼玉會計師查核完竣，並出具 查核報告在案，連同營業報告書經審計委員會審查完竣。 二、會計師查核報告書、個體財務報表及合併財務報表，請參閱本手 冊第25 頁【附件二】及本手冊第34 頁【附件三】，提請 承認。

決議：

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第二案 董事會提

案由:一一四年度虧損撥補案，提請 承認。

• 說明： 一、本公司一一四年度稅後淨損為新台幣547,478,730 元，本期可供 分配盈餘為0 元，擬不分配普通股股利。

• 二、擬具一一四年度虧損撥補表，提請 承認。

鴻碩精密電工股份有限公司 虧損撥補表 民國一一四年度 單位:新台幣元	鴻碩精密電工股份有限公司 虧損撥補表 民國一一四年度 單位:新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘	0
加：114年度稅後淨(損)	(547,478,730)
加：迴轉資本公積-股本溢價	547,478,730
本期可供分配盈餘(註1)	0
期末未分配盈餘	0

註1：因本期無可供分配盈餘，故不分配普通股股利。

董事長張利榮 總經理魯憶萱 財會主管吳慧敏

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決議：

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討論事項

董事會提

案由：私募現金增資發行普通股案，提請 討論。

• 說明： 一、本公司為充實營運資金、改善財務結構及轉投資所需，並考量資 金募集之時效性、便利性及發行成本後，擬辦理私募現金增資發 行普通股。

• 二、本次私募股數以不超過15,000,000 股(每股面額新台幣10 元)之 額度內辦理私募現金增資發行普通股，並預計於股東會決議日起 一年內一次辦理。

• 三、依「證券交易法」第43 條之6 及「公開發行公司辦理私募有價證 券應注意事項」之規定，本次辦理私募相關事宜說明如下：

  • (一)私募價格訂定之依據及合理性：

    • 私募參考價格之計算，係以下列二基準計算價格較高者訂定之：

    • 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術 平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股 價。

    • 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無 償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

    本次私募普通股發行價格不得低於上述參考價格之八成，其訂定 方式符合現行法令規定訂定，應屬合理，故無須檢附專家意見書。 實際定價日及實際私募價格在不低於股東會決議成數之範圍內， 提請股東會授權董事會，視日後洽策略性投資人情形並參考本公 司經營績效、未來展望及資本市場狀況決定之。

  • (二)私募特定人選擇方式與目的、必要性及預計效益：

• 本次私募普通股之對象以符合「證券交易法」第43 條之6 規定 及金融監督管理委員會112 年09 月12 日金管證發字第 1120383220 號令之規定之特定人及策略性投資人為限。

   - 1.應募人為內部人暨關係人名單:
  

• 因內部人暨關係人對公司營運有相當程度之了解，對未來營 運能產生直接及間接助益，故本次私募有價證券洽詢之應募 人擬包括內部人暨關係人。

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內部人暨關係人名單如下:

項次	應募人	應募人	與公司之關係	與公司之關係
1	高鵬投資股份有限公司		本公司法人董事
2	張利榮		本公司董事長
3	魯憶萱		本公司董事、本公司總經理
4	陳樹		本公司董事
5	陳泰中		本公司董事
6	吳慧敏		本公司財會主管
7	陳月琴		本公司經理人
8	陳映蒨		集團子公司經理人
9	邱錫堅		集團子公司經理人
10	張新航		集團子公司經理人
11	游棟華		集團子公司經理人
12	張懿璇		集團子公司董事、本公司董事長之 三親等
13	張美麗		集團子公司監察人、本公司董事長 之二親等
14	鴻銘開發股份有限公司		本公司董事長之關係人
15	鴻榮投資股份有限公司		本公司董事長之關係人
16	慧銘開發股份有限公司		本公司董事長之關係人
17	慧榮開發股份有限公司		本公司董事長之關係人
18	全鴻投資股份有限公司		本公司董事長之關係人
應募人如屬法人者，應揭露事項：
法人應募人		其前十名股東名稱 及持股比例		與公司之關係
高鵬投資股份有限公司		鴻銘開發股份有 限公司(50%)		本公司法人董事之主要 股東
		鴻榮投資股份有 限公司(50%)		本公司法人董事之主要 股東
鴻銘開發股份有限公司		張利榮(100%)		本公司董事長
鴻榮投資股份有限公司		張利榮(100%)		本公司董事長
慧銘開發股份有限公司		張利榮(100%)		本公司董事長
慧榮開發股份有限公司		張利榮(100%)		本公司董事長

法人應募人	其前十名股東名稱	與公司之關係
	及持股比例
高鵬投資股份有限公司	鴻銘開發股份有	本公司法人董事之主要
	限公司(50%)	股東
	鴻榮投資股份有	本公司法人董事之主要
	限公司(50%)	股東
鴻銘開發股份有限公司	張利榮(100%)	本公司董事長
鴻榮投資股份有限公司	張利榮(100%)	本公司董事長
慧銘開發股份有限公司	張利榮(100%)	本公司董事長
慧榮開發股份有限公司	張利榮(100%)	本公司董事長

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法人應募人	其前十名股東名稱 及持股比例	與公司之關係
全鴻投資股份有限公司	張利榮(44%) 張佑嗣(26%) 張佑維(26%)	本公司董事長 本公司董事長之二親等 本公司董事長之二親等
	鴻銘開發股份有 限公司(2%)	本公司董事長之關係人
	鴻榮投資股份有 限公司(2%)	本公司董事長之關係人

2.應募人為策略性投資人之應說明事項:

• (1)應募人之選擇方式與目的：

以有助於協助公司長期營運發展之策略性股東。

• (2)必要性：

因應產業之激烈競爭及國際化趨勢日益明顯，為提升本公 司之營運規模、充實營運資金、全球戰略布局及配合公司 未來發展，引進對本公司有助益之策略性投資人有其必要 性。

(3)預計效益：

• 藉由應募人之加入，預計將提升本公司之市場競爭力並可 強化整體財務結構、提升公司獲利能力。

公司目前尚未洽定特定人，洽定特定人之相關事宜，擬提請股 東會授權董事會全權處理之。

• (三)辦理私募之必要理由：

1.不採用公開募集之理由：

• 本公司藉由私募的方式向特定人籌募資金，以提高本次資金 籌募的時效性、便利性及發行成本等因素，私募具有迅速簡 便之特性，及私募之有價證券三年內不得轉讓之規定，將更 可確保公司與策略性投資人之長期合作關係。

2.私募之額度：

• 以不超過15,000,000 股普通股為限，並自股東會決議日起一 年內授權董事會一次辦理。

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• 3.資金用途及預計達成效益：

• (1)資金用途：

充實營運資金、改善財務結構及轉投資所需。

• (2)預計達成效益：

• 預計將提升本公司之市場競爭力及營運效能並強化整體 財務結構。

• 四、本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同； 惟依「證券交易法」規定，本次私募之普通股於交付日起三年內， 除依「證券交易法」第43 條之8 規定之轉讓對象外，不得對其他 對象再行賣出，並提請股東會授權董事會在本次私募之普通股自交 付日起滿三年後，視當時狀況依相關規定向主管機關申請補辦公開 發行及上市交易。

• 五、本次私募普通股之主要內容，除私募訂價成數外，包括實際發行價 格、發行股數、發行條件、募集金額、計劃項目、資金運用進度、 預計可能產生效益及其他未盡事宜，未來如因主管機關指示修正或 基於營運評估或因客觀環境變更而有所修正時，提請股東會授權董 事會全權處理之。

• 六、擬提請股東會通過本私募案，並授權董事長代表本公司簽署一切有 關發行本次私募普通股之契約或文件、辦理一切有關發行本次私募 普通股所需事宜。

• 七、本案業經審計委員會審議通過，依法經董事會決議通過後，提請 115 年度股東常會討論。

• 八、提請 討論。

決議：

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選舉事項

董事會提

案由:選舉第十一屆董事(含獨立董事)案。

• 說明： 一、本公司第十屆董事任期至115年5月29日屆滿，擬於115年股東常會 提前全面改選席。

• 二、依本公司章程第十三條規定，本次擬選任董事七席(其中包含獨立 董事三席)，董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選 人名單中選任之。獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計 算當選名額，並由新選任之全體獨立董事組成審計委員會。

• 三、為配合股東常會改選日期，原任董事自改選之日起提前解任，新 任董事自改選之日起就任，任期三年自115年5月27日起至118年5 月26日止。

• 四、依本公司章程規定，董事之選舉採候選人提名制度，本屆董事(含 獨立董事)候選人名單業經本公司115年4月10日董事會審通過，董 事(含獨立董事)候選人名單如下：

候選人 類別	姓 名	持有股數	主要學(經)歷
董事	高鵬投資股 份有限公司 代表人: 張利榮	8,749,827股	吳鳳工專機械工程科 鴻碩精密電工(股)公司董事長 大同工學院半導體研究室矽晶中心研發人員 鴻海精密工業(股)公司外作組組長
董事	魯憶萱	72,955股	國立政治大學企管研究所碩士 鴻碩精密電工(股)公司董事 鴻碩精密電工(股)公司總經理 亞旭電腦(股)公司管理總部副總 台聯電訊(股)公司財務中心財務長 虹宣資訊(股)公司總經理
董事	陳樹	0股	國立台灣大學商學研究所博士 中華民國考試院會計師考試檢覈及格 (75台檢會字第866號) 中華民國考試院高等考試會計師考試及格 (72專高字第94號) 中華中道領導文化總會理事長

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候選人 類別	姓 名	持有股數	主要學(經)歷
			中央投資公司董事長 行政院金融監督管理委員會主任委員 臺灣證券交易所股份有限公司董事長 證券櫃檯買賣中心董事長 台灣金融研訓院董事長兼院長 財政部常務次長 財政部證管會主任委員 私立中原大學榮譽講座教授 私立中國文化大學專任講座教授
董事	陳泰中	0股	雲林縣東勢鄉安南國民學校畢業 向陽開發建設(股)公司監察人 夆典開發建設有限公司董事長
獨立 董事	朱艶芳	0股	國立台灣大學商學研究所博士 國際專案管理學會（PMI）專案管理師（PMP） 實踐大學兼任副教授 東吳大學兼任副教授 醒吾科技大學資管系兼任副教授 社團法人中華專案管理學會第五~九屆理事
獨立 董事	周哲毅	0股	國立臺北大學商學院會計學系碩士 中華民國考試院高等考試會計師考試及格 (86專高字第341號) 弘大會計師事務所會計師 能率創新股份有限公司財務協理 資誠聯合會計師事務所審計部門協理 南洋染整股份有限公司獨立董事 影一製作所(股)公司董事長 橘焱胡同國際(股)公司董事 應華工業(股)公司董事 業安科技(股)公司董事 精能光學(股)公司董事 力天娛樂(股)公司監察人 能率影業(股)公司監察人

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候選人 類別	姓 名	持有股數	主要學(經)歷
			毅金精密(股)公司監察人 捷邦國際科技(股)公司監察人 能率管理顧問(股)公司監察人 彰能管理顧問(股)公司監察人
獨立 董事	林孝甄	0股	私立東吳大學法律學系 王東山聯合法律事務所合夥律師 臺灣高等法院法官助理

四、獨立董事被提名人之專業性及獨立性經公司治理主管檢視皆符合 相關法令規定。

五、依本公司「董事選舉辦法」，謹提請 選舉。

決議：

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其他事項

董事會提

案由：解除新任董事及其代表人競業禁止限制案，提請 討論。 說明： 一、依公司法第二○九條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。 二、為配合實際業務需要，在無損及公司的利益下，擬提請於115年股 東常會同意解除新任董事及其代表人不受公司法第二○九條競業 禁止之限制，以利業務之推展。

三、本公司新任董事(含獨立董事)競業情形明細如下：

職務	姓名	解除競業禁止公司名稱及擔任職務
董事	高鵬投資股 份有限公司 代表人: 張利榮	富如海全球控股有限公司董事長 航碩興業有限公司董事長 鴻碩精密電工(湖北)有限公司董事長 鴻碩地產開發(天門)有限公司董事長 鴻銘智能(股)公司董事長 鴻銘智能(泰國)有限公司董事長 高鵬投資(股)公司董事長 全鴻投資(股)公司董事 鴻榮投資(股)公司董事長 鴻銘開發(股)公司董事長 慧銘開發(股)公司董事長 慧榮開發(股)公司董事長
董事	魯憶萱	富如海全球控股有限公司總經理 鴻碩精密電工(蘇州)有限公司董事 福清鴻碩電子有限公司董事長兼總經理 鴻碩精密電工(湖北)有限公司董事 鴻碩地產開發(天門)有限公司董事兼總經理
董事	陳泰中	向陽開發建設(股)公司監察人 夆典開發建設有限公司董事長
董事	陳樹	中華中道領導文化總會理事長 中央投資公司董事長

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獨立董事	朱艶芳	私立實踐大學兼任副教授 私立東吳大學兼任副教授 醒吾科技大學資管系兼任副教授 社團法人中華專案管理學會第九屆理事
獨立董事	周哲毅	弘大會計師事務所會計師 能率創新股份有限公司財務協理 南洋染整股份有限公司獨立董事 影一製作所(股)公司董事長 橘焱胡同國際(股)公司董事 應華工業(股)公司董事 業安科技(股)公司董事 精能光學(股)公司董事 力天娛樂(股)公司監察人 能率影業(股)公司監察人 毅金精密(股)公司監察人 捷邦國際科技(股)公司監察人 能率管理顧問(股)公司監察人 彰能管理顧問(股)公司監察人
獨立董事	林孝甄	王東山聯合法律事務所合夥律師

四、提請 討論。

決議：

-20-

臨時動議

散會

-21-

丙、附件

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單位：新台幣千元	領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 或母 公司 酬金 (註8)	領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 或母 公司 酬金 (註8)	領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 或母 公司 酬金 (註8)	領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 或母 公司 酬金 (註8)	無	無	無	無	無	無	無
	A、B、C、D、 E、F及G等七 項總額及占稅 後純益之比例 (註7)		財務 報告 內所 有公 司 (註6)		6,284 (1.10%)	3,708 (0.65%)	148 (0.03%)	148 (0.03%)	150 (0.02%)	150 (0.02%)	86 (0.00%)
			本	公 司	6,284 (1.10%)	3,708 (0.65%)	148 (0.03%)	148 (0.03%)	150 (0.02%)	150 (0.02%)	86 (0.00%)
	兼任員工領取相關酬金	員工酬勞 (G) (註5)	財務報 告內所 有公司 (註6)	股 票 金 額	0	0	0	0	0	0	0
				現 金 金 額	0	0	0	0	0	0	0
			本公司	股 票 金 額	0	0	0	0	0	0	0
				現 金 金 額	0	0	0	0	0	0	0
		退職 退休金 (F)	財務 報告 內所 有公 司 (註6)		0	108	0	0	0	0	0
			本 公 司		0	108	0	0	0	0	0
		薪資、獎金 及特支費 等(E) (註4)	財務 報告 內所 有公 司 (註6)		0	3,468	0	0	0	0	0
			本 公司		0	3,468	0	0	0	0	0
	A、B、C及D 等四項總額 及占稅後純 益之比例 (註7)		財務 報告 內所 有公 司 (註6)		6,284 (1.10%)	132 (0.02%)	148 (0.03%)	148 (0.03%)	150 (0.02%)	150 (0.02%)	86 (0.00%)
			本 公司		6,284 (1.10%)	132 (0.02%)	148 (0.03%)	148 (0.03%)	150 (0.02%)	150 (0.02%)	86 (0.00%)
	董事酬金	業務執行 費用 (D)(註3)	財務 報告 內所 有公 司 (註6)		16	12	28	28	30	30	16
			本 公司		12	12	28	28	30	30	16
		董事酬勞 (C) (註2)	財務 報告 內所 有公 司 (註6)		0	0	0	0	0	0	0
			本 公司		0	0	0	0	0	0	0
		退職退 休金(B)	財務 報告 內所 有公 司 (註6)		0	0	0	0	0	0	0
			本 公司		0	0	0	0	0	0	0
		報酬(A) (註1)	財務 報告 內所 有公 司 (註6)		6,272	120	120	120	120	120	70
			本 公司		6,272	120	120	120	120	120	70
			姓名		張利榮	魯憶萱	陳泰中	陳樹	朱艷芳	周哲毅	林孝甄 (註10)
			職稱		董事長	董事	董事	董事		獨立	董事

-23-

無	1.本公司114年度及113年度支付董事及獨立董事酬金總額占稅後純益比例分別如下表：				董事、獨立董事 1.91% 1.91% 4.55% 4.55% 2.與經營績效及未來風險之關聯性： 本公司給付董事及獨立董事之各項酬金係依其對本公司營運參與之程度及個人貢獻度暨參酌公司內部「薪資核定管理辦法」」及 「董事酬金支給辦法」辦理，並參考上市櫃公司通常水準議訂之，與公司經營績效及其所負擔之經營責任呈高度相關性。公司管理 階層及薪資報酬委員會亦會定期檢討公司薪資政策且作適當調整，以期能確保本公司於經營階層人力資源之競爭優勢與風險控管。	註1：係指114年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、各種獎金、獎勵金等)。 註2：係因114年度為虧損，故未提撥董事酬勞。 註3：係指114年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、各種津貼等)。 註4：係指114年度董事兼任員工所領取包括薪資、職務加給、各種獎金、車馬費、各種津貼、配車等實物提供等等。 註5：係因114年度為虧損，故未提撥員工酬勞。 註6：合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。 註7：稅後純益係指114年度個體財務報告之稅後純益。 註8：本公司董事「無」領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金金額。 註9：謝易達獨立董事於114年2月17日辭任 註10：林孝甄獨立董事於114年5月28日股東會新選任。
20 (0.00%)
20 (0.00%)
0
0
		酬金總額占稅後純益比例（註）	113年度	財務報告內所有公司	4.55%
0
0
0
0
0
				本公司	4.55%
0
20 (0.00%)
20 (0.00%)			114年度	財務報告內所有公司	1.91%
0
0
0
0
				本公司	1.91%
0
0
20
			項目/名稱		董事、獨立董事
20
謝易達 (註9)

-24-

附件二

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會計師查核報告

(115)財審報字第25003691 號

鴻碩精密電工股份有限公司公鑒：

查核意見

鴻碩精密電工股份有限公司（以下簡稱「鴻碩公司」）民國114 年及113 年12
月31 日之個體資產負債表，暨民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日之個體
綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重
大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務
報告編製準則編製，足以允當表達鴻碩公司民國114 年及113 年12 月31 日之個體
財務狀況，暨民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現
金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進
一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道
德規範，與鴻碩公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取
得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對鴻碩公司民國114 年度個體財務
報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見
之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

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-25-

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鴻碩公司民國114 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

發貨倉銷貨之收入截止

事項說明

收入認列會計政策請詳個體財務報告附註四(二十二)。

鴻碩公司之銷貨型態主要分為工廠出貨後認列收入及發貨倉出貨後認列收入
兩類。其中發貨倉出貨須待終端客戶提貨並確認風險與報酬移轉後始認列收入。鴻
碩公司主要依發貨倉保管人所提供報表或其他資訊，以發貨倉實際出貨予客戶情形
作為認列收入之依據。

因發貨倉出貨之收入認列係依保管人所提供之資訊與報表內容作為認列收入
之依據，此等收入認列通常涉及較多之人工作業流程，考量鴻碩公司發貨倉交易量
較大，且財務報表結束日前後之交易金額對財務報表之影響至為重大，故本會計師
認為鴻碩公司發貨倉銷貨之收入截止為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對於發貨倉銷貨之收入截止已執行之主要因應程序彙列如下：

• 1.對鴻碩公司發貨倉出貨之收入認列程序之瞭解，評估其認列發貨倉收入之允當 性，包括相關內部控制程序之瞭解及取得保管人所提供之資訊與報表內容。

• 2.針對發貨倉銷貨收入執行內部控制測試，以確定鴻碩公司係待終端客戶提貨並確 認風險與報酬移轉後始認列收入。

• 3.針對資產負債表日前後一定期間之發貨倉銷貨收入交易執行截止測試，包含核對 發貨倉保管人之佐證文件、出貨憑證及收入認列已被記錄於適當期間。

• 4.針對發貨倉之庫存數量抽核執行實地盤點觀察並核對帳載庫存數量。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財
務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未
存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

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-26-

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於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估鴻碩公司繼續經營之能
力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算鴻碩
公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

鴻碩公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞
弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，
惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之
重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數
可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師
亦執行下列工作：

• 1.辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風 險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之 基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未 偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序， 惟其目的非對鴻碩公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使鴻 碩公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性， 作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告 中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不 適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為 基礎。惟未來事件或情況可能導致鴻碩公司不再具有繼續經營之能力。

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-27-

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• 5.評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報 表是否允當表達相關交易及事件。

• 6.對於鴻碩公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務 報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個 體財務報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查
核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵
循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能
被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對鴻碩公司民國114 年度個體財務
報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許
公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事
項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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會計師

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金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1070323061 號
前行政院金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第0990058257 號

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-28-

資 產	鴻碩精密電工股份有限公司 個 體 資 產 負 債 表 民國114 年及113 年12 月31 日 114 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 454,716 21 六(二) 30,036 1 六(四) 4,403 - 六(四) 25,444 1 2,681 - 七 147,788 7 六(二十四) 6,902 - 六(五) 1,131 - 七 54,978 3 206 - 728,285 33 六(六) 1,021,277 46 六(七)及八 29,822 1 六(八) 2,242 - 六(十)及八 358,321 16 1,360 - 六(二十四) 18,328 1 55,552 3 1,486,902 67 $ 2,215,187 100	單位：新台幣仟元 113 年 12 月 31 日 金 額 % $ 761,239 27 - - 2,977 - 60,689 2 5,098 - - - 1,816 - 15,395 1 13,640 - 320 - 861,174 30 1,503,762 53 31,462 1 3,924 - 364,190 13 569 - 17,789 1 54,669 2 1,976,365 70 $ 2,837,539 100
		金 額 $ 761,239 - 2,977 60,689 5,098 - 1,816 15,395 13,640 320 861,174 1,503,762 31,462 3,924 364,190 569 17,789 54,669 1,976,365 $ 2,837,539
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 1210 其他應收款－關係人 1220 本期所得稅資產 130X 存貨 1410 預付款項 1479 其他流動資產－其他 11XX 流動資產合計 非流動資產 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

(續次頁)

-29-

鴻碩精密電工股份有限公司
個體資產負債表
民國114 年及113 年12 月31 日

										單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
			114		年	12 月 31	日	113 年		12 月	31	日
	負債及權益	附註	金			額	%	金		額		%
	流動負債
2100	短期借款	六(十一)及八		$		622,000	28		$	515,000		18
2120	透過損益按公允價值衡量之金融負	六(十三)
	債－流動					-	-			1,624		-
2130	合約負債－流動	六(十九)				2,978	-			2,978		-
2180	應付帳款－關係人	七				1,329	-			855		-
2200	其他應付款	六(十二)				10,548	1			10,903		-
2280	租賃負債－流動					1,693	-			1,676		-
2320	一年或一營業週期內到期長期負債六(十四)					46,009	2			241,595		9
2399	其他流動負債－其他					3,583	-			345		-
21XX	流動負債合計					688,140	31			774,976		27
	非流動負債
2570	遞延所得稅負債	六(二十四)				91,820	4			97,781		4
2580	租賃負債－非流動					568	-			2,261		-
2670	其他非流動負債－其他	七				3,046	-			3,046		-
25XX	非流動負債合計					95,434	4			103,088		4
2XXX	負債總計					783,574	35			878,064		31
	權益
	股本	六(十六)
3110	普通股股本					1,065,520	48			1,065,520		38
	資本公積	六(十七)
3200	資本公積					883,332	40			854,045		30
	保留盈餘	六(十八)
3310	法定盈餘公積					39,910	2			226,931		8
3320	特別盈餘公積					60,794	3			95,692		3
3350	未分配盈餘(待彌補虧損)		(			547,479) (	25)	(		221,919) (		8)
	其他權益
3400	其他權益		(			70,464) (	3)	(		60,794)(		2)
3XXX	權益總計					1,431,613	65			1,959,475		69
	重大或有負債及未認列之合約承諾	九
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計			$		2,215,187	100		$	2,837,539		100

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：張利榮

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經理人：魯憶萱會計主管：吳慧敏

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-30-

鴻碩精密電工股份有限公司
個體綜合損益表
民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日

項目

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 114 年 度 113 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十九)及七 $ 193,422 100 $ 214,554 100 六(五)及七 ( 169,696)( 88)( 189,706)( 89) 23,726 12 24,848 11 六(二十三)及七 ( 6,574)( 3)( 2,970)( 1) ( 48,987)( 25)( 47,291)( 22) 十二(二) 10 - 49 - ( 55,551)( 28)( 50,212)( 23) 六(二十) ( 32,770)( 17) 64,221 30 ( 64,595)( 33) 38,857 18 七 32,873 17 48,917 23 - - 1,575 - 六(二十一) ( 5,009)( 3)( 524) - 六(二十二) ( 15,187)( 8)( 17,524)( 8) 六(六) ( 502,060)( 259)( 279,331)( 130) ( 489,383)( 253)( 246,887)( 115) ( 553,978)( 286)( 208,030)( 97) 六(二十四) 6,499 3 ( 13,889)( 6) ($ 547,479)( 283)($ 221,919)( 103) ($ 9,670)( 5) $ 49,332 23 ( 9,670)( 5) 49,332 23 ($ 9,670)( 5) $ 49,332 23 ($ 557,149)( 288)($ 172,587)( 80) 六(二十五) ($ 5.14)($ 2.08) ($ 5.14)($ 2.08)

4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6450 預期信用減損利益 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額 6900 營業(損失)利益 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨損 7950 所得稅利益(費用) 8200 本期淨損 其他綜合損益(淨額) 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 8360 後續可能重分類至損益之項目總 額 8300 其他綜合損益(淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股虧損 9750 基本每股虧損 9850 稀釋每股虧損

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：張利榮

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經理人：魯憶萱會計主管：吳慧敏

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-31-

			單位：新台幣仟元				益 總 額		2,132,041	221,919)	49,332	172,587)		-	21	1,959,475		1,959,475	547,479)	9,670)	557,149)		-	-	-	42	29,245	1,431,613
				積保 留 盈 餘其 他 權 益	國外營運機構財	未分配盈餘( 待 務報表換算之兌	他法定盈餘公積特別盈餘公積 彌補虧損) 換 差 額權		38 $ 226,931 $ 82,834 $ 12,858 ($ 110,126) $	- - - ( 221,919) - (	- - - - 49,332	- - - ( 221,919) 49,332 (		- - 12,858 ( 12,858) -	21 - - - -	59 $ 226,931 $ 95,692 ($ 221,919) ($ 60,794) $		59 $ 226,931 $ 95,692 ($ 221,919) ($ 60,794) $	- - - ( 547,479) - (	- - - - ( 9,670) (	- - - ( 547,479) ( 9,670) (		- ( 187,021) - 187,021 -	- - ( 34,898) 34,898 -	- - - - -	42 - - - -	- - - - -	101 $ 39,910 $ 60,794 ($ 547,479) ($ 70,464) $		會計主管：吳慧敏
鴻碩精密電工股份有限公司	個體權益變動表	民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日		本 公		認列對子公司所	行 溢 價庫藏股票交易 有權權益變動數認股權失效認 股 權其		819,923 $ 1,615 $ - $ 2,163 $ 30,285 $	- - - - -	- - - - -	- - - - -		- - - - -	- - - - -	819,923 $ 1,615 $ - $ 2,163 $ 30,285 $		819,923 $ 1,615 $ - $ 2,163 $ 30,285 $	- - - - -	- - - - -	- - - - -		- - - - -	- - - - -	- - - 24,674 ( 24,674)	- - - - -	- - 29,245 - -	819,923 $ 1,615 $ 29,245 $ 26,837 $ 5,611 $	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：魯憶萱
				資			註普通股股本發		$ 1,065,520 $	-	-	-		-	-	$ 1,065,520 $		$ 1,065,520 $	-	-	-		-	-	-	-	-	$ 1,065,520 $
							附						六(十八)									六(十八)					六(六)
								113 年 度	113 年1 月1 日餘額	本期淨損	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	112 年度盈餘指撥：	提列特別盈餘公積	逾期股利轉列資本公積	113 年12 月31 日餘額	114 年 度	114 年1 月1 日餘額	本期淨損	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	113 年度盈餘指撥：	法定盈餘公積彌補虧損	迴轉特別盈餘公積	可轉換公司債贖回	逾期股利轉列資本公積	認列對子公司所有權權益變動數	114 年12 月31 日餘額		董事長：張利榮

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鴻碩精密電工股份有限公司	鴻碩精密電工股份有限公司	鴻碩精密電工股份有限公司	鴻碩精密電工股份有限公司	鴻碩精密電工股份有限公司	鴻碩精密電工股份有限公司	鴻碩精密電工股份有限公司	鴻碩精密電工股份有限公司	鴻碩精密電工股份有限公司	鴻碩精密電工股份有限公司
	個	體	現	金		流	量	表
民國114 年及113				年1	月1 日至12 月31 日
													單位：新台幣仟元
									1 1 4 年1	月1 日		1 1	3 年1	月1 日
					附註				至 1 2 月	3 1 日		至	1 2 月	3 1 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨損								($		553,978 )	($			208,030 )
調整項目
收益費損項目
折舊費用			六(七)(十)
			(二十三)							10,068				9,366
攤銷費用			六(二十三)							808				244
預期信用減損利益			十二(二)					(		10 )	(			49 )
利息費用			六(二十二)							11,800				12,141
利息收入								(		32,873 )	(			48,917 )
公司債折價攤銷			六(二十二)							3,387				5,383
透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益								(		36 )				-
透過損益按公允價值衡量金融負債之淨(利益)			六(十三)(二十一)
損失										1,871				524
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損			六(六)
失之份額										502,060				279,331
贖回可轉換公司債損失			六(二十一)							3,174				-
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據								(		1,426 )	(			157 )
應收帳款										35,255				163,035
其他應收款										1,030				237
其他應收款－關係人								(		515 )				-
存貨										14,264	(			7,092 )
預付款項								(		41,338 )	(			13,374 )
其他流動資產										114				76
淨確定福利資產－非流動										-				2,892
其他非流動資產								(		835 )	(			2,610 )
與營業活動相關之負債之淨變動
應付帳款－關係人										474	(			3,243 )
合約負債－流動										-				126
其他應付款								(		297 )				575
其他流動負債										3,237	(			81)
營運產生之現金(流出)流入								(		43,766 )				190,377
收取之利息										35,290				54,993
支付利息								(		11,815 )	(			12,437 )
支付之所得稅								(		6,118)	(			5,998)
營業活動之淨現金(流出)流入								(		26,409)				226,935
投資活動之現金流量
按攤銷後成本衡量之金融資產增加										-				531,553
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產								(		135,000 )				-
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產										105,000				-
其他應收款－關係人								(		147,273 )				-
取得不動產、廠房及設備			六(七)					(		877 )	(			169 )
取得無形資產								(		1,099 )	(			58 )
預付設備款增加								(		548)	(			52,000)
投資活動之淨現金(流出)流入								(		179,797)				479,326
籌資活動之現金流量
短期借款增加(減少)			六(二十六)							107,000	(			180,000 )
存入保證金增加										-	(			5 )
租賃本金償還			六(二十六)					(		1,676 )	(			1,108 )
贖回公司債			六(二十六)					(		205,641)				-
籌資活動之淨現金流出								(		100,317)	(			181,113)
本期現金及約當現金(減少)增加數								(		306,523 )				525,148
期初現金及約當現金餘額			六(一)							761,239				236,091
期末現金及約當現金餘額			六(一)						$	454,716		$		761,239

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：張利榮

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經理人：魯憶萱會計主管：吳慧敏

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附件三

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會計師查核報告

(115)財審報字第25003769 號

鴻碩精密電工股份有限公司公鑒：

查核意見

鴻碩精密電工股份有限公司及其子公司（以下簡稱「鴻碩集團」）民國114年
及113 年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國114 年及113 年1 月1 日至12 月
31日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報表
附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務
報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際
會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達鴻碩集團民國114年及113年12
月31 日之合併財務狀況，暨民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日之合併財
務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進
一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道
德規範，與鴻碩集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取
得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對鴻碩集團民國114 年度合併財務
報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見
之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

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鴻碩集團民國114 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

存貨之評價

事項說明

存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(十二)；存貨評價之會計估計及
假設之不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；存貨備抵跌價損失之說明，請詳
合併財務報告附註六(五)。鴻碩集團民國114 年12 月31 日存貨及備抵跌價損失分
別為新台幣805,183 仟元及新台幣114,850 仟元。

鴻碩集團經營各種3C產品連接線及訊號線之製造及銷售，由於電子產品生命
週期短且市場競爭激烈，產生存貨跌價損失之風險較高。鴻碩集團存貨係按成本與
淨變現價值孰低者衡量，其淨變現價值係依據實際平均售價減除變動推銷費用資訊
推算而得。而針對存貨評價所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷因而具高度估計不
確定性，故本會計師認為鴻碩集團存貨之備抵跌價損失評價為本年度查核最為重要
事項之一。

因應之查核程序

本會計師對於存貨之備抵跌價損失已執行之主要因應程序彙列如下：

• 1.對鴻碩集團營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策與 程序之合理性，包括決定淨變現價值依據之合理性。

• 2.瞭解鴻碩集團倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評 估管理階層區分及管控存貨之有效性。

• 3.驗證鴻碩集團用以評價之存貨貨齡報表之適當性，以確認報表資訊與其政策一 致。

• 4.執行存貨淨變現價值計算邏輯之驗證，進而評估鴻碩集團決定備抵跌價損失之合 理性。

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發貨倉銷貨之收入截止

事項說明

收入認列會計政策請詳合併財務報告附註四(二十三)。

鴻碩集團之銷貨型態主要分為工廠出貨後認列收入及發貨倉出貨後認列收入
兩類。其中發貨倉出貨須待終端客戶提貨並確認風險與報酬移轉後始認列收入。鴻
碩集團主要依發貨倉保管人所提供報表或其他資訊，以發貨倉實際出貨予客戶情形
作為認列收入之依據。

因發貨倉出貨之收入認列係依保管人所提供之資訊與報表內容作為認列收入
之依據，此等收入認列通常涉及較多之人工作業流程，考量鴻碩集團發貨倉交易量
較大，且財務報表結束日前後之交易金額對財務報表之影響至為重大，故本會計師
認為鴻碩集團發貨倉銷貨之收入截止為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對於發貨倉銷貨之收入截止已執行之主要因應程序彙列如下：

• 1.對鴻碩集團發貨倉出貨之收入認列程序之瞭解，評估其認列發貨倉收入之允當 性，包括相關內部控制程序之瞭解及取得保管人所提供之資訊與報表內容。

• 2.針對發貨倉銷貨收入執行內部控制測試，以確定鴻碩集團係待終端客戶提貨並確 認風險與報酬移轉後始認列收入。

• 3.針對資產負債表日前後一定期間之發貨倉銷貨收入交易執行截止測試，包含核對 發貨倉保管人之佐證文件、出貨憑證及收入認列已被記錄於適當期間。

• 4.針對發貨倉之庫存數量抽核執行實地盤點觀察並核對帳載庫存數量。

其他事項－個體財務報告

鴻碩精密電工股份有限公司已編製民國114 年度及113 年度個體財務報表，並
經本會計師均出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員
會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當
表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合
併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

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於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估鴻碩集團繼續經營之能
力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算鴻碩
集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

鴻碩集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞
弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，
惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之
重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數
可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師
亦執行下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風 險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之 基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未 偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序， 惟其目的非對鴻碩集團內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使鴻 碩集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性， 作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告 中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不 適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為 基礎。惟未來事件或情況可能導致鴻碩集團不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報 表是否允當表達相關交易及事件。

• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表 表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查 核意見。

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本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查
核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵
循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能
被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對鴻碩集團民國114 年度合併財務
報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許
公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事
項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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會計師

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金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1070323061 號
前行政院金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第0990058257 號

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鴻碩精密電工股份有限公司及子公司	鴻碩精密電工股份有限公司及子公司
	合 併 資 產 負 債 表 民國114 年及113 年12 月31 日

資 產	附註 六(一) 六(二) 六(三) 六(四) 六(四) 六(五) 六(六) 六(七)及八 六(八) 六(十)及八 六(二十八) 六(十一)	114 年 12 月 31 日 金 額 % $ 671,314 13 30,036 1 40,689 1 8,762 - 584,685 12 11,321 - 5 - 690,333 14 59,418 1 50,637 1 2,147,200 43 2,379,379 48 91,178 2 202,594 4 3,853 - 69,678 1 110,352 2 2,857,034 57 $ 5,004,234 100	單位：新台幣仟元 113 年 12 月 31 日	單位：新台幣仟元 113 年 12 月 31 日
		金 額 $ 671,314 30,036 40,689 8,762 584,685 11,321 5 690,333 59,418 50,637 2,147,200 2,379,379 91,178 202,594 3,853 69,678 110,352 2,857,034 $ 5,004,234	金 額 $ 960,832 68,206 40,370 7,099 682,097 8,878 - 649,809 28,986 50,929 2,497,206 2,112,064 93,228 206,050 5,038 67,978 108,976 2,593,334 $ 5,090,540	%
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流 動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 1220 本期所得稅資產 130X 存貨 1410 預付款項 1479 其他流動資產－其他 11XX 流動資產合計 非流動資產 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計				19 1 1 - 13 - - 13 1 1
				49
				42 2 4 - 1 2
				51
				100

(續次頁)

-39-

鴻碩精密電 工 股份有限公司及子公司 合 併 資 產 負 債 表 民國114 年及113 年12 月31 日

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
			114		年	12 月 31	日	113 年	12 月 31	日
	負債及權益	附註	金			額	%	金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(十二)及八		$		1,500,581	30	$	1,002,608	20
2120	透過損益按公允價值衡量之金融負	六(十四)
	債－流動					-	-		1,624	-
2130	合約負債－流動	六(二十二)				4,292	-		4,350	-
2170	應付帳款					270,437	5		291,851	6
2200	其他應付款	六(十三)				244,215	5		245,950	5
2230	本期所得稅負債					6,999	-		6,971	-
2280	租賃負債－流動					4,053	-		1,676	-
2320	一年或一營業週期內到期長期負債六(十五)(十六)及
		八				46,009	1		411,631	8
2399	其他流動負債－其他					23,877	1		16,300	-
21XX	流動負債合計					2,100,463	42		1,982,961	39
	非流動負債
2540	長期借款	六(十五)				300,000	6		-	-
2570	遞延所得稅負債	六(二十八)				70,741	2		76,727	2
2580	租賃負債－非流動					3,314	-		2,261	-
2600	其他非流動負債	六(十七)				1,066,802	21		1,069,116	21
25XX	非流動負債合計					1,440,857	29		1,148,104	23
2XXX	負債總計					3,541,320	71		3,131,065	62
	權益
	歸屬於母公司業主之權益
	股本	六(十九)
3110	普通股股本					1,065,520	21		1,065,520	21
	資本公積	六(二十)
3200	資本公積					883,332	17		854,045	16
	保留盈餘	六(二十一)
3310	法定盈餘公積					39,910	1		226,931	4
3320	特別盈餘公積					60,794	1		95,692	2
3350	未分配盈餘(待彌補虧損)		(			547,479) (	11) (		221,919) (	4)
	其他權益
3400	其他權益		(			70,464) (	1) (		60,794)(	1)
31XX	歸屬於母公司業主之權益合計					1,431,613	28		1,959,475	38
36XX	非控制權益					31,301	1		-	-
3XXX	權益總計					1,462,914	29		1,959,475	38
	重大或有負債及未認列之合約承諾	九
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計			$		5,004,234	100	$	5,090,540	100

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：張利榮

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經理人：魯憶萱會計主管：吳慧敏

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-40-

鴻碩精密電工股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元
(除每股虧損為新台幣元外)

項目

114 年 度 113 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(二十二) $ 1,638,995 100 $ 1,933,669 100 六(五)(二十七) 及七 ( 1,567,130)( 96)( 1,701,226)( 88) 71,865 4 232,443 12 六(二十七)及七 ( 147,129)( 9)( 150,555)( 8) ( 307,527)( 19)( 329,723)( 17) ( 123,734)( 7)( 106,616)( 5) 十二(二) 28 - 74 - ( 578,362)( 35)( 586,820)( 30) 六(二十三) ( 63,792)( 4) 80,421 4 ( 570,289)( 35)( 273,956)( 14) 35,649 2 52,978 3 六(二十四) 10,837 1 25,538 1 六(二十五) ( 1,113) - 1,735 - 六(二十六) ( 51,293)( 3)( 43,711)( 2) 十二(二) 6,744 - 13,363 - 824 - 49,903 2 ( 569,465)( 35)( 224,053)( 12) 六(二十八) 7,532 1 2,134 - ($ 561,933)( 34)($ 221,919)( 12) ($ 9,670)( 1) $ 49,332 3 ( 9,670)( 1) 49,332 3 ($ 9,670)( 1) $ 49,332 3 ($ 571,603)( 35)($ 172,587)( 9) ($ 547,479)( 33)($ 221,919)( 12) ( 14,454)( 1) - - ($ 561,933)( 34)($ 221,919)( 12) ($ 557,149)( 34)($ 172,587)( 9) ( 14,454)( 1) - - ($ 571,603)( 35)($ 172,587)( 9) 六(二十九) ($ 5.14)($ 2.08) ($ 5.14)($ 2.08)

4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損利益 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額 6900 營業損失 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7055 預期信用減損利益 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨損 7950 所得稅利益 8200 本期淨損 其他綜合損益(淨額) 8361 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 8360 後續可能重分類至損益之項目合 計 8300 本期其他綜合(損失)利益之稅後 淨額 8500 本期綜合損失總額 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股虧損 9750 基本每股虧損 9850 稀釋每股虧損

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：張利榮

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經理人：魯憶萱會計主管：吳慧敏

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			單位：新台幣仟元	益				計非控制權益權 益 總 額		2,132,041 $ - $ 2,132,041	221,919 ) - ( 221,919 )	49,332 - 49,332	172,587 ) - ( 172,587 )		- - -	21 - 21	1,959,475 $ - $ 1,959,475		1,959,475 $ - $ 1,959,475	547,479 ) ( 14,454 ) ( 561,933 )	9,670 ) - ( 9,670 )	557,149 ) ( 14,454 ) ( 571,603 )		- - -	- - -	42 - 42		29,245 - 29,245	- 45,755 45,755	1,431,613 $ 31,301 $ 1,462,914		會計主管：吳慧敏
				權
鴻碩精密電工股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日		於 母 公 司 業 主 之	保 留 盈 餘其 他 權 益	國外營運機構財務	未分配盈餘(待彌 報表換算之兌換	本 公 積法定盈餘公積特別盈餘公積 補 虧 損 ) 差 額總		854,024 $ 226,931 $ 82,834 $ 12,858 ($ 110,126 ) $	- - - ( 221,919 ) - (	- - - - 49,332	- - - ( 221,919 ) 49,332 (		- - 12,858 ( 12,858 ) -	21 - - - -	854,045 $ 226,931 $ 95,692 ($ 221,919 ) ($ 60,794 ) $		854,045 $ 226,931 $ 95,692 ($ 221,919 ) ($ 60,794 ) $	- - - ( 547,479 ) - (	- - - - ( 9,670 ) (	- - - ( 547,479 ) ( 9,670 ) (		- ( 187,021 ) - 187,021 -	- - ( 34,898 ) 34,898 -	42 - - - -		29,245 - - - -	- - - - -	883,332 $ 39,910 $ 60,794 ($ 547,479 ) ($ 70,464 ) $	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：魯憶萱
				歸 屬				註普通股股本資		$ 1,065,520 $	-	-	-		-	-	$ 1,065,520 $		$ 1,065,520 $	-	-	-		-	-	-		-	-	$ 1,065,520 $
								附						六(二十一)		六(二十)							六(二十一)			六(二十)	六(二十)(三十)		六(三十)
									113 年 度	113 年1 月1 日餘額	本期淨損	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	112 年度盈餘指撥：	提列特別盈餘公積	逾期股利轉列資本公積	113 年12 月31 日餘額	114 年 度	114 年1 月1 日餘額	本期淨損	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	113 年度盈餘指撥：	法定盈餘公積彌補虧損	迴轉特別盈餘公積	逾期股利轉列資本公積	認列對子公司所有權權益變動	數	非控制權益增加	114 年12 月31 日餘額		董事長：張利榮

-42-

鴻碩精密電工股份有限公司及子公司	鴻碩精密電工股份有限公司及子公司
	合 併 現 金 流 量 表 民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日

營業活動之現金流量 本期稅前淨損 調整項目 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用(含使用權資產及投資性不動產) 攤銷費用 預期信用減損利益 利息費用 利息收入 公司債折價攤銷 處分不動產、廠房及設備利益 租賃修改利益 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債 之淨損失 長期遞延收入攤銷數 贖回可轉換公司債損失 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據 應收帳款 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 其他非流動資產 與營業活動相關之負債之淨變動 合約負債 應付帳款 其他應付款 其他流動負債 其他非流動負債 營運產生之現金(流出)流入 收取之利息 支付之利息 支付所得稅 營業活動之淨現金(流出)流入

單位：新台幣仟元 附註 114 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日 113 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日 ($ 569,465 ) ($ 224,053 ) 六(七)(八)(十) (二十七) 197,065 192,359 六(二十七) 7,231 3,842 十二(二) ( 6,772 ) ( 13,437 ) 六(二十六) 47,906 38,329 ( 35,649 ) ( 52,978 ) 六(二十六) 3,387 5,383 六(二十五) ( 4,891 ) ( 1,993 ) 六(二十三) ( 27 ) - 六(二)(十四) (二十五) 1,576 318 六(十七) ( 4,371 ) 2,355 3,174 - ( 1,663 ) 4,067 97,440 235,176 2,759 10,898 ( 40,524 ) ( 29,409 ) ( 30,433 ) ( 2,660 ) 292 ( 17,680 ) ( 3,201 ) ( 1,071 ) ( 58 ) 196 ( 21,414 ) 60,816 14,824 46,912 7,577 10,014 ( 6,505 ) ( 8,777 ) ( 341,742 ) 258,607 38,281 59,094 ( 48,360 ) ( 37,308 ) ( 6,285 ) ( 6,369 ) ( 358,106 ) 274,024

(續次頁)

-43-

鴻碩精密電工股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表 民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日 附註 114 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日	鴻碩精密電工股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表 民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日 附註 114 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日	鴻碩精密電工股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表 民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日 附註 114 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日	單位：新台幣仟元 113 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日
		附註

投資活動之現金流量
取得透過損益按公允價值衡量金融資產-流動		($		209,000	)	($		68,000	)
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產價款				247,465				-
按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(增加)減
少		(		319	)			491,183
取得不動產、廠房及設備	六(三十一)	(		468,234	)	(		98,840	)
處分不動產、廠房及設備價款				16,746				22,568
取得無形資產		(		1,852	)	(		567	)
存出保證金增加		(		773	)	(		1,968	)
預付設備款增加		(		9,214	)	(		66,132	)
其他非流動資產增加		(		19,788	)	(		6,653	)
不動產、廠房及設備獎勵金收現數				6,500				23,608
投資活動之淨現金(流出)流入		(		438,469	)			295,199
籌資活動之現金流量
短期借款增加(減少)	六(三十二)			497,973		(		40,998	)
應付短期票券減少	六(三十二)			-		(		9,996	)
長期借款舉借數	六(三十二)			300,000				-
長期借款(含一年內到期)償還數	六(三十二)	(		170,719	)	(		18,808	)
贖回公司債	六(三十二)	(		205,641	)			-
存入保證金(減少)增加		(		2,186	)			2,169
租賃本金償還	六(三十二)	(		3,277	)	(		3,457	)
子公司現金增資發行新股	六(三十)			75,000				-
籌資活動之淨現金流入(流出)				491,150		(		71,090	)
匯率影響數				15,907		(		23,388	)
本期現金及約當現金(減少)增加數		(		289,518	)			474,745
期初現金及約當現金餘額	六(一)			960,832				486,087
期末現金及約當現金餘額	六(一)		$	671,314			$	960,832

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：張利榮

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經理人：魯憶萱會計主管：吳慧敏

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丁、附錄

-45-

附錄一

鴻碩精密電工股份有限公司 股東會議事規則

• 第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依 上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規 定。

• 第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外 ，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分 之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。

• 本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知 書寄發前為之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會 開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等 各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於 股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊 及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近 會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股 東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者， 應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日 前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列 於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。

前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式 提供股東參閱：

• 一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。

• 二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至 視訊會議平台。

• 三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、 盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五 條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發 行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事 項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選 完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

-46-

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會 議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有 公司法第172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。 股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序 上應依公司法第172 條之1 之相關規定以1 項為限，提案超過1 項者，均 不列入議案。

公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書 面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案 股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條 規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東 會說明未列入之理由。

• 第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代 理人，出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達 本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不 在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使 表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知； 逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二 日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出 席行使之表決權為準。

第五條 （召開股東會地點及時間之原則）

• 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。 本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

第六條 （簽名簿等文件之備置）

• 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股 東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有 明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三 十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出 席股東會。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東 出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託

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書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料， 交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股 東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二 日前，向本公司登記。

股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事 手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會 議結束。

第六條之一（召開股東會視訊會議，召集通知應載事項）

• 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項： 一、股東參與視訊會議及行使權利方法。

• 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與 發生障礙之處理方式，至少包括下列事項:

• (一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須 延期或續行集會時之日期。

• (二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

• (三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式 參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額

• ，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出 席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。

• (四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。

• 三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所 提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條 之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並 載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。

第七條 （股東會主席、列席人員）

• 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者， 指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一 人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，宜任職六個月以上，並瞭解公司財 務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦 同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事(含

-48-

至少一席獨立董事）及審計委員會召集人親自出席，及其他功能性委員會 成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條 （股東會開會過程錄音或錄影之存證）

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票 過程全程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴 訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、 投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷 錄音及錄影。

• 前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供 受託辦理視訊會議事務者保存。

• 股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄 音錄影。

• 第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡 及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算 之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數 等。

• 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會， 其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足 有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東 會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各 股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視 訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東 會表決。

• 第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時 動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股 東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

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前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得 逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速 協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任 主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之 機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排 適足之投票時間。

第十一條（股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編 號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不 符者，以發言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五 分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後， 至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次 數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。 前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊 會議平台，以為周知。

第十二條 （表決股數之計算、迴避制度）

• 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不 得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人 以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百 分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無 表決權者，不在此限。

• 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表 決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會 召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。

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但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避 免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日 前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意 思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東 會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使 表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。 如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者， 以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過 半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東 之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日， 將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於 計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。 本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會 後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於 主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票， 並宣布表決及選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股 東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與 登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。 以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與 股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出 修正或對原議案之修正行使表決權。

第十四條 （選舉事項）

股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣 布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲 得之選舉權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保 存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟 終結為止。

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• 第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應 揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。 股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應 記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及 因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發 生障礙時之處理方式及處理情形。

本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明， 對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

第十六條 （對外公告）

• 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出 席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於 股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於 會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續 揭露至會議結束。

• 本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭 露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數 者，亦同。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財 團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規 定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條 （會場秩序之維護）

• 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在 場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止 之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得 由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條 （休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時主席得 裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未 能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

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股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集 會。

第十九條 （視訊會議之資訊揭露）

股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表 決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣 布散會後，持續揭露至少十五分鐘。

第二十條 （視訊股東會主席及紀錄人員之所在地）

本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席 並應於開會時宣布該地點之地址。

第二十一條 （斷訊之處理）

股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試， 並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。 股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發 行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續 行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情 事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以 上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十 二條之規定。

發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不 得參與延期或續行會議。

依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成 報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、 已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總 數、表決權數及選舉權數。

依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票， 並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決 議。

本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣 除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開 會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行 集會。

發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出 席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為 棄權。

本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處 理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條 規定辦理相關前置作業。

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公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第 三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四 十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二 項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。

第二十二條 （數位落差之處理）

• 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股 東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四 條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助， 並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。

第二十三條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 第二十四條 本規則訂立於中華民國八十七年十二月三十一日 第一次修正於中華民國九十六年十二月七日 第二次修訂於中華民國一0 四年六月十五日 第三次修訂於中華民國一一0 年八月二十七日 第四次修訂於中華民國一一一年五月二十六日 第五次修訂於中華民國一一三年六月三日

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附錄二

鴻碩精密電工股份有限公司章程

第一章 【總 則】

第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為鴻碩精密電工股份有限公司。 英文名稱為HOTRON PRECISION ELECTRONIC INDUSTRIAL CO., LTD.

第 二 條：本公司所營事業如下：

一、C805050 工業用塑膠製品製造業

二、CA01110 鍊銅業

三、CA01130 銅材軋延、伸線、擠型業

四、CC01010 發電﹑輸電﹑配電機械製造業

五、CC01020 電線及電纜製造業

六、CC01080 電子零組件製造業

七、CC01110 電腦及其週邊設備製造業

八、CC01990 其他電機及電子機械器材製造業

九、CD01030 汽車及其零件製造業

十、CD01040 機車及其零件製造業

十一、CD01050 自行車及其零件製造業

十二、CD01990 其他運輸工具及其零件製造業

十三、CQ01010 模具製造業

十四、E603010 電纜安裝工程業

十五、EZ05010 儀器、儀表安裝工程業

十六、F106030 模具批發業

十七、F107200 化學原料批發業

十八、F113050 電腦及事務性機器設備批發業

十九、F119010 電子材料批發業 二十、F219010 電子材料零售業

二十一、F401010 國際貿易業 二十二、H201010 一般投資業 二十三、H701010 住宅及大樓開發租售業 二十四、H701020 工業廠房開發租售業 二十五、H703090 不動產買賣業 二十六、H703100 不動產租賃業 二十七、I102010 投資顧問業 二十八、I103060 管理顧問業

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二十九、I199990 其他顧問服務業

• 三十、IG03010 能源技術服務業

三十一、IZ12010 人力派遣業

三十二、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一：本公司就業務上之需要得為對外保證及轉投資其他事業，轉投資總額 得超過本公司實收股本百分之四十。

• 第 三 條：本公司設總公司於臺北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分 公司。

• 第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

  • 第二章 【股 份】

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣貳拾億元，分為貳億股，每股金額新台幣 壹拾元，未發行之股份得分次發行。

• 前項資本總額內保留新台幣參億元供發行認股權憑證、附認股權公司 債或附認股權特別股，共計參仟萬股，每股壹拾元，得依董事會決議 分次發行。

本公司依法收買之庫藏股、員工認股權憑證、員工新股認購權及員工 限制型新股，其發給或轉讓對象，得包括符合一定條件之控制或從屬 公司員工。該一定條件授權董事會訂定之。

第 六 條：刪除。

• 第 七 條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得 擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份得免印 製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 八 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三 十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均 停止之。

• 第八條之一：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上 市櫃期間均不變動此條文。

第三章 【股 東 會】

• 第 九 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召集一次，於每會計年度 終了後六個月內由董事會依法召集並召開之。臨時會於必要時依法召 集之。

股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。 第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍

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• ，簽名或蓋章委託代理人出席，股東委託出席股東會，悉依公司法及 「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

• 第 十一 條：本公司各股東每股有一表決權，但有公司法第一七九條規定情形之股 份，其股份無表決權。

• 第 十二 條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 本公司股東得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東 視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

第四章 【董事及審計委員會】

• 第 十三 條：本公司設董事五至七人，其選舉依公司法第一九二條之一規定採候選 人提名制度，由股東會就候選人名單中選任，任期均為三年，連選得 連任。

• 董事名額中獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一， 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他 應遵行事項，依相關法令辦理。

• 董事選舉時，應依公司法第一九八條規定辦理，獨立董事與非獨立董 事一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較多 者，當選為獨立董事及非獨立董事。

全體董事持股比例，依證券管理機關之規定。

• 第十三條之一：本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員 會應由全體獨立董事組成。

• 審計委員會及其成員之職權行使及相關事項，依照證券交易法相關 法令規定辦理。

• 第十三條之二：全體董事之報酬，得授權董事會依薪資報酬委員會之評估、對本公 司營運參與之程度、個人貢獻度及參酌同業通常水準支付之。 董事於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，得為其購買 責任保險。

• 第十三條之三：本公司董事會之召集應於七日前通知各董事，本公司如遇緊急事項 得隨時召集董事會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件 (E-mail)或傳真方式為之。

• 第 十四 條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數 之同意互推董事長及副董事長各一人，董事長對外代表本公司。

• 第 十五 條：董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；副董事長亦 請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

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第 十六 條：董事因故無法親自出席董事會時，得委託其他董事依法代理出席，前 開代理人以受一人之委託為限。

第五章 【經 理 人】

• 第 十七 條：本公司得設總經理一人，副總經理若干人，其委任、解任及報酬依照 公司法第廿九條規定暨參酌公司內部薪資核定辦法辦理。

第六章 【會 計】

• 第 十八 條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列表冊，並依法定程序 提請股東會承認：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

第 十九 條：刪除。

• 第 二十 條：公司年度如有獲利，應提撥員工酬勞及董事酬勞。但公司尚有累積 虧損時，應預先保留彌補數額。

本公司依當年度稅前利益扣除分配員工、董事酬勞前之利益於彌補虧 損後，如尚有餘額應提撥

• (一)董事酬勞不高於百分之三。

• (二)員工酬勞不低於百分之一。(本項員工酬勞數額中基層員工分派 酬勞應不低於百分之三十) 。

前項有關員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以 上之出席及出席董事過半數同意決議，並報告股東會，其發放對象包 括符合一定條件之控制或從屬公司員工，其條件授權董事會決定之。 公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損，次提百分 之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本額時，不在此 限。次依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘 再加計前期累積未分配盈餘，由董事會視營運需要酌情保留適當盈餘 後，並擬具分派議案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後 分派之。

本公司股利分配政策須視公司目前及未來營運狀況、資金需求等因素 ，並兼顧股東利益及公司長期財務規劃，股利之發放得以現金股利或 股票股利的方式分配，其中現金股利不低於股利總額百分之十。 本公司依公司法第二百四十條第五項規定，授權董事會以三分之二以 上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利或公

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司法第二百四十一條第一項規定之法定盈餘公積及資本公積之全部 或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。

第七章 【附 則】

第 廿一 條：本章程未盡事宜，悉依照公司法之規定辦理。

第 廿二 條：本章程訂立於中華民國八十年十二月六日。 第一次修正於中華民國八十一年一月十五日。 第二次修正於中華民國八十一年八月七日。 第三次修正於中華民國八十三年八月一日。 第四次修正於中華民國八十六年八月五日。 第五次修正於中華民國八十六年十一月二十日。 第六次修正於中華民國八十七年六月二十日。 第七次修正於中華民國八十八年六月一日。 第八次修正於中華民國八十九年六月十二日。 第九次修正於中華民國八十九年八月十日。 第十次修正於中華民國八十九年十月二十六日。 第十一次修正於中華民國九十一年四月八日。 第十二次修正於中華民國九十二年六月三十日。 第十三次修正於中華民國九十五年六月二十六日。 第十四次修正於中華民國九十六年六月二十八日。 第十五次修正於中華民國九十七年五月二十一日。 第十六次修正於中華民國九十八年六月二十五日。 第十七次修正於中華民國九十九年五月十四日。 第十八次修正於中華民國一○○年六月九日。 第十九次修正於中華民國一○一年六月五日。 第二十次修正於中華民國一○三年六月二十七日。 第二十一次修正於中華民國一○五年六月六日。 第二十二次修正於中華民國一○六年六月八日。 第二十三次修正於中華民國一○七年六月八日。 第二十四次修正於中華民國一○八年六月十日。 第二十五次修正於中華民國一○九年六月五日。 第二十六次修正於中華民國一一一年五月二十六日。 第二十七次修正於中華民國一一四年五月二十八日。

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附錄三

鴻碩精密電工股份有限公司 董事選舉辦法

• 第一條 為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二 十一條規定訂定本辦法。

• 第二條 本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。

• 第三條 本公司董事之選舉依公司法之規定，每一股份有與應選出人數相同之選舉 權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多 ， 元化 並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜 包括但不限於以下二大面向之標準：

• 一、基本條件與價值：性別 、 年齡、國籍及文化等 。

• 、 、 、 、

• 二、專業知識技能：專業背景（如法律 會計 產業 財務 行銷或科 技） 、 專業技能及產業經驗等 。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應 具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

• 第四條 本公司董事(含獨立董事)，應依照公司法一百九十二條之一所規定之候選 人提名制度程序為之。

• 第五條 本公司獨立董事之資格選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應 遵循事項辦法」規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」規定辦理。

• 第六條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席 股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 本公司董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人 提名制度程序為之，為審查董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公 司法第三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文 件，並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。

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• 第七條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人， 執行各項有關職務。

• 第八條 董事之選舉，投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。 本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同 之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 第九條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉 人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一 編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列 該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人 有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第十條 選舉時就獨立董事與非獨立董事一併進行選任，而當選時分別就獨立董事 與一般董事分別計算當選名額。

第十一條 選舉票有下列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選舉票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、填寫非候選人名單中之人。

• 五、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分 配選舉權數外，夾寫其它文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件 編號可資識別者。

• 第十二條 本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之 選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以 上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者 由主席代為抽籤。

第十三條 (刪除)

• 第十四條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席或其指定人當場宣布，包含董 事當選名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保 存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟 終結為止。

• 第十五條 除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關 係之一:

一、配偶。

二、二親等以內之親屬。

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• 第十六條 董事當選人不符前條之規定時，不符規定之董事中所得選票代表選舉權 較低者，其當選失其效力。

• 第十七條 當選之董事由本公司董事會分別發給願任同意書。

• 第十八條 本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。 第十九條 本辦法由股東會通過後施行，修訂時亦同。

• 第二十條 本辦法訂立於中華民國九十一年六月十七日

• 第一次修正於中華民國九十六年六月二十八日 第二次修正於中華民國九十七年五月二十一日 第三次修正於中華民國一0 一年六月五日 第四次修正於中華民國一0 四年六月十五日 第五次修正於中華民國一0 七年六月八日 第六次修正於中華民國一0 九年六月五日

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鴻碩精密電工股份有限公司 董事持股情形 董事名冊 基準日:115 年3 月29 日	現在持有股數	佔當時發行%	8.20%	0.07%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%		本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用 ◎獨立董事持股不計入董事持股數 112年05月30日發行總股份：103,220,991股 115年03月29日發行總股份：106,649,250股 註：本公司全體董事法定應持有股份：8,000,000股，截至115年3月29日全體董事持有: 8,822,782股
		股數	8,749,827	72,955	0	0	0	0	0	8,822,782
		種類	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股
	選任時持有股數	佔當時發行%	8.23%	0.07%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
		股數	8,494,978	70,831	0	0	0	0	0	8,565,809
		種類	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股
	選任日期		112.05.30	112.05.30	112.05.30	112.05.30	112.05.30	112.05.30	114.05.28	合 計
	姓 名		高鵬投資股份 有限公司 代表人:張利榮	魯憶萱	陳泰中	陳樹	朱艶芳	周哲毅	林孝甄
	職稱		董事長	董 事	董 事	董 事	獨立董事	獨立董事	獨立董事

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