HOTRON — AGM Information 2022

May 31, 2022

股票代號: 3092

鴻碩精密電工股份有限公司 HOTRON PRECISION ELECTRONIC INDUSTRIAL CO., LTD.

時間:中華民國一一一年五月二十六日(星期四)上午九時整 地點:臺北市內湖區民權東路六段九十九號八樓 (臺北市內湖區公所大禮堂)

頁次
甲、開會程序
乙、開會議程
報告事項
承認事項
計論事項
臨時動議

錄

目

丙、附 件

附件一:民國一一〇年度個體財務報表暨會計師查核報告 17
附件二:民國一一〇年度合併財務報表暨會計師查核報告 27
附件三:「公司章程」修正條文對照表38
附件四:「股東會議事規則」修正條文對照表 41
附件五:「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表 60

丁、附 錄

附錄一:股東會議事規則(修正前)
附錄二:公司章程 (修正前)
附錄三:取得或處分資產處理程序(修正前) 82
附錄四:董事持股情形

甲、開會程序

鴻碩精密電工股份有限公司

一一一年股東常會開會程序

壹、宣布開會

貳、主席致詞

參、報告事項

肆、承認事項

伍、討論事項

陸、臨時動議

柒、散會

乙、開會議程

ᗶᅺᆒஏႝπިҽԖज़Ϧљ!

ԃިܿதำ!

• ਔ໔Ǻ!ύ҇୯ԃϖДΒΜϤВ)යѤ*ϱΐਔ!
• ӦᗺǺ!ᆵчѱϣ෫҇ܿၡϤࢤΐΜΐဦΖኴ)ᆵчѱϣ෫Ϧ܌εᘶ*!

є໒БԄǺ!ჴᡏިܿ!

• ൘ǵ࠹Ѳ໒!)ൔрৢި*!
• ມǵЬৢठຒ!

ୖǵൔ٣!

• ǵɄԃࡋᔼൔ!
• ΒǵɄԃࡋቩीہቩ!ൔ
• ΟǵɄԃࡋπၿമϷဠ٣ၿമϩଛ!ൔ
• ѤǵɄԃࡋߎި৲आճൔ!
• !ൔᒤ٣ߥϖǵङਜ
• Ϥǵ୯ϣಃԛԖᏼߥᙯඤϦљวՉ!ൔ

စǵ܍ᇡ٣!

ǵɄԃࡋᔼൔਜϷ୍ൔ߄ਢ!

ΒǵɄԃࣦࡋᎩϩଛਢ!

Ҵǵፕ٣!

• ǵঅ҅ȨϦљകำȩਢ!
• Βǵঅ҅Ȩިܿ٣ೕ߾ȩਢ!
• Οǵঅ҅Ȩڗள܈ೀϩၗౢೀำׇȩਢ!

ഌǵᖏਔ!

!ǵණࢠ

ൔ٣!

ǵɄԃࡋᔼൔǶ!

ᔼൔਜ!

ӚՏިܿζγǵӃғǺ

߆ᆿᖏҁԛ 111 ԃިܿεǶ

ӣ៝ 2021 ԃӄౚᔮ߄ǴᒿࣝभѺදϷǵᔮᅌှ࠾ǴаϷӚ୯ ѧՉቨჾޑշΚΠǴεӭኧ୯ৎᅌಥᚆཥ߷ࣝቹǴ҅ྗഢ࡚ଆ ޔଓวᔮԋߏਔǴคڼ 2022 ԃ 2 Дҽวғ߮ਜ਼ᏯݾǴჹջஒൺผޑӄౚ ᔮԋख़εቹៜǴхჹӄౚᙂ१ǵૈྍࢬޑઇᚯǴૈྍǵ१ځکࠔдࠔ ሽόᘐᅍǴϲჺബཥଯޑ೯ᑩǴѺٮᔈǵૈྍѱǴεࣶӄ ౚᔮԋߏǶ߈ٰࣝΞଆǴੇǵܲξࠤѱӢࣝࣁࠤ࠾Ǵύ୯εഌ ᔮԋߏኁǴፂᔐӄౚٮᔈǴคᅪჹӄౚᔮඳᆾቹǶ

ᗶᅺიѐ(2021)ԃӄԃࡋიӝٳᔼԏߎᚐࣁѠჾ 30.07 ሹϡǴᗨၨ (2020)ԃࡋԋߏ 13%Ǵՠӄԃࡋิࡕృճࣁ 0.23 ሹϡǴၨԃ(2020)ࡋε൯ Πྖ 82%ǴިิࣦࡕᎩࣁ 0.25 ϡǴᕇճόӵႣයǶҗܭᗶᅺი҅ՉҾ ᙯࠠϷӭفϯᔼǴᑈཱུරႝًؓǵᆘૈϷᓯૈౢวǴх֖໒วཥౢࠔǵ ගϲౢמࠔೌǵᖼଯᆄഢϷ૽מೌΓωǴΕεໆΓΚނΚǴа ठѐ(2021)ԃԋҁගଯǴோჹ҂ٰޑว୲ۓᢀǴႣၗਏஒԾ 2022 ԃ ଆᡉǶ

ᗶᅺი୷ܭᆢҾᓬ༈ǴගϲౢᝡݾΚǴϝុᑈཱུՉౢࠔթֽϷ ౢᙯࠠǶନԖޑౢࠔᝩុϲભว׳Ӄǵᒡೲޑז׳ࡋೱௗጕౢࠔѦǴ ၯᔍᐒౢࠔଯ໘ҔጕΨӧѐԃಃѤۑ໒ۈεໆрǶӧౢᙯࠠБय़Ǵႝً ޑкႝᄳౢࠔςԾѐԃۭ໒ۈрǴ҅ԄၠΕႝًޑౢǴ҂ٰஒीฝᝩុ ܗႝًѱϷౢࠔၮҔሦୱǴаයӧനอਔ໔ϣǴӧႝًؓࣚઠᛙဌ Ƕ

ѐ(2021)ԃޑᕇճᗨԖΠྖǴՠӭϡϯวᙯࠠวςฅԋǶᗶᅺიޑ ᔼᡏ፦ᛙ଼Ǵ٠୲மޑԋߏҾკǴఈ҂ٰǴᕵ٬ᔮඳᆾ ቹϷౢวкᅈᡂኧΠǴᗶᅺიϝஒᝩុޚ၈ჴᛙ଼Ϸᑈཱུബཥޑᔼ ۺǴठΚԋזࣁೲԋޑߏᓬ፦ҾǴബ׳ଯᕇճӣ㎸ިܿǶ

ᙣӧԜ!!ལઔӚՏިܿζγǵӃғ! يᡏ଼நǼ٣ӵཀǼ!

二、一一〇年度審計委員會審查報告。

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司一一〇年度營業報告書、個體財務報表及 合併財務報表等,業經資誠聯合會計師事務所吳漢期會計 師、林雅慧會計師查核完竣,經本審計委員會審查,認為尚 無不符, 筹依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條 之規定備具報告書,敬請 鑒核。

此 致

鴻碩精密電工股份有限公司一一一年股東常會

審計委員會召集人:周哲毅

中 華 民 國 一一年二月二十五日

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司一一〇年度盈餘分派之議案,經本審計委 員會審查,認為尚無不符, 筹依證券交易法第十四條之四及 公司法第二一九條之規定備具報告書,敬請 鑒核。

此 致

鴻碩精密電工股份有限公司一一一年股東常會

審計委員會召集人:周哲毅

中 華 民 國 年四月八日

三、一一〇年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。

• 說明: 1. 本公司一一〇年度員工酬勞及董事酬勞分配, 依據公司章程第二十條 規定辦理。
• 1. 依本公司章程規定及111年2月25日董事會決議通過,提列員工酬勞 約 2.5%計新臺幣 738,575 元及董事酬勞約 2.5%計新臺幣 738,575 元,均以現金方式發放。

四、一一〇年度現金股息紅利報告。

說明:1. 本公司一一〇年度現金股息紅利, 依據公司章程第二十條規定辦理。 2 本公司考量未來整體營運發展及資金需求,及111年4月8日董事會 決議通過,本年度擬不發放股東股息紅利。

五、背書保證事項辦理情形報告。

說明:1.本公司依據「資金貸與及背書保證作業程序」辦理之背書保證,截至 110年12月31日止之期末背書保證金額為新台幣431,280仟元,實際 動支為新台幣 57,319 仟元。

單位:新台幣仟元

被背書保證對象	期末背書保證金額	實際動支金額
富如海全球控股有限公司	83, 040
鴻碩精密電工(越南)有限公司	348, 240	57, 319
計 合	431, 280	57, 319

1. 本公司對外背書保證之總額不得超過當期總淨值,對海外單一聯屬公 司則以不超過當期淨值百分之九十為限。

Ϥǵ୯ϣಃԛԖᏼߥᙯඤϦљวՉൔǶ!

ᇥܴǺ!ҁϦљวՉ୯ϣಃԛԖᏼߥᙯඤϦљǴߎᑼᅱ࿎ᆅہ 21: ԃ 9 Д 37 Вߎᆅวӷಃ 21:1464386 ဦڄҙൔғਏǴϷიݤΓύ ҇୯چᘕᘚວ፤ύЈ 21: ԃ : Д 28 Вᘕӷಃ 21:11222212 ဦڄਡ ӧਢǶวՉᕴᚐࣁཥѠჾҴሹϡǴय़ᚐࣁཥᆵჾ൘ϡǴ٩ ౻य़ߎᚐϐ 213&วՉǴวՉය໔ΟԃǴԾ 21: ԃ : Д 32 Вܭچᔼ ೀ܌໒ۈᘕᘚວ፤Ƕ࣬ᜢวՉፎୖ᎙Π߄Ƕ!

Ϧ		љ	໸		ᅿ	ᜪ	୯ϣಃ΋ԛԖᏼߥᙯඤϦљ໸
ว		Չ		В		ය	ԃ Д В
य़						ᚐ	ཥѠჾ൘ࡵ࿤ϡ᏾
ว	Չ	Ϸ	Ҭ	ܰ	Ӧ	ᗺ	ύ๮҇୯
ว		Չ		ሽ		਱	٩౻य़ߎᚐ วՉ
ᕴ						ᚐ	ཥѠჾ щϡ᏾
ճ						౗	౻य़ճ౗
ය						ज़	Οԃය ډයВǺ ԃ Д В
ߥ		᛾		ᐒ		ᄬ	๮ࠄ ཰୘ሌՉިҽԖज़Ϧљ
ڙ			ૼ			Γ	ύ୯ߞ ཰୘ૼሌՉިҽԖज़Ϧљ
܍		ᎍ		ᐒ		ᄬ	ߎ΋ಃ ިچ᛾ ҽԖज़Ϧљ
ᓭ		ᗋ		Б		ݤ	ନҁᙯඤϦљ໸ϐ࡭ԖΓ٩ҁᒤݤಃΜచᙯඤࣁҁϦљද೯ ިǴ܈ҁϦљ٩ҁᒤݤಃΜΖచග߻᠑ӣǴ܈٩ҁᒤݤಃΜΐ చՉ٬፤ӣ៾Ǵ܈ҁϦљҗ᛾چ୘ᔼ཰ೀ܌ວӣຏᎍޣѦǴҁ ܭϦљ ҁᙯඤϦљ ډ໸ යਔǴ چ໸ࡪ य़ᚐа ΋ߎ౜ ԛᓭᗋǶ
ᄒ ҂	Կ	ԃ ᓭ	ൔ т ᗋ	ฦ	В ҁ	З ߎ	ཥѠჾ щϡ᏾
᠑ ϐ	ӣ	܈	ග చ	߻	మ	ᓭ ී	ፎୖ᎙ҁᙯඤϦљ໸Ϧ໒ᇥܴਜ
	дځߕ ៾ճ	ځ܈᛾ ϐߎᚐ		дԖሽ	ᄒԿԃൔтӑВЗ ςᙯඤҬඤ܈ᇡި ද೯ިǵੇѦӸૼᏧ	چ᛾
		ว	Չ	Ϸ	ᙯ Ҭඤ܈ᇡި?ᒤݤ	ඤ	ፎୖ᎙ҁᙯඤϦљ໸Ϧ໒ᇥܴਜ
		วՉϷᙯඤǵҬඤ ᇡިᒤݤǵวՉచҹ ჹި៾ёૈีញ௃׎ Ϸჹ౜Ԗިܿ៾੻ቹៜ ၗߎၮҔीฝ୺Չ௃׎				܈	ҁԛวՉᙯඤϦљ໸ᕴᚐཥѠჾ щϡ᏾ǴӢҁϦљ໸ Ӹុය໔ࣁ ԃǴ໸៾Γፎ؃ᙯඤਔᗺό΋Ǵஒۯᒨჹ؂ިࣦ Ꭹϐ่݀ǴόԿჹ౜Ԗިܿ៾੻೷ԋख़εቹៜǶ ҁϦљ໸౻य़ճ౗ࣁ Ъځᙯඤሽ਱ࣁྈሽวՉǴࡺჹިܿ៾ ੻ᔈคॄय़ቹៜǶ ԃಃΟۑӄኧ୺Չֹ౥

承認事項

董事會提

案由: 一一〇年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。

• 說明:一、本公司一一〇年度個體財務報表及合併財務報表,業經資誠聯合會 計師事務所吳漢期會計師及林雅慧會計師查核完竣,並出具查核報 告在案,連同營業報告書經審計委員會審查完竣。
• 二、會計師查核報告書、個體財務報表及合併財務報表,請參閱本手冊 第17頁【附件一】及本手冊第27頁【附件二】,提請 承認。

第二案 董事會提

案由: 一一○年度盈餘分配案,提請 承認。

說明: 一、 本公司一一○年度稅後淨利為新台幣 22,675,671 元,依本公司章程

單位:新台幣元

項 目	金 額
期初未分配盈餘	152,147,915
加:本年度稅後淨利	22,675,671
減:精算損益調整數—110 年度	(279,714)
可供分配盈餘	174,543,872
減:提列 10%法定盈餘公積	(2,239,596)
減:提列特別盈餘公積	(2,443,857)
本期可供分配盈餘	169,860,419
分配項目:
股東股息紅利	0
期末未分配盈餘	169,860,419

討論事項

第一案 董事會提

案由: 修正「公司章程」案,提請 討論。

• 說明: 一、 配合公司法修正及本公司營運拓展,增加營業項目及資本總額,擬 修正本公司之「公司章程」。
• 二、 「公司章程」修正條文對照表,請參閱本手冊第 38 頁【附件三】。
• 三、 修正前「公司章程」,請參閱本手冊第 77 頁【附錄二】。

四、 提請 討論。

第二案 董事會提

案由: 修正「股東會議事規則」案,提請 討論。

• 說明: 一、 依據臺灣證券交易所股份有限公司中華民國 111 年 3 月 8 日臺證治 理字第 1110004250 號函辦理,為配合公司法開放公開發行公司得以 視訊方式召開股東會,修正本公司「股東會議事規則」。
• 二、 「股東會議事規則」修正條文對照表,請參閱本手冊第 41 頁【附件 四】。
• 三、 修正前「股東會議事規則」,請參閱本手冊第 70 頁【附錄一】。 四、 提請 討論。

案由: 修正「取得或處分資產處理程序」案,提請 討論。

• 說明: 一、 依據金融監督管理委員會 111 年 1 月 28 日金管證發字第 1110380465 號函辦理,為配合實務運作及強化關係人交易之管理,修正本公司 「取得或處分資產處理程序」。
• 二、 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表,請參閱本手冊第 60 頁【附件五】。
• 三、 修正前「取得或處分資產處理程序」,請參閱本手冊第 82 頁【附錄 三】。

四、 提請 討論。

臨時動議

散會

丙、附件

附件一

ीৣਡൔ! !

)222*ቩൔӷಃ 32114817 ဦ!

ᗶᅺᆒஏႝπިҽԖज़Ϧљ!!Ϧ᠙Ǻ!

!ـਡཀ

ᗶᅺᆒஏႝπިҽԖज़ϦљȐаΠᙁᆀȨᗶᅺϦљȩȑ҇୯ 221 ԃϷ 21: ԃ 23 Д 42 Вϐঁᡏၗౢॄ߄Ǵᄤ҇୯ 221 ԃϷ 21: ԃ 2 Д 2 ВԿ 23 Д 42 Вϐঁᡏᆕӝཞ ߄ǵঁᡏᡂ߄ǵঁᡏࢬߎໆ߄ǴаϷঁᡏ୍ൔߕ߄(ຏхख़εी༽ ᕴ*Ǵҁीৣਡฺ٣Ƕ! ! ! !

٩ҁीৣϐཀـǴ໒ঁᡏ୍ൔ߄ӧ܌Ԗख़εБय़߯٩ྣچวՉΓ୍ൔ ጓᇙྗ߾ጓᇙǴىаϢ߄ၲᗶᅺϦљ҇୯ 221 ԃϷ 21: ԃ 23 Д 42 Вϐঁᡏ୍ރ ݩǴᄤ҇୯ 221 ԃϷ 21: ԃ 2 Д 2 ВԿ 23 Д 42 Вϐঁᡏ୍ᕮਏϷঁᡏࢬߎໆǶ! ! !

ਡཀـϐ୷ᘵ!

ҁीৣ߯٩ྣीৣਡᛝ୍ൔ߄ೕ߾Ϸύ҇୯Ϧᇡቩीྗ߾Չ ਡπբǶҁीৣܭ၀ྗ߾ΠϐೢҺஒܭीৣਡঁᡏ୍ൔ߄ϐೢҺࢤ ᇥܴǶҁीৣ܌ᗧឦ٣୍ڙ܌ᐱҥ܄ೕጄϐΓς٩ύ҇୯ीৣᙍၰቺೕጄǴ ᆶᗶᅺϦљߥຬฅᐱҥǴ٠ቬՉ၀ೕጄϐځдೢҺǶҁीৣߞ࣬ςڗளىϷϪ ϐਡᏵǴаբ߄ࣁҢਡཀـϐ୷ᘵǶ! ! ! !

ᜢᗖਡ٣!

ᜢᗖਡ٣߯٩ҁीৣϐղᘐǴჹᗶᅺϦљ҇୯ 221 ԃࡋঁᡏ୍ൔ߄ ϐਡനࣁख़ाϐ٣Ƕ၀٣ςܭਡঁᡏ୍ൔ߄ᡏϷԋਡཀـϐၸำύ ϒаӢᔈǴҁीৣ٠όჹ၀٣ൂᐱ߄ҢཀـǶ! ! ! !

鴻碩公司民國110年度個體財務報表之關鍵查核事項如下:

採用權益法之投資及其投資損益認列

事項說明

有關採用權益法之投資之會計政策,請詳個體財務報表附註四(十一);採用權益法 之投資之說明,請詳個體財務報表附註六(六)。

鴻碩公司民國 110年12月31日採用權益法之投資金額為新台幣1,687,437仟元, 民國110年度所認列之採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額金額為新 台幣 13,596 仟元,因該等金額對財務報表影響重大,故本會計師將採用權益法之投資 餘額之評價列為查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵杳核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如下:

• 1. 瞭解採用權益法之投資會計政策,驗證會計政策係符合財務報表編製應依據之準則, 評估會計政策是否適當。
• 1. 瞭解採用權益法之投資相關控制程序,測試計算相關增添、處分、投資損益及其他綜 合捐益份額認列之正確性。

發貨倉銷貨之收入截止

事項說明

收入認列會計政策請詳個體財務報告附註四(二十三)。

鴻碩公司之銷貨型態主要分為工廠出貨後認列收入及發貨倉出貨後認列收入兩類。 其中發貨倉出貨須待終端客戶提貨並確認風險與報酬移轉後始認列收入。鴻碩公司主要 依發貨倉保管人所提供報表或其他資訊,以發貨倉實際出貨予客戶情形作為認列收入之 依據。

因發貨倉出貨之收入認列係依保管人所提供之資訊與報表內容作為認列收入之依 據,此等收入認列通常涉及較多之人工作業流程,考量鴻碩公司發貨倉交易量較大,且 財務報表結束日前後之交易金額對財務報表之影響至為重大,故本會計師認為鴻碩公司 發貨倉銷貨之收入截止為本年度查核最為重要事項之一。

Ӣᔈϐਡำׇ!

ҁीৣჹܭวঊᎍϐԏΕᄒЗςՉϐЬाӢᔈำׇ༼ӈӵΠǺ!

• 2/ჹᗶᅺϦљวঊрϐԏΕᇡӈำׇϐᕕှǴຑځᇡӈวঊԏΕϐϢ܄Ǵх ࣬ᜢϣڋำׇϐᕕှǵڗளߥᆅΓ܌ගٮϐၗૻᆶൔ߄ϣǶ!
• 3/ଞჹวঊᎍԏΕՉϣڋෳ၂ǴаዴۓᗶᅺϦљ߯ࡑಖᆄ࠼Њග٠ዴᇡ॥ ᓀᆶൔၿ౽ᙯۈࡕᇡӈԏΕǶ!
• 4/ଞჹၗౢॄ߄Вࡕۓය໔ϐวঊᎍԏΕҬܰՉᄒЗෳ၂Ǵх֖ਡჹว ঊߥᆅΓϐЎҹǵрᏧаϷԏΕᇡӈςᒵܭය໔Ƕ!
• 5/ଞჹวঊϐӸኧໆςՉวڄ၌٠ਡჹၩӸኧໆǶ!

ᆅ໘ቫᆶݯൂՏჹঁᡏ୍ൔ߄ϐೢҺ!

ᆅ໘ቫϐೢҺ߯٩ྣچวՉΓ୍ൔጓᇙྗ߾ጓᇙϢ߄ၲϐঁᡏ୍ൔ ߄ǴЪᆢᆶঁᡏ୍ൔ߄ጓᇙԖᜢϐѸाϣڋǴаዴߥঁᡏ୍ൔ߄҂ӸԖᏤӢ !Ƕၲ߄ᒱᇤϐख़εόჴ܈ᆸᄄܭ

ܭጓᇙঁᡏ୍ൔ߄ਔǴᆅ໘ቫϐೢҺҭхຑᗶᅺϦљᝩុᔼϐૈΚǵ࣬ ᜢ٣ϐඟ៛ǴаϷᝩុᔼी୷ᘵϐ௦ҔǴନߚᆅ໘ቫཀკమᆉᗶᅺϦљ܈ଶЗ ᔼǴ܈ନమᆉ܈ଶѦձคჴሞёՉϐځдБਢǶ!

ᗶᅺϦљϐݯൂՏ)֖ቩीہ*ॄԖᅱ࿎୍ൔᏤࢬำϐೢҺǶ!

ीৣਡঁᡏ୍ൔ߄ϐೢҺ!

ҁीৣਡঁᡏ୍ൔ߄ϐҞޑǴ߯ჹঁᡏ୍ൔ߄ᡏցӸԖᏤӢܭᆸᄄ܈ ᒱᇤϐख़εόჴ߄ၲڗளӝዴߞǴ٠рڀਡൔǶӝዴߞ߯ଯࡋዴߞǴோ٩ྣύ ҇୯Ϧᇡቩीྗ߾ՉϐਡπբคߥݤѸૈୀрঁᡏ୍ൔ߄ӸԖϐख़ε όჴ߄ၲǶόჴ߄ၲёૈᏤӢܭᆸᄄ܈ᒱᇤǶӵόჴ߄ၲϐঁձߎᚐ܈༽ᕴኧёӝႣ යஒቹៜঁᡏ୍ൔ߄٬Ҕ܌ޣբϐᔮ،Ǵ߾ᇡڀࣁԖख़ε܄Ƕ!

ҁीৣ٩ྣύ҇୯Ϧᇡቩीྗ߾ਡਔǴၮҔղᘐ٠ߥϐᚶ ᅪǶҁीৣҭՉΠӈπբǺ!

• 2/ᒣᇡ٠ຑঁᡏ୍ൔ߄ᏤӢܭᆸᄄ܈ᒱᇤϐख़εόჴ߄ၲ॥ᓀǹჹ܌ຑϐ॥ᓀ ीϷՉϐӢᔈჹǹ٠ڗளىϷϪϐਡᏵаբࣁਡཀـϐ୷ᘵǶӢ ᆸᄄёૈੋϷӅᒉǵଵǵཀᒪᅅǵόჴᖂܴ܈ⷢຫϣڋǴ҂ୀрᏤӢܭᆸ ᄄϐख़εόჴ߄ၲϐ॥ᓀଯܭᏤӢܭᒱᇤޣǶ!
• 3/ჹᆶਡױᜢϐϣڗڋளѸाϐᕕှǴаीਔݩΠϐਡำׇǴோځ ҞߚޑჹᗶᅺϦљϣڋϐԖਏ߄܄ҢཀـǶ!
• 4/ຑᆅ໘ቫ܌௦Ҕीϐ܄ǴϷ܌ځբीीᆶ࣬ᜢඟ៛ϐӝ܄Ƕ!
• 5/٩Ᏽڗ܌ளϐਡᏵǴჹᆅ໘ቫ௦Ҕᝩុᔼी୷ᘵϐ܄ǴаϷ٬ᗶᅺϦ љᝩុᔼϐૈΚёૈౢғख़εᅪቾϐ٣ҹ܈ݩցӸӧख़εόዴ܄ۓǴբр่ ፕǶҁीৣऩᇡࣁ၀٣ҹ܈ݩӸӧख़εόዴ܄ۓǴ߾ܭਡൔύගᒬঁᡏ ୍ൔ߄٬Ҕݙޣཀঁᡏ୍ൔ߄ϐ࣬ᜢඟ៛Ǵܭ܈၀ඟ៛߯ឦόਔঅ҅ਡ ཀـǶҁीৣϐ่ፕ߯аᄒԿਡൔВڗ܌ளϐਡᏵࣁ୷ᘵǶோ҂ٰ٣ҹ܈ ݩёૈᏤठᗶᅺϦљόӆڀԖᝩុᔼϐૈΚǶ!
• 6/ຑঁᡏ୍ൔ߄Ȑх࣬ᜢߕຏȑϐᡏ߄ၲǵ่ᄬϷϣǴаϷঁᡏ୍ൔ߄ ցϢ߄ၲ࣬ᜢҬܰϷ٣ҹǶ!
• 7/ჹܭᗶᅺϦљϣಔԋঁᡏϐ୍ၗૻڗளىϷϪϐਡᏵǴаჹঁᡏ୍ൔ߄ ߄ҢཀـǶҁीৣॄೢঁᡏਡਢҹϐᏤǵᅱ࿎ϷՉǴ٠ॄೢԋঁᡏ୍ൔ !Ƕـਡཀϐ߄

ҁीৣᆶݯൂՏྎ೯ϐ٣Ǵх܌ೕჄϐਡጄൎϷਔ໔ǴаϷख़εਡว Ȑхܭਡၸำύ܌ᒣᇡϐϣڋᡉલѨȑǶ!

ҁीৣҭӛݯൂՏගٮҁीৣ܌ᗧឦ٣୍ڙ܌ᐱҥ܄ೕጄϐΓςᒥൻύ ҇୯ीৣᙍၰቺೕጄύԖᜢᐱҥ܄ϐᖂܴǴ٠ᆶݯൂՏྎ೯܌Ԗёૈᇡࣁ ቹៜीৣᐱҥ܄ϐᜢ߯Ϸځд٣Ȑх࣬ᜢٛៈȑǶ!

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對鴻碩公司民國110年度個體財務報表 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露 特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資 誠 師 事 務 聯 計 所 合 會 吳漢期 會計師 砾雄 林雅慧

前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號: (90)台財證(六)字第157088號 金融監督管理委員會 核准簽證文號:金管證審字第1070323061號 中 華 民 國 111 年 2 月 25 日

		鴻碩 伛 民國		限公司 表 31 日
							單位:新台幣仟元
	資 產	附註	年 110 金	12 月 31 額	日 %	年 12 109 金	31 月 日 $\%$ 額
	流動資產
1100	現金及約當現金	六 $(-)$	\$	178,921		$6 \frac{1}{2}$	525,162 18
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產一流 六(三)
	動						165,184 6
1170	應收帳款淨額	六(四)		355,376	12		28,222 1
1180	應收帳款一關係人淨額	六(四)及七		49,063	$\mathbf{2}$		75,234 $\sqrt{2}$
1200	其他應收款			30			410
1210	其他應收款一關係人	七		692
1220	本期所得稅資產	六(二十五)		225
130X	存貨	六 $(\mathcal{I})$		8,786			5,499
1410	預付款項	七		246,006	8		686
1479	其他流動資產一其他			1,435			441
11XX	流動資產合計			840,534	28		800,838 27
	非流動資產
1510	透過損益按公允價值衡量之金融資 六(二)
	產一非流動						1,207
1550	採用權益法之投資	六(六)		1,687,437	57	1,676,288	58
1600	不動產、廠房及設備	六(七)及八		107,576	$\overline{4}$		152,215 5
1755	使用權資產	六(八)					435
1760	投資性不動產淨額	六(十)及八		307,695	10		263,215 $\mathcal{G}$
1780	無形資產			111
1840	遞延所得稅資產	六(二十五)		18,763	$\mathbf{1}$		24,404 $\mathbf{1}$
1900	其他非流動資產	六(十六)		2,034			1,769
15XX	非流動資產合計			2, 123, 616	72	2,119,533	73
1XXX	資產總計		\$	2,964,150	100	2,920,371 $\frac{1}{2}$	100

(續次頁)

		鴻碩 民國		限公司 表 31 日
								單位:新台幣仟元
			年	12 月 31	日	109	12 月 年	31	日
	負債及權益 流動負債	附註		額	%	金		額	%
2100	短期借款	六(十一)及八	\$	732,000	25	- \$		652,000	$22\,$
2110	應付短期票券	六(十二)		149,932	5			49,994	$\overline{2}$
2120	透過損益按公允價值衡量之金融負六(十四)
	債一流動			1,811
2150	應付票據							500
2180	應付帳款一關係人	七						10,792	1
2200	其他應付款	六(十三)		14,250	1			28,311	1
2230	本期所得稅負債	六(二十五)						6,336
2280	租賃負債一流動							435
2320	一年或一營業週期內到期長期負債 六(十五)			42,055	1
2399	其他流動負債一其他			397				600
21XX	流動負債合計			940,445	32			748,968	26
	非流動負債
2530	應付公司債	六(十五)						383,532	13
2570	遞延所得稅負債	六(二十五)		91,890	3			92,015	3
2670	其他非流動負債一其他	七		1,604				1,600
25XX	非流動負債合計			93,494	$\mathfrak{Z}$			477,147	16
2XXX	負債總計			1,033,939	35			1,226,115	42
	權益
	股本	六(十七)
3110	普通股股本			923, 181	31			832,810	29
	資本公積	六(十八)
3200	資本公積			616,880	21			366,325	12
3310	保留盈餘 法定盈餘公積	六(十九)		218,051	7			205,318
3320	特別盈餘公積			112,601	$\overline{4}$			117,252	7 $\overline{4}$
3350	未分配盈餘			174,544	6			285,152	10
	其他權益
3400	其他權益			$115,046$ ) (	4) (			$112,601)$ (	4)
3XXX	權益總計			1,930,211	65			1,694,256	58
	重大或有負債及未認列之合約承諾	九
3X2X	負債及權益總計		\$	2,964,150	100	- \$		2,920,371	100
		後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

董事長:張利榮

鴻 司 阴 MATES 個 53.00
Q 日 U,

單位:新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

			110	年	度	109	年	度
	項目	附註	金	額		金	額	$\%$
4000	營業收入	六(二十)及七	\$	538,469	100	$\sqrt{\ }$	331,833	100
5000	營業成本	六(五)及七		$464,068$ ) (	$86)$ (		$166, 519$ (	51)
5900	營業毛利			74,401	14		165,314	49
	營業費用	六(二十四)及七
6100	推銷費用			35)	$-$ (		31)
6200	管理費用			$45,914$ ) (	$8)$ (		$56,725$ ) (	17)
6000	營業費用合計			$45,949$ ) (	$8)$ (		$56,756$ ) (	17)
6500	其他收益及費損淨額	六(ニ十ー)		$8,274$ ) (	$2)$ (		$43,631$ )(	13)
6900	營業利益			20,178	$\overline{4}$		64,927	19
	營業外收入及支出
7100	利息收入	七		1,964			8,051	$\sqrt{2}$
7010	其他收入			931			5,525	$\sqrt{2}$
7020	其他利益及損失	六(二十二)	(	1,228)			2,703	1
7050	財務成本	六(二十三)		$7,211$ ) $($	$1)$ (		$10,013$ ) (	3)
7070	採用權益法認列之子公司、關	六(六)
	聯企業及合資損益之份額			13,596	$\overline{2}$		70,195	21
7000	營業外收入及支出合計			8,052	1		76,461	23
7900	税前淨利			28,230	5		141,388	42
7950	所得稅費用	六(二十五)		$5,554$ )(	1)		$14,087$ ) (	$\left(4\right)$
8200	本期淨利		\$	22,676	4	\$	127,301	38
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311 8330	確定福利計畫之再衡量數 採用權益法認列之子公司、關	六(十六)	$($ \$	157)		\$	287
	聯企業及合資之其他綜合損益
	之份額-不重分類至損益之項
	目			154)	- (		204)
8349	與不重分類之項目相關之所得六(二十五)
	税			31			58)
8310	不重分類至損益之項目總額			280)			25
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之
	兌換差額			2,445)			4,651	$\overline{2}$
8360	後續可能重分類至損益之項目總
	額			2,445)			4,651	$\overline{2}$
8300	其他綜合損益(淨額)			2,725		$\frac{1}{2}$	4,676	$\overline{2}$
8500	本期綜合損益總額		$rac{1}{2}$	19,951	4	\$	131,977	40
	基本每股盈餘	六(二十六)
9750	基本每股盈餘		$\frac{\$}{}$		0.25	\$		1.58
9850	稀釋每股盈餘		\$		0.25	\$		1.53

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

到 會計主管:徐國晃

				חחב
				民國 110 碩 漂		$\overline{2}$ 限 É	E ιū $\overline{31}$ ⊲ 月					單位:新台幣仟元
			資	₩			積	保	留	餘 煳
	E	註普通股股本發	價 滇 行	仪 庫藏股票	股 認 易	其 權	钊		法定盈餘公積 特別盈餘公積	餘 嘲 蚂 仒 $\ast$	其 國外營運機構財 務報表換算之兌 換 差 額	额 總 쎠 權
度 # 109
1日餘額 109年1月 本期淨利		745,628 $\leftrightarrow$	271,007 $\leftrightarrow$	1,615 ↔	$\rightarrow$	↔	$\mathbf{L}$	175,306 $\quad \ \ \, \varphi$	90,903 ↔	460,244 127,301 ↔	$117,252$ ) $\mathfrak{S}$	1,627,464 127,301 $\leftrightarrow$
本期其他綜合損益										25	4,651	4,676
本期綜合損益總額										127,326	4,651	131,977
108年度盈餘指撥及分配: 提列法定盈餘公積	$\star$ (+ $\star$ )							30,012		$30,012$ )
提列特別盈餘公積									26,349	26,349)
現金股利										$186,407$ )		186,407)
股票股利	k(++)	59,650								59,650)
發行可轉換公司債	$\star$ ( $+$ $\pm$ )				17,023							17,023
可轉換公司債轉換	$\dot{\tau}(\tau+\tau)$ ( $\tau$	27,532	80,313			3,646						104,199
度 109年12月31日餘額 # 110		832,810 $\Leftrightarrow$	320 351, $\leftrightarrow$	1,615 ↔	13,377 ↔		$\overline{13}$	205,318 $\leftrightarrow$	117,252 ↔	285,152 $\leftrightarrow$	112,601 چپ	\$1,694,256
110年1月1日餘額		832,810 $\leftrightarrow$	320 351. $\leftrightarrow$	1,615 ↔	13,377 ↮	↔	$\mathbf{13}$	205,318 $\leftrightarrow$	117,252 ↔	285,152 ↔	⌒ 112,601 $\mathfrak{S}$	1,694,256 $\leftrightarrow$
本期淨利										22,676		22,676
本期其他綜合損益			ч.						١.	280)	2,445	2,725
109年度盈餘指撥及分配: 本期綜合損益總額	k(+t)		ш						τ.	22,396	2,445	19,951
提列法定盈餘公積								12,733		$12,733$ )
迴轉特別盈餘公積 現金股利									4,651)	124,922) 4,651		124,922
可轉換公司債轉換	$\dot{\tau}\pm (+\,\underline{\tau}\pm)(+\,\underline{\tau}_\pm)$	90,371	262,477			11,927						340,921
逾期股利轉列資本公積			۰ ا				5
110年12月31日餘額		923,181 ↔	797 613, $\leftrightarrow$	1,615	$\overline{ }$ ↔	↔ ,450	$\overline{\phantom{0}}$	218,051 $\leftrightarrow$	112,601	174,544 $\leftrightarrow$	115,046 چ	\$1,930,211
			後	附個體財務報表附註為本個體財務報告之			部分	,請併同參閱
董事長:張利榮					經理人:魯憶萱					會計主管:徐國晃

25

鴻碩精 個	BEAM SECTED 民國 110年8日 10 三十日 12月31日	三限公司 表
				單位:新台幣仟元
	附註	110年1月1日 至 12 月 31 日		109 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日
營業活動之現金流量
本期税前淨利		\$ 28,230	\$	141,388
調整項目 收益費損項目
折舊費用(含使用權資產及投資性不動產)	六(七)(八)(十)
攤銷費用	$($ 二十四 $)$ 六(二十四)	7,213 15		7,773
利息費用	六(二十三)	5,977		10,013
透過損益按公允價值衡量金融負債(資產)之淨	六(二)(十四)
損失(利益) 利息收入	$(2 + 2)$	1,228 $1,964$ ) ( (	$\left($	2,703) 8,051)
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利	六(六)
益之份額 公司債折價攤銷		$13,596$ ) ( ( 1,234		70, 195) 1,495
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動 應收帳款		327,154) $\left($		110,596
應收帳款一關係人淨額		26,171		102,250
其他應收款 其他應收款一關係人		12,479 692)		1,199
存貨		3,287)		11,771
預付款項 其他流動資產		245,320)	994) (	53,967 409)
淨確定福利資產一非流動			840) (	843)
與營業活動相關之負債之淨變動 應付票據		$500$ )		500
應付帳款一關係人		10,792)		10,792
其他應付款 其他流動負債		$14,225$ ) (		7,103)
營運產生之現金(流出)流入		203) 537,020)		247 362,687
收取之利息		2,343		8,300
支付之利息 支付之所得稅		$5,960$ ) 19,048)		10,157) 30,145)
營業活動之淨現金(流出)流入		559,685)		330,685
投資活動之現金流量 按攤銷後成本衡量之金融資產減少(增加)		165,184		90,234)
取得不動產、廠房及設備	六(七)	6,619)
取得無形資產 存出保證金減少		126) 420		515
投資活動之淨現金流入(流出)		158,859		89,719)
籌資活動之現金流量 短期借款增加(減少)	六(二十七)	80,000		$301,000$ )
應付短期票券增加(減少)	六(二十七)	99,938		4)
發行公司債 應付公司債發行成本	六(十五)(二十七) 六(二十七)			510,000 5,245)
存入保證金增加(減少)		$\overline{4}$		6)
租賃本金償還 發放現金股利	六(二十七) 六(十九)	435) 124,922)		863) $186,407$ )
籌資活動之淨現金流入		54,585		16,475
本期現金及約當現金(減少)增加數		346,241)		257,441
期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	六 $(-)$ 六(一)	525,162 178,921	\$	267,721 525,162

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

經理人:魯憶萱

會計主管:徐國晃

附件二

ीৣਡൔ!

)222*ቩൔӷಃ 32114817 ဦ!

ᗶᅺᆒஏႝπިҽԖज़Ϧљ! Ϧ᠙Ǻ!

!ـਡཀ

ᗶᅺᆒஏႝπިҽԖज़ϦљϷηϦљȐаΠᙁᆀȨᗶᅺიȩȑ҇୯ 221 ԃϷ 21: ԃ 23 Д 42 Вϐӝٳၗౢॄ߄Ǵᄤ҇୯ 221 ԃϷ 21: ԃ 2 Д 2 ВԿ 23 Д 42 Вϐӝٳᆕ ीख़εхຏ)ߕ߄ൔ୍ٳǴаϷӝ߄ໆࢬߎٳϷӝ߄ᡂٳǵӝ߄ӝཞ ༽ᕴ*Ǵҁीৣਡฺ٣Ƕ!

٩ҁीৣϐཀـǴ໒ӝٳ୍ൔ߄ӧ܌Ԗख़εБय़߯٩ྣچวՉΓ୍ൔ ጓᇙྗ߾ᄤߎᑼᅱ࿎ᆅہᇡёϐ୯ሞ୍ൔᏤྗ߾ǵ୯ሞीྗ߾ǵှញϷှញ ϦጓᇙǴىаϢ߄ၲᗶᅺი҇୯ 221 ԃϷ 21: ԃ 23 Д 42 Вϐӝٳ୍ݩރǴᄤ ҇୯ 221 ԃϷ 21: ԃ 2 Д 2 ВԿ 23 Д 42 Вϐӝٳ୍ᕮਏϷӝٳࢬߎໆǶ!

ਡཀـϐ୷ᘵ!

ҁीৣ߯٩ྣीৣਡᛝ୍ൔ߄ೕ߾Ϸύ҇୯Ϧᇡቩीྗ߾Չ ਡπբǶҁीৣܭ၀ྗ߾ΠϐೢҺஒܭीৣਡӝٳ୍ൔ߄ϐೢҺࢤ ᇥܴǶҁीৣ܌ᗧឦ٣୍ڙ܌ᐱҥ܄ೕጄϐΓς٩ύ҇୯ीৣᙍၰቺೕጄǴ ᆶᗶᅺიߥຬฅᐱҥǴ٠ቬՉ၀ೕጄϐځдೢҺǶҁीৣߞ࣬ςڗளىϷϪ ϐਡᏵǴаբ߄ࣁҢਡཀـϐ୷ᘵǶ!

ᜢᗖਡ٣!

ᜢᗖਡ٣߯٩ҁीৣϐղᘐǴჹᗶᅺი҇୯ 221 ԃࡋӝٳ୍ൔ߄ ϐਡനࣁख़ाϐ٣Ƕ၀٣ςܭਡӝٳ୍ൔ߄ᡏϷԋਡཀـϐၸำύ ϒаӢᔈǴҁीৣ٠όჹ၀٣ൂᐱ߄ҢཀـǶ!

ᗶᅺი҇୯ 221 ԃࡋӝٳ୍ൔ߄ϐᜢᗖਡ٣ӵΠǺ!

Ӹϐຑሽ!

٣ᇥܴ!

Ӹຑሽϐीፎ၁ӝٳ୍ൔߕຏѤ)Μ*ǹӸຑሽϐीीϷଷ ϐόዴ܄ۓǴፎ၁ӝٳ୍ൔߕຏϖ)Β*ǹӸഢܢຳሽཞѨϐᇥܴǴፎ၁ӝٳ୍ ൔߕຏϤ)ϖ*Ƕᗶᅺი҇୯ 221 ԃ 23 Д 42 ВӸϷഢܢຳሽཞѨϩձࣁཥѠჾ 965-171 щϡϷཥѠჾ 61-799 щϡǶ!

ᗶᅺიᔼӚᅿ 4D ౢࠔೱௗጕϷૻဦጕϐᇙϷᎍ୧Ǵҗܭႝηౢࠔғڮຼය อЪѱᝡݾᐟਗ਼ǴౢғӸຳሽཞѨϐ॥ᓀၨଯǶᗶᅺიӸ߯ࡪԋҁᆶృᡂሽ ॶஉեޣᑽໆǴځృᡂሽॶ߯٩Ᏽჴሞѳ֡୧ሽ෧ନᡂᎍҔၗૻᆉԶளǶԶ ଞჹӸຑሽ܌௦ҔϐృᡂሽॶதੋϷЬᢀղᘐӢԶڀଯࡋीόዴ܄ۓǴҁी ৣᇡࣁᗶᅺიӸϐഢܢຳሽཞѨຑሽࣁҁԃࡋਡനࣁख़ा٣ϐǶ!

Ӣᔈϐਡำׇ!

ҁीৣჹܭӸϐഢܢຳሽཞѨςՉϐЬाӢᔈำׇ༼ӈӵΠǺ!

• 2/ჹᗶᅺიᔼၮϷౢ܄፦ϐᕕှǴຑځӸഢܢຳሽཞѨ܌௦Ҕගӈᆶำׇ ϐӝ܄Ǵх،ۓృᡂሽॶ٩Ᏽϐӝ܄Ƕ!
• 3/ᕕှᗶᅺიঊᓯᆅϐࢬำǵᔠຎځԃࡋዬᗺीฝ٠ୖᆶԃࡋӸዬᗺǴаຑᆅ ໘ቫϩϷᆅӸϐԖਏ܄Ƕ!
• 4/ᡍᗶᅺიҔаຑሽϐӸសൔ߄ϐ܄Ǵаዴᇡൔ߄ၗૻᆶځठǶ!
• 5/ՉӸృᡂሽॶीᆉᡄᒠϐᡍǴԶຑᗶᅺი،ۓഢܢຳሽཞѨϐӝ !Ƕ܄

發貨倉銷貨之收入截止

事項說明

收入認列會計政策請詳合併財務報告附註四(二十三)。

鴻碩集團之銷貨型熊主要分為工廠出貨後認列收入及發貨倉出貨後認列收入兩類。 其中發貨倉出貨須待終端客戶提貨並確認風險與報酬移轉後始認列收入。鴻碩集團主要 依發貨倉保管人所提供報表或其他資訊,以發貨倉實際出貨予客戶情形作為認列收入之 依據。

因發貨倉出貨之收入認列係依保管人所提供之資訊與報表內容作為認列收入之依 據,此等收入認列通常涉及較多之人工作業流程,考量鴻碩集團發貨食交易量較大,且 財務報表結束日前後之交易金額對財務報表之影響至為重大,故本會計師認為鴻碩集團 發貨倉銷貨之收入截止為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對於發貨食銷貨之收入截止已執行之主要因應程序彙列如下:

• 1. 對鴻碩集團發貨倉出貨之收入認列程序之瞭解,評估其認列發貨倉收入之允當性, 包 括相關內部控制程序之瞭解、取得保管人所提供之資訊與報表內容。
• 1. 針對發貨倉銷貨收入執行內部控制測試, 以確定鴻碩集團係待終端客戶提貨並確認風 險與報酬移轉後始認列收入。
• 1. 針對資產負債表日前後一定期間之發貨倉銷貨收入交易執行截止測試, 包含核對發貨 倉保管人之佐證文件、出貨憑證以及收入認列已記錄於適當期間。
• 1. 針對發貨倉之庫存數量已執行發函詢證並核對帳載庫存數量。

其他事項一個體財務報告

鴻碩精密電工股份有限公司已編製民國110年度及109年度個體財務報表,並經本 會計師均出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融監督管理委員會認可 之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表, 且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報表未存有導因於舞 弊或錯誤之重大不實表達。

ܭጓᇙӝٳ୍ൔ߄ਔǴᆅ໘ቫϐೢҺҭхຑᗶᅺიᝩុᔼϐૈΚǵ࣬ ᜢ٣ϐඟ៛ǴаϷᝩុᔼी୷ᘵϐ௦ҔǴନߚᆅ໘ቫཀკమᆉᗶᅺი܈ଶЗ ᔼǴ܈ନమᆉ܈ଶѦձคჴሞёՉϐځдБਢǶ!

ᗶᅺიϐݯൂՏ)֖ቩीہ*ॄԖᅱ࿎୍ൔᏤࢬำϐೢҺǶ!

ीৣਡӝٳ୍ൔ߄ϐೢҺ!

܈ᆸᄄܭցӸԖᏤӢᡏ߄ൔ୍ٳჹӝ߯ǴޑϐҞ߄ൔ୍ٳਡӝৣीҁ ᒱᇤϐख़εόჴ߄ၲڗளӝዴߞǴ٠рڀਡൔǶӝዴߞ߯ଯࡋዴߞǴோ٩ྣύ ҇୯Ϧᇡቩीྗ߾ՉϐਡπբคߥݤѸૈୀрӝٳ୍ൔ߄ӸԖϐख़ε όჴ߄ၲǶόჴ߄ၲёૈᏤӢܭᆸᄄ܈ᒱᇤǶӵόჴ߄ၲϐঁձߎᚐ܈༽ᕴኧёӝႣ යஒቹៜӝٳ୍ൔ߄٬Ҕ܌ޣբϐᔮ،Ǵ߾ᇡڀࣁԖख़ε܄Ƕ!

ҁीৣ٩ྣύ҇୯Ϧᇡቩीྗ߾ਡਔǴၮҔղᘐ٠ߥϐᚶ ᅪǶҁीৣҭՉΠӈπբǺ!

• 2/ᒣᇡ٠ຑӝٳ୍ൔ߄ᏤӢܭᆸᄄ܈ᒱᇤϐख़εόჴ߄ၲ॥ᓀǹჹ܌ຑϐ॥ᓀ ीϷՉϐӢᔈჹǹ٠ڗளىϷϪϐਡᏵаբࣁਡཀـϐ୷ᘵǶӢ ᆸᄄёૈੋϷӅᒉǵଵǵཀᒪᅅǵόჴᖂܴ܈ⷢຫϣڋǴ҂ୀрᏤӢܭᆸ ᄄϐख़εόჴ߄ၲϐ॥ᓀଯܭᏤӢܭᒱᇤޣǶ!
• 3/ჹᆶਡױᜢϐϣڗڋளѸाϐᕕှǴаीਔݩΠϐਡำׇǴோځ ҞߚޑჹᗶᅺიϣڋϐԖਏ߄܄ҢཀـǶ!
• 4/ຑᆅ໘ቫ܌௦Ҕीϐ܄ǴϷ܌ځբीीᆶ࣬ᜢඟ៛ϐӝ܄Ƕ!
• 5/٩Ᏽڗ܌ளϐਡᏵǴჹᆅ໘ቫ௦Ҕᝩុᔼी୷ᘵϐ܄ǴаϷ٬ᗶᅺ იᝩុᔼϐૈΚёૈౢғख़εᅪቾϐ٣ҹ܈ݩցӸӧख़εόዴ܄ۓǴբр่ ፕǶҁीৣऩᇡࣁ၀٣ҹ܈ݩӸӧख़εόዴ܄ۓǴ߾ܭਡൔύගᒬӝٳ ୍ൔ߄٬Ҕݙޣཀӝٳ୍ൔ߄ϐ࣬ᜢඟ៛Ǵܭ܈၀ඟ៛߯ឦόਔঅ҅ਡ ཀـǶҁीৣϐ่ፕ߯аᄒԿਡൔВڗ܌ளϐਡᏵࣁ୷ᘵǶோ҂ٰ٣ҹ܈ ݩёૈᏤठᗶᅺიόӆڀԖᝩុᔼϐૈΚǶ!
• 6/ຑӝٳ୍ൔ߄Ȑх࣬ᜢߕຏȑϐᡏ߄ၲǵ่ᄬϷϣǴаϷӝٳ୍ൔ߄ ցϢ߄ၲ࣬ᜢҬܰϷ٣ҹǶ!
• 7/ჹܭიϣಔԋঁᡏϐ୍ၗૻڗளىϷϪϐਡᏵǴаჹӝٳ୍ൔ߄߄Ң ཀـǶҁीৣॄೢიਡਢҹϐᏤǵᅱ࿎ϷՉǴ٠ॄೢԋიਡཀـǶ! ҁीৣᆶݯൂՏྎ೯ϐ٣Ǵх܌ೕჄϐਡጄൎϷਔ໔ǴаϷख़εਡว Ȑхܭਡၸำύ܌ᒣᇡϐϣڋᡉલѨȑǶ!

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對鴻碩集團民國110年度合併財務報表 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露 特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資 誠 聮 計 師 事 務 所 合 吳漢期 會計師 林雅慧 $\boldsymbol{\mathcal{Z}}$

前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號: (90)台財證(六)字第157088號 金融監督管理委員會 核准簽證文號:金管證審字第1070323061號 中 華 民 國 111 年 2 月 25 日

		鴻碩精密		司及子公司 表
		民國 15.		31 日			單位:新台幣仟元
			年	12 31 月	日	109 年	月 12	31 日
	資 產 流動資產	附註	金	額	%	金	額	%
1100	現金及約當現金	六(一)	\$	371,589	8	\$	757,845	18
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產一流 六(三)
	動						165,184	4
1150	應收票據淨額	六(四)		15,031			7,354
1170	應收帳款淨額	六(四)		1,415,485	28		1,061,290	$25\,$
1200	其他應收款			4,461			2,277
1220	本期所得稅資產	六(二十六)		2,247
130X	存貨	六 $(\mathbf{\mathcal{I}})$		803,372	16		507,847	12
1410	預付款項			54,912	$\mathbf{1}$		27,508	$\mathbf{1}$
1479	其他流動資產一其他			49,345	-1		10,035
11XX	流動資產合計			2,716,442	54		2,539,340	60
	非流動資產
1510	透過損益按公允價值衡量之金融資 六(二)
	產一非流動						1,207
1600	不動產、廠房及設備	六(六)及八		1,790,292	36		1,287,476	$30\,$
1755	使用權資產	六(七)		97,518	$\overline{2}$		92,686	$\mathbf{2}$
1760	投資性不動產淨額	六(九)及八		142,318	3		263,215	6
1780	無形資產			377			386
1840	遞延所得稅資產	六(二十六)		22,492			25,499	$\mathbf{1}$
1900	其他非流動資產	六(十)		236,079	5		31,571	1
$15XX$	非流動資產合計			2,289,076	46		1,702,040	40
$1\,\rm XXX$	資產總計		\$	5,005,518	100	\$	4, 241, 380	100
			(續次頁)

	鴻碩精	密		及子公司
		合 民國		表 31日				單位:新台幣仟元
	負債及權益	附註	金	12 月 31 額	日 %	$\underline{109}$ 金	12 年	月 31 額
	流動負債
2100	短期借款	六(十一)及八	\$	865,955	17	\$		672,683	16
2110	應付短期票券	六(十二)		179,922	$\overline{4}$			79,990	2
2120	透過損益按公允價值衡量之金融負 六(十四)
	債一流動			1,811
2150	應付票據			6,878				500
2170	應付帳款			604, 267	12			384,490	9
2200	其他應付款	六(十三)		329,482	7			278,732	7
2230	本期所得稅負債	六(二十六)		6,913				11,467
2280	租賃負債一流動			2,066	$\overline{\phantom{a}}$			3,062
2320	一年或一營業週期內到期長期負債 六(十五)			42,055	1
2399	其他流動負債一其他			10,457				3,682
21XX	流動負債合計			2,049,806	41			1,434,606	34
	非流動負債
2530	應付公司債	六(十五)						383,532	9
2570	遞延所得稅負債	六(二十六)		91,377	2			91,639	2
2580	租賃負債一非流動			4,467	$\overline{\phantom{a}}$
2600	其他非流動負債	六(十六)(十七)		929,657	18			637,347	15
25XX	非流動負債合計			1,025,501	20			1,112,518	26
2XXX	負債總計			3,075,307	61			2,547,124	60
	權益
	歸屬於母公司業主之權益
	股本	六(十八)
3110	普通股股本			923, 181	19			832,810	20
	資本公積	六(十九)
3200	資本公積			616,880	12			366,325	8
	保留盈餘	六(二十)
3310	法定盈餘公積			218,051	4			205,318	5
3320	特別盈餘公積			112,601	$\mathbf{2}$			117,252	$\mathfrak z$
3350	未分配盈餘			174,544	$\overline{4}$			285,152	7
	其他權益
3400	其他權益			$115,046$ ) (	$2)$ (			$112,601)$ (	3)
31XX	歸屬於母公司業主之權益合計			1,930,211	39			1,694,256	40
$3\rm{XXX}$	權益總計			1,930,211	39			1,694,256	40
	重大或有負債及未認列之合約承諾	九
3X2X	負債及權益總計		\$	5,005,518	100	\$		4, 241, 380	100

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

司他 鴻 密電 mrille 3 司及子公司 碩精 合
民國110年 表
12月31日 h! IF THE REA

單位:新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

			110	年	度	109	年	度
	項目	附註	金	額		金	額	$\%$
4000	營業收入	六(二十一)	\$	3,006,985	100	\$	2,651,387	100
5000	營業成本	$\pi(\mathbf{L})(\mathbf{I}+\mathbf{L})$
		及七		$2,516,502$ )(	84) (		$2,010,962$ )	76)
5900	營業毛利			490,483	16		640,425	24
	營業費用	六(二十五)及七
6100	推銷費用			$119,593$ )(	$4)$ (		$107,481$ ) (	4)
6200	管理費用			$225,988$ )(	$8)$ (		$214, 128$ ) (	8)
6300	研究發展費用			$99,333$ )(	$3)$ (		$84,023$ ) (	3)
6000	營業費用合計			444, 914) (	$15)$ (		$405,632$ )(	15)
6500	其他收益及費損淨額	$\pi$ ( $=$ $+$ $=$ )		18,707)	$\blacksquare$		$75,348$ ) (	$\overline{3}$
6900	營業利益			26,862			159,445	6
	營業外收入及支出
7100	利息收入			6,340			11,680
7010	其他收入			4,587			5,763
7020 7050	其他利益及損失	六(二十三) 六(二十四)		3,253)			4,784)
7000	財務成本 營業外收入及支出合計			8,053) 379)			10,614) 2,045
7900	税前淨利			26,483	1		161,490	6
7950	所得稅費用	六(二十六)		3,807			$34,189$ ) (	$\left \right $
8200	本期淨利			22,676		\$	127,301	5
	其他綜合損益(淨額)
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(十七)	$($ \$	350)		\$	32
8349	與不重分類之項目相關之所得六(二十六)
	稅.			70			7)
8310	不重分類至損益之項目總額			280)			$\overline{25}$
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之
	兌換差額			2,445)			4,651
8360	後續可能重分類至損益之項目合
	計			2,445)			4,651
8300	本期其他綜合(損失)利益之稅後
	淨額		$($ \$	2,725)			4,676
8500	本期綜合利益總額		\$	19,951			131,977	5
	淨利歸屬於:
8610	母公司業主		\$	22,676	1	\$	127,301	5
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主		\$	19,951		$\frac{1}{2}$	131,977	$\overline{5}$
	每股盈餘	六(二十七)
9750	基本每股盈餘		$\frac{1}{2}$		0.25	\$		1.58
9850	稀釋每股盈餘		\$		0.25	\$		$\overline{1.53}$

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

經理人:魯憶萱

承担

單位:新台幣仟元		竀 總 쎠 權	1,627,464 127,301 ↮	4,676 131,977			186,407)	17,023	104,199 1,694,256 ⊷	1,694,256 22,676 $\Leftrightarrow$	2,725 19,951			124,922) 340,921	1,930,21 ↮
	權 其他權益 國外營運機構 財務報表換算 之 兌 換 差 額 權		117,252) $\hat{\epsilon}$	4,651 4,651					112,601 ا∣⊶	$(\frac{1}{2}, \frac{112}{601})$	2,445 2,445				115,046 ভ
	赣 Ŋ 蝴	餘 烟 配 分 未	460,244 127,301 ↔	127,326 25	30,012)	26,349)	59,650) 186,407		285,152 ⊷∥	285,152 22,676 ↮	$280$ ) 22,396		$12,733$ ) 4,651	124,922	174,544 $\leftrightarrow$
	써 毱	餘公積 特別盈	90,903 ⊷	$\,$		26,349			117,252 $\leftrightarrow$	117,252 \$	f,		4,651)		112,601 ↮
	₩ 综	法定盈餘公積	175,306 ↔		30,012				205,318 $\leftrightarrow$	205,318 ↮		12,733			218,051 $\leftrightarrow$
毛 ΙĀ 積 ∜ 同 E $\uparrow$ $\overline{31}$ 哎 2B ₩ 權		$\mathbf{r}$ ↔						് ⊷	≌ ↔					$\infty$
	্⊲ ∢ 甲	股 認 易	↔					17,023	3,646 13,377 ↮	13,377 s				$11,927$ )	,450
民國 110 衡 鴻碩精	₭ 菘	仪 庫藏股票 債	1,615 ↔						1,615 $\leftrightarrow$	1,615 ↮					1,615
	資 嗯	滇 行 發	271,007 ا⊕	$\mathbf{I}$ $\blacksquare$					351,320 80,313 ا⊷ا	351,320 امه	$\mathbf{I}$ $\blacksquare$			262,477	613,797 ∣ स्क∥
	鑑	普通股股本 씠	\$745,628				59,650		\$ 832,810 27,532	\$832,810				90,371	\$923,181
		固			+1+1			(2+)	六(十五)(十八)			(十一)		六(十五)(十八)

董事長:張利榮

國味

會計主管:徐國晃

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

វិប
២

經理人:當憶萱

慡

$#$

$110$

110年1月1日餘額

109年12月31日餘額

可轉換公司債轉換

發行可轉換公司債

108年度盈餘指撥及分配:

提列法定盈餘公積

提列特別盈餘公積

現金股利

股票股利

度

$#$

$109$

109年1月1日餘額

本期其他綜合損益 本期綜合損益總額

本期淨利

109年度盈餘指撥及分配:

本期綜合損益總額

本期其他綜合損益

本期淨利

提列法定盈餘公積

迴轉特別盈餘公積

逾期股利轉列資本公積 110年12月31日餘額

可轉換公司債轉換

現金股利

鴻碩精密電 合		司及子公司 表
民國 110 年及		12月31日			單位:新台幣仟元
	附註		110 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日		109年1月1日 至 12 月 31 日
營業活動之現金流量
本期税前淨利		\$	26,483	$\$\$	161,490
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用(含使用權資產及投資性不動產) 六(六)(七)(九)
	$(\pm + \pm)$		86,393		71,051
攤銷費用	六(二十五)		360		434
利息費用	六(二十四)		6,819		10,614
透過損益按公允價值衡量金融負債(資產)	六(二)(十四)
之淨損失(利益)	$( = + = )$		1,228	$\left($	2,703)
利息收入		$\left($	$6,340)$ (		11,680)
處分不動產、廠房及設備損失	六(二十三)		1,874		2,335
公司債折價攤銷	六(二十四)		1,234		1,495
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據		$\left($	$7,677$ ) (		7,354)
應收帳款			354,195)		192,547
其他應收款			20,146		7,884
存貨			295,525)		26,576
預付款項			$27,404$ ) (		4,155)
其他流動資產			39,310)		2,422
其他非流動資產			$3,773$ ) (		13,219)
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據			6,378		21,961)
應付帳款			219,777		68,929)
其他應付款			21,148		14,023)
其他流動負債			6,775		6,877)
其他非流動負債			827)		815)
營運產生之現金(流出)流入			336,436)		325, 132
收取之利息			5,181		11,574
支付之利息			$6,793)$ (		10,758)
支付所得稅			28,967)		55,350)
營業活動之淨現金(流出)流入			367,015)		270,598

(續次頁)

鴻碩精 密	雷	司及子公司 表
民國 110 年及		TTE 至 12 月 31 日			單位:新台幣仟元
	附註		110年1月1日 至 12 月 31 日		109 年 1 月 1 日 日
					至 12 月 31
投資活動之現金流量
取得不動產、廠房及設備	六(二十八)	(	$132,544$ ) (\$		74,295)
處分不動產、廠房及設備價款			1,146		367
取得無形資產		$\overline{(}$	353)
存出保證金減少			1,035		4,346
預付設備款增加		$\overline{(\ }$	$211,621$ ) (		16,936)
取得使用權資產			$\blacksquare$	$\left($	34,643)
按攤銷後成本衡量之金融資產-流動減少(增
$\n ju$ )			165,184		90,234)
投資活動之淨現金流出			$177, 153$ ) (		211,395)
籌資活動之現金流量
短期借款增加(減少)	六(二十九)		193,272	$\left($	312,317)
應付短期票券增加	六(二十九)		99,932		29,992
發行公司債	六(十五)
	$(\pm + \hbar)$				510,000
應付公司債發行成本	六(二十九)			$\left($	5,245)
存入保證金增加			921		436
租賃本金償還	六(二十九)	$\left($	$3,046$ ) (		$3,860$ )
發放現金股利	六(二十)		124,922)		186,407)
籌資活動之淨現金流入			166,157		32,599
匯率影響數			8,245)		$11,005$ )
本期現金及約當現金(減少)增加數		$\left($	386,256)		80,797
期初現金及約當現金餘額	六(一)		757,845		677,048
期末現金及約當現金餘額	六(一)		371,589	$\$\$	757,845

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

附件三

鴻碩精密電工股份有限公司

「公司章程」修正條文對照表

條 文	修正後條文	現行條文	修正說明
	第二條 本公司所營事業如下:	本公司所營事業如下:	配合本公
	一、 C805050 工業用塑膠製品製造	一、 C805050 工業用塑膠製品製造	司營業拓
	業	業	展,增加營
	二、 CA01110 鍊銅業	二、 CA01110 鍊銅業	業項目。
	三、 CA01130 銅材軋延、伸線、擠	三、 CA01130 銅材軋延、伸線、擠
	型業	型業
	四、CC01010 發電、輸電、配電機	四、 CC01020 電線及電纜製造業
	械製造業
	五、 CC01020 電線及電纜製造業	五、 CC01080 電子零組件製造業
	六、 CC01080 電子零組件製造業	六、 CQ01010 模具製造業
	七、 CC01110 電腦及其週邊設備製	七、 F113050 電腦及事務性機器設
	造業	備批發業
	八、CC01990 其他電機及電子機械	八、 CC01110 電腦及其週邊設備製
	器材製造業	造業
	九、CD01030 汽車及其零件製造業	九、 F107200 化學原料批發業
	十、CD01040 機車及其零件製造業	十、 F401010 國際貿易業
	十一、CD01050 自行車及其零件製	十一、 H201010 一般投資業
	造業
	十二、CD01990 其他運輸工具及其	十二、 H701010 住宅及大樓開發租
	零件製造業	售業
	十三、 CQ01010 模具製造業	十三、 H701020 工業廠房開發租售 業
	十四、E603010 電纜安裝工程業	十四、 H703090 不動產買賣業
	十五、EZ05010 儀器、儀表安裝工	十五、 H703100 不動產租賃業
	程業
	十六、F106030 模具批發業	十六、 I102010 投資顧問業
	十七、 F107200 化學原料批發業	十七、 I103060 管理顧問業
	十八、 F113050 電腦及事務性機器	十八、 I199990 其他顧問服務業
	設備批發業
	十九、F119010 電子材料批發業	十九、 IZ12010 人力派遣業
	二十、F219010 電子材料零售業	二十、 ZZ99999 除許可業務外,得經
		營法令非禁止或限制之業務。

條	文	修正後條文	現行條文	修正說明
		二十一、 F401010 國際貿易業
		二十二、 H201010 一般投資業
		二十三、 H701010 住宅及大樓開發
		租售業
		二十四、二十五、H703090 不動產
		買賣業
		二十六、 H703100 不動產租賃業
		二十七、 I102010 投資顧問業
		二十八、 I103060 管理顧問業
		二十九、 I199990 其他顧問服務業
		三十、 IG03010 能源技術服務業
		三十一、 IZ12010 人力派遣業
		三十二、 ZZ99999 除許可業務外,得
		經營法令非禁止或限制之
		業務。
		第五條 本公司資本總額定為新台幣貳拾億	本公司資本總額定為新台幣壹拾貳	因業務拓
		元,分為貳億股,每股金額新台幣	億元,分為壹億貳仟萬股,每股金	展需要,增
		壹拾元,未發行之股份得分次發行。	額新台幣壹拾元,未發行之股份得	加資本總
			分次發行。	額。
		前項資本總額內保留新台幣參億元	前項資本總額內保留新台幣參億元
		供發行認股權憑證、附認股權公司債	供發行認股權憑證、附認股權公司債
		或附認股權特別股,共計參仟萬股,	或附認股權特別股,共計參仟萬股,
		每股壹拾元,得依董事會決議分次發	每股壹拾元,得依董事會決議分次發
		行。	行。
		本公司依法收買之庫藏股、員工認	本公司依法收買之庫藏股、員工認
		股權憑證、員工新股認購權及員工	股權憑證、員工新股認購權及員工
		限制型新股,其發給或轉讓對象,	限制型新股,其發給或轉讓對象,
		得包括符合一定條件之控制或從屬	得包括符合一定條件之控制或從屬
		公司員工。該一定條件授權董事會	公司員工。該一定條件授權董事會
		訂定之。	訂定之。
		第九條 股東會分常會及臨時會二種,常會	股東會分常會及臨時會二種,常會	依據公司
		每年至少召集一次,於每會計年度	每年至少召集一次,於每會計年度	法第 172-2
		終了後六個月內由董事會依法召集	終了後六個月內由董事會依法召集	條,為配合
		並召開之。臨時會於必要時依法召	並召開之。臨時會於必要時依法召	主管機關
		集之。	集之。	推動視訊

條 文	修正後條文	現行條文	修正說明
	股東會開會時,得以視訊會議或其		股東會之
	他經中央主管機關公告之方式為		政策,並因
	之。		應數位化
			時代之需
			求,提供股
			東便利參
			與股東會
			之管道,依
			該規定明
			定本公司
			股東會得
			採視訊會
			議或其他
			經經濟部
			公告之方
			式召開。
	第廿二條 本章程訂立於中華民國八十年十二	本章程訂立於中華民國八十年十二	增列修訂
	月六日…第二十五次修正於中華民	月六日…第二十五次修正於中華民	日期。
	國一○九年六月五日。	國一○九年六月五日。
	第二十六次修正於中華民國一一一
	年五月二十六日。

附件四

鴻碩精密電工股份有限公司

「股東會議事規則」修正條文對照表

條文	修正後條文	現行條文	修正說明
第三條	本公司股東會除法令另	本公司股東會除法令另	一、第一項、原第三
	有規定外,由董事會召集之。	有規定外,由董事會召集之。	項至第十項未
	本公司股東會召開方式		修正。
	之變更應經董事會決議,並最		二、為使股東得以
	遲於股東會開會通知書寄發		知悉股東會召
	前為之。		開方式發生變
	本公司應於股東常會開	本公司應於股東常會開	更,股東會召開
	會三十日前或股東臨時會開	會三十日前或股東臨時會開	方式之變更應
	會十五日前,將股東會開會通	會十五日前,將股東會開會通	經董事會決
	知書、委託書用紙、有關承認	知書、委託書用紙、有關承認	議,並最遲於股
	案、討論案、選任或解任董 事、監察人事項等各項議案之	案、討論案、選任或解任董 事、監察人事項等各項議案之	東會開會通知 書寄發前為
	案由及說明資料製作成電子	案由及說明資料製作成電子	之,爰增訂第二
	檔案傳送至公開資訊觀測	檔案傳送至公開資訊觀測	項。
	站。並於股東常會開會二十一	站。並於股東常會開會二十一	三、依 110 年 12 月
	日前或股東臨時會開會十五	日前或股東臨時會開會十五	16 日修正發布
	日前,將股東會議事手冊及會	日前,將股東會議事手冊及會	之公開發行公
	議補充資料,製作電子檔案傳	議補充資料,製作電子檔案傳	司股東會議事
	送至公開資訊觀測站,但本公	送至公開資訊觀測站。	手冊應行記載
	司於最近會計年度終了日實		及遵行事項辦
	收資本額達新臺幣一百億元		法第六條,規範
	以上或最近會計年度召開股		上市上櫃公司
	東常會其股東名簿記載之外		於最近會計年
	資及陸資持股比率合計達百		度終了日實收
	分之三十以上者,應於股東常		資本額達新臺
	會開會三十日前完成前開電		幣一百億元以
	子檔案之傳送。股東會開會十	股東會開會十五日前,備妥當	上或最近會計
	五日前,備妥當次股東會議事	次股東會議事手冊及會議補	年度召開股東
	手冊及會議補充資料,供股東	充資料,供股東隨時索閱,並	常會其股東名
	隨時索閱,並陳列於本公司及	陳列於本公司及本公司所委	簿記載之外資
	本公司所委任之專業股務代	任之專業股務代理機構,且應	及陸資持股比
	理機構。	於股東會現場發放。	率合計達百分
	前項之議事手冊及會議		之三十以上
	補充資料,本公司於股東會開		者,為使在國外
	會當日應依下列方式提供股		之外資及陸資

條文	修正後條文	現行條文	修正說明
	東參閱:		股東得及早閱
	一、召開實體股東會時,應		覽股東會相關
	於股東會現場發放。		資訊,應提早於
	二、召開視訊輔助股東會		股東常會開會
	時,應於股東會現場發		三十日前完成
	放,並以電子檔案傳送		前開電子檔案
	至視訊會議平台。		之傳送,爰配合
	三、召開視訊股東會時,應		修正第三項。
	以電子檔案傳送至視		四、為因應開放公
	訊會議平台。		開發行公司得
	通知及公告應載明召集	通知及公告應載明召集	以視訊方式召
	事由;其通知經相對人同意	事由;其通知經相對人同意	開股東會,公司
	者,得以電子方式為之。	者,得以電子方式為之。	有實體股東會
	選任或解任董事、監察	選任或解任董事、監察	及以視訊會議
	人、變更章程、減資、申請停	人、變更章程、減資、申請停	之不同方式召
	止公開發行、董事競業許可、	止公開發行、董事競業許可、	開股東會。為利
	盈餘轉增資、公積轉增資、公	盈餘轉增資、公積轉增資、公	股東無論係參
	司解散、合併、分割或公司法	司解散、合併、分割或公司法	與實體股東會
	第一百八十五條第一項各款	第一百八十五條第一項各款	或以視訊方式
	之事項、證券交易法第二十六	之事項、證券交易法第二十六	參與股東,均能
	條之一、第四十三條之六、發	條之一、第四十三條之六、發	於股東會當日
	行人募集與發行有價證券處	行人募集與發行有價證券處	參閱股東會議
	理準則第五十六條之一及第	理準則第五十六條之一及第	事手冊及會議
	六十條之二之事項,應在召集 事由中列舉並說明其主要內	六十條之二之事項,應在召集 事由中列舉並說明其主要內	補充資料,爰修 正第二項並增
	容,不得以臨時動議提出。	容,不得以臨時動議提出。	訂第四項。
	股東會召集事由已載明	股東會召集事由已載明
	全面改選董事、監察人,並載	全面改選董事、監察人,並載
	明就任日期,該次股東會改選	明就任日期,該次股東會改選
	完成後,同次會議不得再以臨	完成後,同次會議不得再以臨
	時動議或其他方式變更其就	時動議或其他方式變更其就
	任日期。	任日期。
	持有已發行股份總數百	持有已發行股份總數百
	分之一以上股份之股東,得向	分之一以上股份之股東,得向
	本公司提出股東常會議案,以	本公司提出股東常會議案,以
	一項為限,提案超過一項者,	一項為限,提案超過一項者,
	均不列入議案。另股東所提議	均不列入議案。另股東所提議
	案有公司法第一百七十二條	案有公司法第一百七十二條
	之一第四項各款情形之一,董	之一第四項各款情形之一,董

條文	修正後條文	現行條文	修正說明
	事會得不列為議案。	事會得不列為議案。
	股東得提出為敦促公司	股東得提出為敦促公司
	增進公共利益或善盡社會責	增進公共利益或善盡社會責
	任之建議性提案,程序上應依	任之建議性提案,程序上應依
	公司法第一百七十二條之一	公司法第一百七十二條之一
	之相關規定以一項為限,提案	之相關規定以一項為限,提案
	超過一項者,均不列入議案。	超過一項者,均不列入議案。
	公司應於股東常會召開	公司應於股東常會召開
	前之停止股票過戶日前,公告	前之停止股票過戶日前,公告
	受理股東之提案、書面或電子	受理股東之提案、書面或電子
	受理方式、受理處所及受理期	受理方式、受理處所及受理期
	間;其受理期間不得少於十	間;其受理期間不得少於十
	日。	日。
	股東所提議案以三百字	股東所提議案以三百字
	為限,超過三百字者,該提案	為限,超過三百字者,該提案
	不予列入議案;提案股東應親	不予列入議案;提案股東應親
	自或委託他人出席股東常	自或委託他人出席股東常
	會,並參與該項議案討論。	會,並參與該項議案討論。
	公司應於股東會召集通	公司應於股東會召集通
	知日前,將處理結果通知提案	知日前,將處理結果通知提案
	股東,並將合於本條規定之議	股東,並將合於本條規定之議
	案列於開會通知。對於未列入	案列於開會通知。對於未列入
	議案之股東提案,董事會應於	議案之股東提案,董事會應於
	股東會說明未列入之理由。	股東會說明未列入之理由。
第四條	股東得於每次股東會,出	股東得於每次股東會,出	一、第一項至第三
	具本公司印發之委託書,載明	具本公司印發之委託書,載明	項未修正。
	授權範圍,委託代理人,出席	授權範圍,委託代理人,出席	二、股東委託代理
	股東會。 一股東以出具一委託	股東會。 一股東以出具一委託	人出席股東會 者,委託書送達
	書,並以委託一人為限,應於	書,並以委託一人為限,應於	本公司後,股東
	股東會開會五日前送達本公	股東會開會五日前送達本公	擬以視訊方式
	司,委託書有重複時,以最先	司,委託書有重複時,以最先	出席股東會
	送達者為準。但聲明撤銷前委	送達者為準。但聲明撤銷前委	者,應於股東會
	託者,不在此限。	託者,不在此限。	開會二日前以
	委託書送達本公司後,股	委託書送達本公司後,股	書面向本公司
	東欲親自出席股東會或欲以	東欲親自出席股東會或欲以	為撤銷委託之
	書面或電子方式行使表決權	書面或電子方式行使表決權	通知,爰增訂第
	者,應於股東會開會二日前,	者,應於股東會開會二日前,	四項。
	以書面向本公司為撤銷委託	以書面向本公司為撤銷委託

條文	修正後條文	現行條文	修正說明
	之通知;逾期撤銷者,以委託	之通知;逾期撤銷者,以委託
	代理人出席行使之表決權為	代理人出席行使之表決權為
	準。	準。
	委託書送達本公司後,股
	東欲以視訊方式出席股東
	會,應於股東會開會二日前,
	以書面向本公司為撤銷委託
	之通知;逾期撤銷者,以委託
	代理人出席行使之表決權為
	準。
第五條	(召開股東會地點及時間之	(召開股東會地點及時間之	一、現行條文移列
	原則)	原則)	第一項,內容未
	股東會召開之地點,應於	股東會召開之地點,應於	修正。
	本公司所在地或便利股東出	本公司所在地或便利股東出	二、增訂第二項,明
	席且適合股東會召開之地點	席且適合股東會召開之地點	定公司召開視
	為之,會議開始時間不得早於	為之,會議開始時間不得早於	訊股東會時,不
	上午九時或晚於下午三時。	上午九時或晚於下午三時	受開會地點之
	本公司召開視訊股東會	。	限制。
	時,不受前項召開地點之限
	制。
第六條	(簽名簿等文件之備置)	(簽名簿等文件之備置)	一、第四項至第六
	本公司應於開會通知書	本公司應於開會通知書	項未修正。
	載明受理股東、徵求人、受託 代理人(以下簡稱股東)報到	載明受理股東報到時間、報到 處地點,及其他應注意事項。	二、為明訂視訊出 席之股東辦理
	時間、報到處地點,及其他應		報到之時間及
	注意事項。		程序,爰修正第
	前項受理股東報到時間	前項受理股東報到時間	二項。
	至少應於會議開始前三十分	至少應於會議開始前三十分	三、配合股東簡稱
	鐘辦理之;報到處應有明確標	鐘辦理之;報到處應有明確標	於第一項訂
	示,並派適足適任人員辦理	示,並派適足適任人員辦理	定,爰修正第三
	之;股東會視訊會議應於會議	之。	項。
	開始前三十分鐘,於股東會視		四、股東擬以視訊
	訊會議平台受理報到,完成報		方式出席股東
	到之股東,視為親自出席股東		會者,應於股東
	會。		會開會二日前
	股東應憑出席證、出席簽	股東本人或股東所委託	向公司登記,爰
	到卡或其他出席證件出席股	之代理人(以下稱股東)應憑	增訂第七項。
	東會,本公司對股東出席所憑	出席證、出席簽到卡或其他出	五、為使採視訊方
	依之證明文件不得任意增列	席證件出席股東會,本公司對	式出席之股東

條文	修正後條文	現行條文	修正說明
	要求提供其他證明文件;屬徵	股東出席所憑依之證明文件	得以閱覽議事
	求委託書之徵求人並應攜帶	不得任意增列要求提供其他	手冊及年報等
	身分證明文件,以備核對。	證明文件;屬徵求委託書之徵	相關資料,公司
		求人並應攜帶身分證明文	應將之上傳至
	本公司應設簽名簿供出	件,以備核對。	股東會視訊會
	席股東簽到,或由出席股東繳	本公司應設簽名簿供出	議平台,爰增訂
	交簽到卡以代簽到。	席股東簽到,或由出席股東繳	第八項。
	本公司應將議事手冊、年	交簽到卡以代簽到。
	報、出席證、發言條、表決票	本公司應將議事手冊、年
	及其他會議資料,交付予出席	報、出席證、發言條、表決票
	股東會之股東,有選舉董事、	及其他會議資料,交付予出席
	監察人者,應另附選舉票。	股東會之股東;有選舉董事、
	政府或法人為股東時,出	監察人者,應另附選舉票。
	席股東會之代表人不限於一	政府或法人為股東時,出
	人。法人受託出席股東會時,	席股東會之代表人不限於一
	僅得指派一人代表出席。	人。法人受託出席股東會時,
	股東會以視訊會議召開	僅得指派一人代表出席。
	者,股東欲以視訊方式出席
	者,應於股東會開會二日前,
	向本公司登記。 股東會以視訊會議召開
	者,本公司至少應於會議開始
	前三十分鐘,將議事手冊、年
	報及其他相關資料上傳至股
	東會視訊會議平台,並持續揭
	露至會議結束。
第六條之	第六條之一(召開股東會視訊	無	一、本條新增。
一	會議,召集通知應載事項)		二、為使股東於股
	本公司召開股東會視訊		東會前知悉參
	會議,應於股東會召集通知載		與股東會之相
	明下列事項:		關權利及限
	一、股東參與視訊會議及行使		制,爰明定股東
	權利方法。		會召集通知內
	二、因天災、事變或其他不可		容應包括股東
	抗力情事致視訊會議平		參與視訊會議
	台或以視訊方式參與發		及行使相關權
	生障礙之處理方式,至少 包括下列事項:		利之方法、發生 因天災、事變或
	(一)發生前開障礙持續		其他不可抗力

條文	修正後條文	現行條文	修正說明
	無法排除致須延期		情事致視訊會
	或續行會議之時		議平台或以視
	間,及如須延期或續		訊方式參與發
	行集會時之日期。		生障礙之處理
	(二)未登記以視訊參與		方式,至少應包
	原股東會之股東不		括須延期或續
	得參與延期或續行		行集會時之日
	會議。		期及斷訊發生
	(三)召開視訊輔助股東		多久應延期或
	會,如無法續行視訊		續行會議、公開
	會議,經扣除以視訊		發行股票公司
	方式參與股東會之		股務處理準則
	出席股數,出席股份		第四十四條之
	總數達股東會開會		二十第一項、第
	之法定定額,股東會		二項、第四項及
	應繼續進行,以視訊		第五項之規
	方式參與股東,其出		定、對全部議案
	席股數應計入出席		已宣布結果,未
	之股東股份總數,就		進行臨時動議
	該次股東會全部議		之處理方式等
	案,視為棄權。		及公司召開視
	(四)遇有全部議案已宣		訊股東會時,並
	布結果,而未進行臨		應載明對以視
	時動議之情形,其處		訊方式參與股
	理方式。		東會有困難之
	三、召開視訊股東會,並應載		股東提供適當
	明對以視訊方式參與股		之替代措施。
	東會有困難之股東所提
	供之適當替代措施。
第八條	(股東會開會過程錄音或錄	(股東會開會過程錄音或錄	一、第一項、第二項
	影之存證)	影之存證)	未修正。
	本公司應於受理股東報	本公司應於受理股東報	二、參考公司法第
	到時起將股東報到過程、會議	到時起將股東報到過程、會議	一百八十三條
	進行過程、投票計票過程全程	進行過程、投票計票過程全程	及公開發行公
	連續不間斷錄音及錄影。	連續不間斷錄音及錄影。	司董事會議事
	前項影音資料應至少保	前項影音資料應至少保	辧法第十八條
	存一年。但經股東依公司法第	存一年。但經股東依公司法第	規定,明定公司
	一百八十九條提起訴訟者,應	一百八十九條提起訴訟者,應	應對股東之註
	保存至訴訟終結為止。	保存至訴訟終結為止。	冊、登記、報

條文	修正後條文	現行條文	修正說明
	股東會以視訊會議召開		到、提問、投票
	者,本公司應對股東之註冊、		及公司計票結
	登記、報到、提問、投票及公		果等資料進行
	司計票結果等資料進行記錄		記錄保存,並要
	保存,並對視訊會議全程連續		求公司應對視
	不間斷錄音及錄影。		訊會議進行全
	前項資料及錄音錄影,本		程不間斷錄音
	公司應於存續期間妥善保		及錄影,並應於
	存,並將錄音錄影提供受託辦		公司存續期間
	理視訊會議事務者保存。		妥善保存,並同
			時提供受託辦
			理視訊會議事
			務者保存,爰增
			訂第三項及第
			四項。
第九條	股東會之出席,應以股份	股東會之出席,應以股份	一、第二項及第五
	為計算基準。出席股數依簽名	為計算基準。出席股數依簽名	項未修正。
	簿或繳交之簽到卡及視訊會	簿或繳交之簽到卡,加計以書	二、為明訂公司股
	議平台報到股數,加計以書面	面或電子方式行使表決權之	東會以視訊會
	或電子方式行使表決權之股	股數計算之。	議方式為之
	數計算之。		時,計算出席股
	已屆開會時間,主席應即	已屆開會時間,主席應即	份總數時應加
	宣布開會,並同時公布無表決	宣布開會,並同時公布無表決	計以視訊方式
	權數及出席股份數等。	權數及出席股份數等。	完成報到股東
	惟未有代表已發行股份	惟未有代表已發行股份	之股數,爰修正
	總數過半數之股東出席時,主	總數過半數之股東出席時,主	第一項。
	席得宣布延後開會,其延後次	席得宣布延後開會,其延後次	三、公司股東會以
	數以二次為限,延後時間合計	數以二次為限,延後時間合計	視訊會議方式
	不得超過一小時。延後二次仍	不得超過一小時。延後二次仍	為之時,如遇主
	不足有代表已發行股份總數	不足有代表已發行股份總數	席宣布流會,公
	三分之一以上股東出席時,由 主席宣布流會;股東會以視訊	三分之一以上股東出席時,由 主席宣布流會。	司應另於股東 會視訊會議平
	會議召開者,本公司另應於股		台公告流會,以
	東會視訊會議平台公告流會。		即時週知股
	前項延後二次仍不足額	前項延後二次仍不足額	東,爰修正第三
	而有代表已發行股份總數三	而有代表已發行股份總數三	項。
	分之一以上股東出席時,得依	分之一以上股東出席時,得依	四、公司假決議另
	公司法第一百七十五條第一	公司法第一百七十五條第一	行召集股東
	項規定為假決議,並將假決議	項規定為假決議,並將假決議	會,股東欲以視

條文	修正後條文	現行條文	修正說明
	通知各股東於一個月內再行	通知各股東於一個月內再行	訊方式出席
	召集股東會;股東會以視訊會	召集股東會。	者,應向本公司
	議召開者,股東欲以視訊方式		登記,爰修正第
	出席者,應依第六條向本公司		四項。
	重行登記。
	於當次會議未結束前,如	於當次會議未結束前,如
	出席股東所代表股數達已發	出席股東所代表股數達已發
	行股份總數過半數時,主席得	行股份總數過半數時,主席得
	將作成之假決議,依公司法第	將作成之假決議,依公司法第
	一百七十四條規定重新提請	一百七十四條規定重新提請
	股東會表決。	股東會表決。
	第十一條 (股東發言)	(股東發言)	一、第一項至第六
	出席股東發言前,須先填	出席股東發言前,須先填	項未修正。
	具發言條載明發言要旨、股東	具發言條載明發言要旨、股東	二、為明訂以視訊
	戶號(或出席證編號)及戶	戶號(或出席證編號)及戶	方式參與股東
	名,由主席定其發言順序。	名,由主席定其發言順序。	會之股東,其提
	出席股東僅提發言條而	出席股東僅提發言條而	問之方式、程序
	未發言者,視為未發言。發言	未發言者,視為未發言。發言	與限制,爰增訂
	內容與發言條記載不符者,以	內容與發言條記載不符者,以	第七項。
	發言內容為準。	發言內容為準。
	同一議案每一股東發	同一議案每一股東發
	言,非經主席之同意不得超過 兩次,每次不得超過五分鐘,	言,非經主席之同意不得超過 兩次,每次不得超過五分鐘,
	惟股東發言違反規定或超出	惟股東發言違反規定或超出
	議題範圍者,主席得制止其發	議題範圍者,主席得制止其發
	言。	言。
	出席股東發言時,其他股	出席股東發言時,其他股
	東除經徵得主席及發言股東	東除經徵得主席及發言股東
	同意外,不得發言干擾,違反	同意外,不得發言干擾,違反
	者主席應予制止。	者主席應予制止。
	法人股東指派二人以上	法人股東指派二人以上
	之代表出席股東會時,同一議	之代表出席股東會時,同一議
	案僅得推由一人發言。	案僅得推由一人發言。
	出席股東發言後,主席得	出席股東發言後,主席得
	親自或指定相關人員答覆。	親自或指定相關人員答覆。
	股東會以視訊會議召開
	者,以視訊方式參與之股東,
	得於主席宣布開會後,至宣布
	散會前,於股東會視訊會議平

條文	修正後條文	現行條文	修正說明
	台以文字方式提問,每一議案
	提問次數不得超過兩次,每次
	以二百字為限,不適用第一項
	至第五項規定。
第十三條	股東每股有一表決權;但	股東每股有一表決權;但	一、第一項至第三
	受限制或公司法第一百七十	受限制或公司法第一百七十	項及第五項至
	九條第二項所列無表決權	九條第二項所列無表決權	第八項未修正。
	者,不在此限。	者,不在此限。	二、為明訂股東以
	本公司召開股東會時,應	本公司召開股東會時,應	書面或電子方
	採行以電子方式並得採行以	採行以電子方式並得採行以	式行使表決權
	書面方式行使其表決權;其以	書面方式行使其表決權;其以	後,欲改以視訊
	書面或電子方式行使表決權	書面或電子方式行使表決權	方式出席股東
	時,其行使方法應載明於股東	時,其行使方法應載明於股東	會,應先以與行
	會召集通知。以書面或電子方	會召集通知。以書面或電子方	使表決權相同
	式行使表決權之股東,視為親	式行使表決權之股東,視為親	之方式撤銷,爰
	自出席股東會。但就該次股東	自出席股東會。但就該次股東	修正第四項。
	會之臨時動議及原議案之修	會之臨時動議及原議案之修	三、股東會以視訊
	正,視為棄權,故本公司宜避	正,視為棄權,故本公司宜避	會議召開者,為
	免提出臨時動議及原議案之	免提出臨時動議及原議案之	使以視訊方式
	修正。	修正。	參與之股東有
	前項以書面或電子方式	前項以書面或電子方式	較充足之投票
	行使表決權者,其意思表示應	行使表決權者,其意思表示應	時間,自主席宣
	於股東會開會二日前送達公	於股東會開會二日前送達公	布開會時起,至
	司,意思表示有重複時,以最	司,意思表示有重複時,以最	宣布投票結束
	先送達者為準。但聲明撤銷前	先送達者為準。但聲明撤銷前	時止,均可進行
	意思表示者,不在此限。	意思表示者,不在此限。	各項原議案之
	股東以書面或電子方式	股東以書面或電子方式	投票,其計票作
	行使表決權後,如欲親自或以	行使表決權後,如欲親自出席	業須為一次性
	視訊方式出席股東會者,應於	股東會者,應於股東會開會二	計票始可配合
	股東會開會二日前以與行使	日前以與行使表決權相同之	以視訊參與股
	表決權相同之方式撤銷前項	方式撤銷前項行使表決權之	東之投票時
	行使表決權之意思表示;逾期	意思表示;逾期撤銷者,以書	間,爰增訂第九
	撤銷者,以書面或電子方式行	面或電子方式行使之表決權	項及第十項。
	使之表決權為準。如以書面或	為準。如以書面或電子方式行	四、視訊輔助股東
	電子方式行使表決權並以委	使表決權並以委託書委託代	會之股東,已辦
	託書委託代理人出席股東會	理人出席股東會者,以委託代	理以視訊方式
	者,以委託代理人出席行使之	理人出席行使之表決權為準。	出席之登記,如
	表決權為準。		欲改為親自出
	議案之表決,除公司法及	議案之表決,除公司法及	席實體股東

條文	修正後條文	現行條文	修正說明
	本公司章程另有規定外,以出	本公司章程另有規定外,以出	會,應於股東會
	席股東表決權過半數之同意	席股東表決權過半數之同意	開會二日前,以
	通過之。表決時,應逐案由主	通過之。表決時,應逐案由主	與登記相同之
	席或其指定人員宣佈出席股	席或其指定人員宣佈出席股	方式撤銷登
	東之表決權總數後,由股東逐	東之表決權總數後,由股東逐	記,逾期撤銷
	案進行投票表決,並於股東會	案進行投票表決,並於股東會	者,僅得以視訊
	召開後當日,將股東同意、反	召開後當日,將股東同意、反	方式參與股東
	對及棄權之結果輸入公開資	對及棄權之結果輸入公開資	會,爰增訂第十
	訊觀測站。	訊觀測站。	一項。
	同一議案有修正案或替	同一議案有修正案或替	五、參照經濟部一
	代案時,由主席併同原案定其	代案時,由主席併同原案定其	百零一年二月
	表決之順序。如其中一案已獲	表決之順序。如其中一案已獲	二十四日經商
	通過時,其他議案即視為否	通過時,其他議案即視為否	字第一O一O
	決,勿庸再行表決。	決,勿庸再行表決。	二四O四七四
	議案表決之監票及計票	議案表決之監票及計票	O號函及同年
	人員,由主席指定之,但監票	人員,由主席指定之,但監票	五月三日經商
	人員應具有股東身分。	人員應具有股東身分。	字第一O一O
	股東會表決或選舉議案	股東會表決或選舉議案	二四一四三五
	之計票作業應於股東會場內	之計票作業應於股東會場內	O號函釋規
	公開處為之,且應於計票完成	公開處為之,且應於計票完成	定,以電子方式
	後,當場宣布表決結果,包含	後,當場宣布表決結果,包含	行使表決權之
	統計之權數,並作成紀錄。	統計之權數,並作成紀錄。	股東,且未撤銷
	本公司召開股東會視訊		意思表示,就原
	會議,以視訊方式參與之股		議案不得提修
	東,於主席宣布開會後,應透		正案,亦不可再
	過視訊會議平台進行各項議 案表決及選舉議案之投票,並		行使表決權,但 股東會當日該
	應於主席宣布投票結束前完		股東仍可出席
	成,逾時者視為棄權。		股東會,且可於
	股東會以視訊會議召開		現場提出臨時
	者,應於主席宣布投票結束		動議,並得行使
	後,為一次性計票,並宣布表		表決權,又考量
	決及選舉結果。		書面與電子投
	本公司召開視訊輔助股		票均為股東行
	東會時,已依第六條規定登記		使權利之方式
	以視訊方式出席股東會之股		之一,基於公平
	東,欲親自出席實體股東會		對待之原則,書
	者,應於股東會開會二日前,		面投票亦應比
	以與登記相同之方式撤銷登		照前開電子投

條文	修正後條文	現行條文	修正說明
	記;逾期撤銷者,僅得以視訊		票之規範精
	方式出席股東會。		神,以保障股東
	以書面或電子方式行使		權益,爰於第十
	表決權,未撤銷其意思表示,		二項明訂,以書
	並以視訊方式參與股東會		面或電子方式
	者,除臨時動議外,不得再就		行使表決權之
	原議案行使表決權或對原議		股東,未撤銷其
	案提出修正或對原議案之修		意思表示時,仍
	正行使表決權。		得登記以視訊
			方式參與股東
			會,但除對臨時
			動議可提出並
			行使表決權
			外,不得對原議
			案或原議案之
			修正進行投
			票,且不得提出
			原議案之修正。
第十五條	股東會之議決事項,應作	股東會之議決事項,應作	一、第一項至第三
	成議事錄,由主席簽名或蓋	成議事錄,由主席簽名或蓋	項未修正。
	章,並於會後二十日內,將議	章,並於會後二十日內,將議	二、為利股東了解
	事錄分發各股東。議事錄之製 作及分發,得以電子方式為	事錄分發各股東。議事錄之製 作及分發,得以電子方式為	視訊會議之召 開結果、對數位
	之。	之。	落差股東之替
	前項議事錄之分發,本公	前項議事錄之分發,本公	代措施及發生
	司得以輸入公開資訊觀測站	司得以輸入公開資訊觀測站	斷訊處理方式
	之公告方式為之。	之公告方式為之。	及處理情形,爰
	議事錄應確實依會議之	議事錄應確實依會議之	要求公司於製
	年、月、日、場所、主席姓名、	年、月、日、場所、主席姓名、	作股東會議事
	決議方法、議事經過之要領及	決議方法、議事經過之要領及	錄時,除依第三
	表決結果(包含統計之權數)	表決結果(包含統計之權數)	項規定應記載
	記載之,有選舉董事、監察人	記載之,有選舉董事、監察人	之事項外,亦應
	時,應揭露每位候選人之得票	時,應揭露每位候選人之得票	記載會議之起
	權數。在本公司存續期間,應	權數。在本公司存續期間,應	迄時間、會議之
	永久保存。	永久保存。	召開方式、主席
	股東會以視訊會議召開		及記錄之姓
	者,其議事錄除依前項規定應		名,及因天災、
	記載事項外,並應記載股東會		事變或其他不
	之開會起迄時間、會議之召開		可抗力情事致

條文	修正後條文	現行條文	修正說明
	方式、主席及紀錄之姓名,及		視訊會議平台
	因天災、事變或其他不可抗力		或以視訊方式
	情事致視訊會議平台或以視		參與發生障礙
	訊方式參與發生障礙時之處		時之處理方式
	理方式及處理情形。		及處理情形,爰
	本公司召開視訊股東		增訂第四項。
	會,除應依前項規定辦理外,		三、如召開視訊股
	並應於議事錄載明,對於以視		東會者,須於召
	訊方式參與股東會有困難股		集通知載明對
	東提供之替代措施。		以視訊方式參
			與股東會有困
			難股東提供適
			當之替代措
			施,爰明定應於
			議事錄載明,對
			此等有數位落
			差股東提供之
			替代措施,增訂
			第五項。
	第十六條 (對外公告)	(對外公告)	一、為使股東得知
	徵求人徵得之股數、受託	徵求人徵得之股數及受	悉徵求人徵得
	代理人代理之股數及股東以	託代理人代理之股數,本公司	之股數及受託
	書面或電子方式出席之股	應於股東會開會當日,依規定	代理人代理之
	數,本公司應於股東會開會當	格式編造之統計表,於股東會	股數,以及採書
	日,依規定格式編造之統計	場內為明確之揭示。	面或電子方式
	表,於股東會場內為明確之揭 示;股東會以視訊會議召開		出席之股數,公 司應於股東會
	者,本公司至少應於會議開始		場內明確揭
	前三十分鐘,將前述資料上傳		示。若公司以視
	至股東會視訊會議平台,並持		訊會議召開
	續揭露至會議結束。		者,則應上傳至
	本公司召開股東會視訊		股東會視訊會
	會議,宣布開會時,應將出席		議平台,爰修正
	股東股份總數,揭露於視訊會		第一項。
	議平台。如開會中另有統計出		二、為使參與股東
	席股東之股份總數及表決權		會視訊會議之
	數者,亦同。		股東可同步知
	股東會決議事項,如有屬	股東會決議事項,如有屬	悉股東出席權
	法令規定、臺灣證券交易所股	法令規定、臺灣證券交易所股	數是否達股東

條文	修正後條文	現行條文	修正說明
	份有限公司(財團法人中華民	份有限公司(財團法人中華民	會開會之門
	國證券櫃檯買賣中心)規定之	國證券櫃檯買賣中心)規定之	檻,明定公司應
	重大訊息者,本公司應於規定	重大訊息者,本公司應於規定	於宣布開會
	時間內,將內容傳輸至公開資	時間內,將內容傳輸至公開資	時,將出席股東
	訊觀測站。	訊觀測站。	股份總數,揭露
			於視訊會議平
			台,其後如再有
			統計出席股東
			之股份總數及
			表決權數者,亦
			應再揭露於視
			訊會議平台,爰
			增訂第二項。
	第十九條 第十九條(視訊會議之資訊揭	第十九條	一、配合本次增訂
	露)	本規則經股東會通過後	條文,調整條
	股東會以視訊會議召開	施行,修正時亦同。	次。
	者,本公司應於投票結束後,		二、為使參與股東
	即時將各項議案表決結果及		會視訊會議之
	選舉結果,依規定揭露於股東		股東得即時知
	會視訊會議平台,並應於主席		悉各項議案之
	宣布散會後,持續揭露至少十		表決情形及選
	五分鐘。		舉結果,規範充
			足之資訊揭露
			時間,爰增訂本
			條。
	第二十條 第二十條(視訊股東會主席及	第二十條	一、配合本次增訂
	紀錄人員之所在地)	本規則訂立於中華民國八十	條文,調整條
	本公司召開視訊股東會	七年十二月三十一日	次。
	時,主席及紀錄人員應在國內	第一次修正於中華民國九十	二、於股東會以視
	之同一地點,主席並應於開會	六年十二月七日	訊會議方式為
	時宣布該地點之地址。	第二次修訂於中華民國一 0	之,且無實體開
		四年六月十五日	會地點時,主席
		第三次修訂於中華民國一一	及紀錄人員應
		0 年八月二十七日	在國內之同一
			地點,另為使股
			東得知悉主席
			所在地點,主席
			應於開會時宣
			布其所在地之

條文	修正後條文	現行條文	修正說明
			地址,爰增訂
			之。
第二十一	第二十一條(斷訊之處理)	無	一、本條新增。
條	股東會以視訊會議召開		二、公司召開股東
	者,於主席宣布散會前,因天		會視訊會議,主
	災、事變或其他不可抗力情		席應於開會宣
	事,致視訊會議平台或以視訊		布,若發生因天
	方式參與發生障礙,持續達三		災、事變或其他
	十分鐘以上時,應於五日內延		不可抗力情事
	期或續行集會之日期,不適用		致視訊會議平
	公司法第一百八十二條之規		台或以視訊方
	定。		式參與發生障
	發生前項應延期或續行		礙,持續無法排
	會議,未登記以視訊參與原股		除達三十分鐘
	東會之股東,不得參與延期或		以上時,應於五
	續行會議。		日內召開或續
	依第一項規定應延期或		行集會之日
	續行會議,已登記以視訊參與		期,並不適用公
	原股東會並完成報到之股		司法第 182 條
	東,未參與延期或續行會議		須經股東會決
	者,其於原股東會出席之股		議後始得為之
	數、已行使之表決權及選舉		之規定,爰增訂
	權,應計入延期或續行會議出		第一項。公司、
	席股東之股份總數、表決權數		視訊會議平
	及選舉權數。		台、股東、徵求
	依第一項規定辧理股東		人或受託代理
	會延期或續行集會時,對已完		人個別故意或
	成投票及計票,並宣布表決結		過失造成無法
	果或董事、監察人當選名單之		召開或參與視
	議案,無須重行討論及決議。		訊會議者,非屬
	本公司召開視訊輔助股		本條之範圍。
	東會,發生第一項無法續行視		三、本公司發生第
	訊會議時,如扣除以視訊方式		一項應延期或 續行會議之情
	出席股東會之出席股數後,出 席股份總數仍達股東會開會		事時,依公開發
	之法定定額者,股東會應繼續		行股票公司股
	進行,無須依第一項規定延期		務處理準則第
	或續行集會。		四十四條之二
	發生前項應繼續進行會		十第二項規

條文	修正後條文	現行條文	修正說明
	議之情事,以視訊方式參與股		定,未登記以視
	東會股東,其出席股數應計入		訊參與原股東
	出席股東之股份總數,惟就該		會之股東(包括
	次股東會全部議案,視為棄		徵求人及受託
	權。		代理人)不得參
	本公司依第一項規定延		與延期或續行
	期或續行集會,應依公開發行		會議,爰配合增
	股票公司股務處理準則第四		訂第二項。至於
	十四條之二十第七項所列規		召開視訊輔助
	定,依原股東會日期及各該條		股東會者,原參
	規定辦理相關前置作業。		與實體股東會
	公開發行公司出席股東		之股東,得繼續
	會使用委託書規則第十二條		以實體方式參
	後段及第十三條第三項、公開		與延期或續行
	發行股票公司股務處理準則		會議,併予說
	第四十四條之五第二項、第四		明。
	十四條之十五、第四十四條之		四、本公司依第一
	十七第一項所定期間,本公司		項規定應延期
	應依第一項規定延期或續行		或續行會議
	集會之股東會日期辦理。		時,依公開發行 股票公司股務
			處理準則第四
			十四條之二十
			第三項規定,已
			登記以視訊參
			與原股東會並
			完成報到之股
			東(包括徵求人
			及受託代理人)
			未參與延期或
			續行會議者,其
			於原股東會出
			席之股數、已行
			使之表決權及
			選舉權,應計入
			延期或續行會
			議出席股東之
			股份總數、表決
			權數及選舉權

條文	修正後條文	現行條文	修正說明
			數,爰配合增訂
			第三項。
			五、針對因發生通
			訊障礙無法續
			行會議,而須延
			期或續行召開
			股東會時,對於
			前次會議已完
			成投票及計
			票,並宣布表決
			結果或董事、監
			察人當選名單
			之議案,得視為
			已完成決議,無
			須再重新討論
			及決議,以減少
			續行會議開會
			時間及成本,爰
			訂定第四項。
			六、考量視訊輔助
			股東會同時有
			實體會議及視
			訊會議進行,如
			因不可抗力情 事致視訊會議
			平台或以視訊
			方式參與發生
			障礙時,因尚有
			實體股東會進
			行,如扣除以視
			訊方式出席股
			東會之出席股
			數後,出席股份
			總數仍達股東
			會開會之法定
			定額者,股東會
			應繼續進行,無
			須依第一項規
			定延期或續行

條文	修正後條文	現行條文	修正說明
			集會,爰訂定第
			五項。
			七、本公司發生第
			一項項應繼續
			進行會議而無
			需延期或續行
			會議之情事
			時,依公開發行
			股票公司股務
			處理準則第四
			十四條之二十
			第五項規定,以
			視訊方式參與
			股東會股東(包
			括徵求人及受
			託代理人),其
			出席股數應計
			入出席股東之
			股份總數,惟就
			該次股東會全
			部議案,視為棄
			權,爰配合增訂
			第六項。
			八、考量前開斷訊 而延期或續行
			集會與原股東
			會實具有同一
			性,爰無須因股
			東會延期或續
			行集會之日
			期,再依公開發
			行股票公司股
			務處理準則第
			四十四條之二
			十第七項所列
			規定重新辦理
			股東會相關前
			置作業,爰訂定
			第七項。

條文	修正後條文	現行條文	修正說明
			九、另考量股東會
			視訊會議已延
			期時,就公開發
			行公司出席股
			東會使用委託
			書規則第十二
			條後段及第十
			三條第三項、公
			開發行股票公
			司股務處理準
			則第四十四條
			之五第二項、第
			四十四條之十
			五、第四十四條
			之十七第一項
			等有關股東會
			當天須公告揭
			露事項,仍須於
			延期或續行會
			議當天再揭露
			予股東知悉,爰
			訂定第八項。
第二十二	第二十二條(數位落差之處	無	一、本條新增
條	理)		二、公司召開視訊
	本公司召開視訊股東會 時,應對於以視訊方式出席股		股東會時,考量 數位落差股東
	東會有困難之股東,提供適當		以視訊方式參
	替代措施。		與股東會恐有
			所窒礙,應提供
			股東適當替代
			措施,如書面方
			式行使表決權
			或提供股東租
			借參與會議之
			必要設備等。
第二十三	第二十三條	第十九條	配合本次增訂條
條	本規則經股東會通過後	本規則經股東會通過後	文,調整條次。
	施行,修正時亦同。	施行,修正時亦同。

條文	修正後條文	現行條文	修正說明
第二十四	第二十四條	第二十條	配合本次增訂條
條	本規則訂立於中華民國八十	本規則訂立於中華民國八十	文,調整條次及增列
	七年十二月三十一日	七年十二月三十一日	修正日期。
	第一次修正於中華民國九十	第一次修正於中華民國九十
	六年十二月七日	六年十二月七日
	第二次修訂於中華民國一 0	第二次修訂於中華民國一 0
	四年六月十五日	四年六月十五日
	第三次修訂於中華民國一一	第三次修訂於中華民國一一
	0 年八月二十七日	0 年八月二十七日
	第四次修訂於中華民國一一
	一年五月二十六日

附件五

鴻碩精密電工股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

條文	修正後條文	現行條文	修正說明
第四條	本公司取得之估價報告或	本公司取得之估價報告或	一、基於外部專家所屬各
	會計師、律師或證券承銷	會計師、律師或證券承銷	同業公會業對其承
	商之意見書,該專業估價	商之意見書,該專業估價	辦相關業務定有相
	者及其估價人員、會計	者及其估價人員、會計	關規範,如專業估價
	師、律師或證券承銷商應	師、律師或證券承銷商應	者出具估價報告,已
	符合下列規定:	符合下列規定:	有不動產估價相關
	一、略	一、略	自律規範,其餘外部
	二、略	二、略	專家之同業公會亦
	三、略	三、略	應依臺灣證券交易
	前項人員於出具估價報告	前項人員於出具估價報告	所股份有限公司發
	或意見書時,應依其所屬	或意見書時,應依下列事	布之「專家出具意見
	各同業公會之自律規範及	項辦理:	書實務指引」修正納
	下列事項辦理:	一、略	入其業者或人員出
	一、略	二、查核案件時,應妥善	具意見書之相關自
	二、執行案件時,應妥善	規劃及執行適當作業	律規範,為明確外部
	規劃及執行適當作業流	流程,以形成結論並據	專家應遵循程序及
	程,以形成結論並據以出	以出具報告或意見	責任,爰修正第二項
	具報告或意見書;並將所	書;並將所執行程序、	序文,規範專業估價
	執行程序、蒐集資料及結	蒐集資料及結論,詳實	者及其估價人員、會
	論,詳實登載於案 件	登載於案件工作底稿。	計師、律師或證券承
	工作底稿。		銷商出具估價報告
	三、對於所使用之資料來	三、對於所使用之資料來	或意見書,除應依現
	源、參數及資訊等,應逐	源、參數及資訊等,應	行第二項所列各款
	項評估其適當性及合理	逐項評估其完整性、正	事項辦理外,並應遵
	性,以做為出具估價報告	確性及合理性,以做為	循其所屬各同業公
	或意見書之基礎。	出具估價報告或意見	會之自律規範辦理。
	四、聲明事項,應包括相	書之基礎。	二、鑑於前開外部專家依
	關人員具備專業性與獨立	四、聲明事項,應包括相	據本準則規定,承接
	性、已評估所使用之資訊	關人員具備專業性與	及執行出具估價報
	為適當且合理及遵循相關	獨立性、已評估所使用	告或合理性意見書
	法令等事項。	之資訊為合理與正確	案件,並非指財務報
		及遵循相關法令等事	告之查核工作,爰修
		項。	正第二項第二款「查
			核」案件之文字為 「執行」案件。
			三、考量外部專家對於所
			使用之資料來源、參

條文	修正後條文	現行條文	修正說明
			數及資訊等實際評
			估情形,參酌證券發
			行人財務報告編製
			準則第九條第四項
			第四款第三目之
			五、財團法人中華民
			國會計研究發展基
			金會一百零三年十
			二月二十五日(一○
			三)基秘字第○○○
			○○○○二九八號
			函釋及評價準則公
			報第八號第二十七
			條有關資訊來源、參
			數之適當及合理等
			相關文字,爰修正第
			二項第三款及第四
			款文字,俾符合實
			際。
第六條	本公司取得或處分不動	本公司取得或處分不動	一、考量第四條已修正增
	產及其他固定資產或其	產及其他固定資產或其	訂要求外部專家出
	使用權資產之評估及作	使用權資產之評估及作	具意見書應遵循其
	業程序	業程序	所屬同業公會之自
	(一)、略	(一)、略	律規範,已涵蓋會計
	(二)、略 (三) 、專業估價者之估	(二)、略 (三)、專業估價者之估	師出具意見書應執 行程序,爰刪除第一
	價結果有下列情	價結果有下列	項第三款會計師應
	形之一,除取得	情形之一,除取	依財團法人中華民
	資產之估價結果	得資產之估價	國會計研究發展基
	均高於交易金	結果均高於交	金會所發布之審計
	額,或處分資產	易金額,或處分	準則公報第二十號
	之估價結果均低	資產之估價結	規定辦理之文字。
	於交易金額外,	果均低於交易	二、按現行建設業有正當
	應洽請會計師對	金額外,應洽請	理由未能即時取得
	差異原因及交易	會計師 依財團	估價報告者,於事實
	價格之允當性表	法人中華民國	發生日起二週內取
	示具體意見:	會計研究發展	得估價報告後,如有
		基金會(以下簡	第一項第三款估價
		稱會計研究發	結果與交易價格差

條文	修正後條文	現行條文	修正說明
		展基金會)所發	距達一定比例以上
		布之審計準則	之情形,須再由會計
		公報第二十號	師出具意見書,考量
		規定辦理,並對	其實務作業時間之
		差異原因及交	需求,爰修正第二
		易價格之允當	項,放寬建設業取得
		性表示具體意	前開會計師意見之
		見:	期限為取得估價報
	(四)、略	(四)、略	告之即日起算二週
	建設業除採用限定價	建設業除採用限定價	內。
	格、特定價格或特殊價	格、特定價格或特殊價
	格作為交易價格之參	格作為交易價格之參
	考依據外,如有正當理	考依據外,如有正當理
	由未能即時取得估價	由未能即時取得估價
	報告者,應於事實發生	報告者,應於事實發生
	之即日起算二週內取	之即日起算二週內取
	得估價報告,並於取得	得估價報告及前項第
	估價報告之即日起算	三款之會計師意見。
	二週內取得前項第三
	款之會計師意見。
第七條	本公司取得或處分有價	本公司取得或處分有價證	修正理由同第六條說明。
	證券之評估及作業程序 一、價格評估及參考依	券之評估及作業程序 一、價格評估及參考依據:
	據:	(一)本公司取得或處分有
	(一)本公司取得或處分	價證券,應於事實發生日
	有價證券,應於事實發生	前取具標的公司最近期經
	日前取具標的公司最近	會計師查核簽證或核閱之
	期經會計師查核簽證或	財務報表作為評估交易價
	核閱之財務報表作為評	格之參考,另交易金額達
	估交易價格之參考,另交	公司實收資本額百分之二
	易金額達公司實收資本	十或新臺幣三億元以上
	額百分之二十或新臺幣	者,除與政府機構交易
	三億元以上者,除與政府	外,應於事實發生日前洽
	機構交易外,應於事實發	請會計師就交易價格之合
	生日前洽請會計師就交	理性表示意見 ,會計師若
	易價格之合理性表示意	需採用專家報告者,應依
	見。但該有價證券具活絡	會計研究發展基金會所發
	市場之公開報價或金融	布之審計準則公報第二十
	監督管理委員會 (以下	號規定辦理。但該有價證

條文	修正後條文	現行條文	修正說明
	簡稱主管機關)另有規定	券具活絡市場之公開報價
	者,不在此限。	或金融監督管理委員會
		(以下簡稱主管機關)另有
		規定者,不在此限。
第七條	(刪除)	第七條之一	關於重要子公司之取得
之一		本公司不得放棄對富	及處分,將依臺灣證券交
		如海全球控股有限公	易所股份有限公司相關
		司(以下簡稱富如海)	規定辦理,並即時辦理重
		未來各年度之增資;富	大訊息之公開,故刪除第
		如海不得放棄對鴻碩	七條之一。
		精密電工(蘇州)有限
		公司(以下簡稱鴻碩
		(蘇州) 未來各年度之
		增資;鴻碩(蘇州)不
		得放棄對福清鴻碩電
		子有限公司(以下簡稱
		福清鴻碩)未來各年度
		之增資;未來若本公司
		因策略聯盟考量或其
		他經財團法人中華民
		國證券櫃檯買賣中心
		同意者,而須放棄對上
		開公司之增資或處分
		上開公司,須經本公司 董事會特別決議通過。
		若上述處理辦法爾後
		如有修訂,應輸入公開
		資訊觀測站重大訊息
		揭露,並函報財團法人
		中華民國證券櫃檯買
		賣中心備查。
第八條	本公司取得或處分會員證	本公司取得或處分會員證	修正理由同第六條說明。
	或無形資產之評估及作業	或無形資產之評估及作業
	程序	程序
	一、價格評估及參考依據:	一、價格評估及參考依據:
	本公司取得或處分無形資	本公司取得或處分無形資
	產或其使用權資產或會員	產或其使用權資產或會員
	證,應考量該項資產未來	證,應考量該項資產未來
	可能產生之效益、市場公	可能產生之效益、市場公

條文	修正後條文	現行條文	修正說明
	平價值,與交易相對人議	平價值,與交易相對人議
	定之。	定之。
	二、委請專家出具意見:	二、委請專家出具意見:
	取得或處分會員證或無形	取得或處分會員證或無形
	資產交易金額達公司實收	資產交易金額達公司實收
	資本額百分之二十或新臺	資本額百分之二十或新臺
	幣三億元以上者,除與國	幣三億元以上者,除與國
	內政府機關交易外,應於	內政府機關交易外,應於
	事實發生日前洽請會計師	事實發生日前洽請會計師
	就交易價格之合理性表示	就交易價格之合理性表示
	意見。	意見 ,會計師並應依會計
		研究發展基金會所發布之
		審計準則公報第二十號規
		定辦理。
第十條	本公司向關係人取得不動	本公司向關係人取得不動	一、現行條文第三項至第
	產或其使用權資產或設	產或其使用權資產或設	五項移列為修正條
	備,或與關係人取得或處	備,或與關係人取得或處	文第二項至第四項。
	分不動產或其使用權資產	分不動產或其使用權資產	二、增訂第五項:
	外之其他資產且交易金額	外之其他資產且交易金額	(一)為強化關係人交
	達公司實收資本額百分之	達公司實收資本額百分之	易之管理,並保障
	二十、總資產百分之十或	二十、總資產百分之十或	公開發行公司少
	新臺幣三億元以上者,除 買賣國內公債、附買回、	新臺幣三億元以上者,除 買賣國內公債、附買回、	數股東對公司與 關係人交易表達
	賣回條件之債券、申購或	賣回條件之債券、申購或	意見之權利,經參
	買回國內證券投資信託事	買回國內證券投資信託事	考國際主要資本
	業發行之貨幣市場基金	業發行之貨幣市場基金	市場如新加坡、香
	外,下列資料應先經審計	外,下列資料應先經審計	港等規範重大關
	委員會同意,並提交董事	委員會同意,並提交董事	係人交易應事先
	會通過承認後,始得簽訂	會通過承認後,始得簽訂	提股東會同意之
	交易契約及支付款項:	交易契約及支付款項:	規定,另為避免公
	一、略	一、略	開發行公司透過
	二、略	二、略	非屬國內公開發
	三、略	三、略	行公司之子公司
	四、略	四、略	進行重大關係人
	五、略	五、略	交易,如規避需先
	六、略	六、略	將相關資料提交
	七、略	七、略	股東會同意,爰於
		前項交易金額之計	本文明定公開發
		算,應依第三十一條第二	行公司或其非屬

條文	修正後條文	現行條文	修正說明
		項規定辦理,且所稱一年	國內公開發行公
		內係以本次交易事實發生	司之子公司有第
		之日為基準,往前追溯推	一項與關係人取
		算一年,已依本準則規定	得或處分資產之
		提交董事會通過及監察人	交易,交易金額達
		承認部分免再計入。	公開發行公司總
	本公司與其母公司、	本公司與其母公司、	資產百分之十以
	子公司,或其直接或間接	子公司,或其直接或間接	上者,公開發行公
	持有百分之百已發行股份	持有百分之百已發行股份	司並應將相關資
	或資本總額之子公司彼此	或資本總額之子公司彼此	料提交股東會同
	間從事下列交易,董事會	間從事下列交易,董事會	意後,始得為之,
	得依第七條第一項第三款	得依第七條第一項第三款	如屬非公開發行
	授權董事長在一定額度內	授權董事長在一定額度內	子公司應提股東
	先行決行,事後再提報最	先行決行,事後再提報最	會同意之事項,由
	近期之董事會追認:	近期之董事會追認:	屬上一層公開發
	一、略	一、略	行母公司為之。
	二、略	二、略	(二)考量公開發行公
	本公司已設置獨立董	本公司已設置獨立董事,	司與其母公司、子
	事,依第一項規定提報董	依第一項規定提報董事會	公司,或其子公司
	事會討論時,應充分考量	討論時,應充分考量各獨	彼此間之整體業
	各獨立董事之意見,獨立	立董事之意見,獨立董事	務規劃需要,並參
	董事如有反對意見或保留	如有反對意見或保留意	酌前開國際主要
	意見,應於董事會議事錄	見,應於董事會議事錄載	資本市場之豁免
	載明。	明。	規範,爰於但書放
	本公司已依本法規定	本公司已依本法規定設置	寬該等公司間之
	設置審計委員會,第一項	審計委員會,第一項規定	交易免提股東會
	規定應經審計委員會同意	應經審計委員會同意事	決議。
	事項,應先經審計委員會	項,應先經審計委員會全	(三)另前開重大關係
	全體成員二分之一以上同	體成員二分之一以上同	人交易如屬公司
	意,並提董事會決議,準	意,並提董事會決議,準	法第一百八十五
	用第三十四條第四項及第	用第三十四條第四項及第	條第一項第一款
	五項規定。	五項規定。	至第三款規範之
	本公司或其非屬國內		情形,其股東會之
	公開發行公司之子公司有		決議,應依公司法
	第一項交易,交易金額達		第一百八十五條 特別決議辦理,並
	公開發行公司總資產百分 之十以上者,公開發行公		依前開事項及公
	司應將第一項所列各款資		司法相關規定辦
	料提交股東會同意後,始		理。

條文	修正後條文	現行條文	修正說明
	得簽訂交易契約及支付款		三、現行條文第二項移列
	項。但本公司與其子公		為修正條文第六
	司,或其子公司彼此間交		項,並配合第五項之
	易,不在此限。		增訂,修正交易金額
	第一項及前項交易金		之計算納入提交股
	額之計算,應依第三十一		東會通過之交易。
	條第二項規定辦理,且所
	稱一年內係以本次交易事
	實發生之日為基準,往前
	追溯推算一年,已依本準
	則規定提交股東會、董事
	會通過及監察人承認部分
	免再計入。
第卅一條	本公司取得或處分資產,	本公司取得或處分資產,	一、考量現行公開發行公
	有下列情形者,應按性質	有下列情形者,應按性質	司買賣國內公債已
	依規定格式,於事實發生	依規定格式,於事實發生	豁免辦理公告申
	之即日起算二日內將相關	之即日起算二日內將相關	報,爰修正第一項第
	資訊於本會指定網站辦理	資訊於本會指定網站辦理	七款第一目,放寬其
	公告申報:	公告申報:	買賣債券發行評等
	一、略	一、略	不低於我國主權評
	二、略	二、略	等等級之外國公
	三、略	三、略	債,亦得豁免辦理公
	四、略	四、略	告申報。
	五、略	五、略	二、考量外國公債商品性
	六、略	六、略	質單純,且債信通常
	七、除前六款以外之資產	七、除前六款以外之資產	較國外普通公司債
	交易、金融機構處分債 權或從事大陸地區投	交易、金融機構處分債 權或從事大陸地區投	為佳;另指數投資證 券與指數股票型基
	資,其交易金額達公司	資,其交易金額達公司	金之商品性質類
	實收資本額百分之二	實收資本額百分之二	似,爰修正第一項第
	十或新臺幣三億元以	十或新臺幣三億元以	七款第二目,放寬以
	上。但下列情形不在此	上。但下列情形不在此	投資為專業者於初
	限:	限:	級市場認購國外公
	(一)買賣國內公債或信	(一)買賣國內公債。	債、申購或賣回指數
	用評等不低於我國		投資證券,亦得豁免
	主權評等等級之外		辦理公告申報。
	國公債。
	(二)以投資為專業者,	(二)以投資為專業者,
	於證券交易所或證	於證券交易所或證

條文	修正後條文	現行條文	修正說明
	券商營業處所所為	券商營業處所所為
	之有價證券買賣,	之有價證券買賣,
	或於初級市場認購	或於初級市場認購
	外國公債或募集發	募集發行之普通公
	行之普通公司債及	司債及未涉及股權
	未涉及股權之一般	之一般金融債券
	金融債券(不含次	(不含次順位債
	順位債券),或申	券),或申購或買
	購或買回證券投資	回證券投資信託基
	信託基金或期貨信	金或期貨信託基
	託基金 ,或申購或	金,或證券商因承
	賣回指數投資證	銷業務需要、擔任
	券,或證券商因承	興櫃公司輔導推薦
	銷業務需要、擔任	證券商依財團法人
	興櫃公司輔導推薦	中華民國證券櫃檯
	證券商依財團法人	買賣中心規定認購
	中華民國證券櫃檯	之有價證券。
	買賣中心規定認購
	之有價證券。 (三)略	(三)略
第卅五條	本程序制訂於 87年 06月	本程序制訂於 87年 06月	增列修正日期。
	20 日	20 日
	第一次修訂於 89年 06月	第一次修訂於 89年 06月
	12 日	12 日
	第二次修訂於 92年 06月	第二次修訂於 92年 06月
	28 日	28 日
	第三次修訂於 95年 06月	第三次修訂於 95年 06月
	26 日	26 日
	第四次修訂於 96年 06月	第四次修訂於 96年 06月
	28 日	28 日
	第五次修訂於 97年 05月	第五次修訂於 97年 05月
	21 日	21 日
	第六次修訂於 98年 06月	第六次修訂於 98年 06月
	25 日 第七次修訂於 99年 05月	25 日 第七次修訂於 99年 05月
	14 日(經股東常會決議通	14 日(經股東常會決議通
	過)	過)
	第八次修訂於 101 年 06	第八次修訂於 101 年 06
	月 05 日(經股東常會決議	月 05 日(經股東常會決議

條文	修正後條文	現行條文	修正說明
	通過)	通過)
	第九次修訂於 102 年 06	第九次修訂於 102 年 06
	月 03 日(經股東常會決議	月 03 日(經股東常會決議
	通過)	通過)
	第十次修訂於 103 年 06	第十次修訂於 103 年 06
	月 27 日(經股東常會決議	月 27 日(經股東常會決議
	通過)	通過)
	第十一次修訂於 104年 06	第十一次修訂於 104年 06
	月 15 日(經股東常會決議	月 15 日(經股東常會決議
	通過)	通過)
	第十二次修訂於 106年 06	第十二次修訂於 106年 06
	月 08 日(經股東常會決議	月 08 日(經股東常會決議
	通過)	通過)
	第十三次修訂於 107年 06	第十三次修訂於 107年 06
	月 08 日(經股東常會決議	月 08 日(經股東常會決議
	通過)	通過)
	第十四次修訂於 108年 06	第十四次修訂於 108年 06
	月 10 日(經股東常會決議	月 10 日(經股東常會決議
	通過)	通過)
	第十五次修訂於 109年 06	第十五次修訂於 109年 06
	月 05 日(經股東常會決議	月 05 日(經股東常會決議
	通過)	通過)
	第十六次修訂於 111年 05
	月 26 日(經股東常會決議
	通過)

丁、附錄

附錄一

鴻碩精密電工股份有限公司

股東會議事規則

第一條

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依 上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則,以資遵循。

第二條

本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之規 定。

第三條

本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日 前,將 股 東 會 開 會 通 知 書、委 託 書 用 紙、有 關 承 認 案、討 論 案、 選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電 子 檔 案 傳 送 至 公 開 資 訊 觀 測 站。並 於 股 東 常 會 開 會 二 十 一 日 前 或 股 東 臨 時 會 開 會 十 五 日 前,將 股 東 會 議 事 手 冊 及 會 議 補 充 資 料,製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日 前,備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料,供股東隨時索 閱,並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構,且 應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電 子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事 競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割 或 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 第 一 項 各 款 之 事 項、證 券 交 易 法 第 二 十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處 理 準 則 第 五 十 六 條 之 一 及 第 六 十 條 之 二 之 事 項,應 在 召 集 事 由 中列舉並說明其主要內容,不得以臨時動議提出;其主要內容 得 置 於 證 券 主 管 機 關 或 公 司 指 定 之 網 站,並 應 將 其 網 址 載 明 於 通知。

股東會召集事由已載明全面改選董事,並載明就任日期,該次 股 東 會 改 選 完 成 後,同 次 會 議 不 得 再 以 臨 時 動 議 或 其 他 方 式 變 更其就任日期。

持 有 已 發 行 股 份 總 數 百 分 之 一 以 上 股 份 之 股 東,得 向 本 公 司 提 出股東常會議案,以一項為限,提案超過一項者,均不列入議 案。另 股 東 所 提 議 案 有 公 司 法 第 172 條 之 1 第 4 項 各 款 情 形 之一,董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共 利益或善盡社會責任之建議性提案,程序上應依公司法第 172 條之 1 之相關規定以 1 項為限,提案超過 1 項者,均不列入議 案。

公 司 應 於 股 東 常 會 召 開 前 之 停 止 股 票 過 戶 日 前,公 告 受 理 股 東 之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間;其受理 期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,該提案不予列入 議案;提案股東應親自或委託他人出席股東常會,並參與該項 議案討論。

公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並 將 合 於 本 條 規 定 之 議 案 列 於 開 會 通 知。對 於 未 列 入 議 案 之 股 東 提案,董事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條

股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範 圍,委託代理人,出席股東會。

一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會 五日前送達本公司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但 聲明撤銷前委託者,不在此限。

委 託 書 送 達 本 公 司 後,股 東 欲 親 自 出 席 股 東 會 或 欲 以 書 面 或 電 子方式行使表決權者,應於股東會開會二日前,以書面向本公 司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之 表決權為準。

第五條 (召開股東會地點及時間之原則)

股 東 會 召 開 之 地 點,應 於 本 公 司 所 在 地 或 便 利 股 東 出 席 且 適 合 股 東 會 召 開 之 地 點 為 之,會 議 開 始 時 間 不 得 早 於 上 午 九 時 或 晚 於下午三時。

第六條 (簽名簿等文件之備置)

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點, 及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理

之;報到處應有明確標示,並派適足適任人員辦理之。

股 東 本 人 或 股 東 所 委 託 之 代 理 人( 以 下 稱 股 東 )應 憑 出 席 證 、 出 席 簽 到 卡 或 其 他 出 席 證 件 出 席 股 東 會,本 公 司 對 股 東 出 席 所 憑 依 之 證 明 文 件 不 得 任 意 增 列 要 求 提 供 其 他 證 明 文 件;屬 徵 求 委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。

本 公 司 應 設 簽 名 簿 供 出 席 股 東 簽 到,或 由 出 席 股 東 繳 交 簽 到 卡 以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他 會議資料,交付予出席股東會之股東;有選舉董事者,應另附 選舉票。

政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人 受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。

第七條 (股東會主席、列席人員)

股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請 假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或 副 董 事 長 亦 請 假 或 因 故 不 能 行 使 職 權 時,由 董 事 長 指 定 常 務 董 事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理之,董 事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代理者,宜任職六個月以上,並 瞭 解 公 司 財 務 業 務 狀 況 之 常 務 董 事 或 董 事 擔 任 之。主 席 如 為 法 人董事之代表人者,亦同。

董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過 半數董事 (含至少一席獨立董事)及審計委員會召集人親自出 席,及其他功能性委員會成員至少一人代表出席,並將出席情 形記載於股東會議事錄。

股 東 會 如 由 董 事 會 以 外 之 其 他 召 集 權 人 召 集 者,主 席 由 該 召 集 權人擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。 本 公 司 得 指 派 所 委 任 之 律 師、會 計 師 或 相 關 人 員 列 席 股 東 會 。

第八條 (股東會開會過程錄音或錄影之存證)

本公司應將股東會之開會過程全程錄音及錄影。

前 項 影 音 資 料 應 至 少 保 存 一 年。但 經 股 東 依 公 司 法 第 一 百 八 十 九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

第九條

股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳 交之簽到卡,加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算 之。

已屆開會時間,主席應即宣布開會,並同時公布無表決權數及 出席股份數等相關資訊。

惟 未 有 代 表 已 發 行 股 份 總 數 過 半 數 之 股 東 出 席 時,主 席 得 宣 布 延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一 小 時。延 後 二 次 仍 不 足 有 代 表 已 發 行 股 份 總 數 三 分 之 一 以 上 股 東出席時,由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以 上 股 東 出 席 時,得 依 公 司 法 第 一 百 七 十 五 條 第 一 項 規 定 為 假 決 議,並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於 當 次 會 議 未 結 束 前,如 出 席 股 東 所 代 表 股 數 達 已 發 行 股 份 總 數過半數時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四 條規定重新提請股東會表決。

第十條

股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,相關議案 ( 包 括 臨 時 動 議 及 原 議 案 修 正 )均 應 採 逐 案 票 決,會 議 應 依 排 定之議程進行,非經股東會決議不得變更之。

股 東 會 如 由 董 事 會 以 外 之 其 他 有 召 集 權 人 召 集 者,準 用 前 項 之 規定。

前 二 項 排 定 之 議 程 於 議 事( 含 臨 時 動 議 )未 終 結 前,非 經 決 議, 主席不得逕行宣布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董 事 會 其 他 成 員 應 迅 速 協 助 出 席 股 東 依 法 定 程 序,以 出 席 股 東 表 決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。

主 席 對 於 議 案 及 股 東 所 提 之 修 正 案 或 臨 時 動 議,應 給 予 充 分 說 明及討論之機會,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討 論,提付表決。

第十一條 (股東發言)

出 席 股 東 發 言 前,須 先 填 具 發 言 條 載 明 發 言 要 旨、股 東 戶 號( 或 出席證編號)及戶名,由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發 言條記載不符者,以發言內容為準。

同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次 不得超過五分鐘,惟股東發言違反規定或超出議題範圍者,主 席得制止其發言。

出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾,違反者主席應予制止。

法 人 股 東 指 派 二 人 以 上 之 代 表 出 席 股 東 會 時,同 一 議 案 僅 得 推 由一人發言。

出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。 第十二條 (表決股數之計算、迴避制度)

股東會之表決,應以股份為計算基準。

股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份 之總數。

股 東 對 於 會 議 之 事 項,有 自 身 利 害 關 係 致 有 害 於 本 公 司 利 益 之 虞時,不得加入表決,並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權 數。

除 信 託 事 業 或 經 證 券 主 管 機 關 核 准 之 股 務 代 理 機 構 外,一 人 同 時 受 二 人 以 上 股 東 委 託 時,其 代 理 之 表 決 權 不 得 超 過 已 發 行 股 份 總 數 表 決 權 之 百 分 之 三,超 過 時 其 超 過 之 表 決 權,不 予 計 算。

第十三條

股 東 每 股 有 一 表 決 權;但 受 限 制 或 公 司 法 第 一 百 七 十 九 條 第 二 項所列無表決權者,不在此限。

本 公 司 召 開 股 東 會 時,應 採 行 以 電 子 方 式 並 得 採 行 以 書 面 方 式 行使其表決權;其以書面或電子方式行使表決權時,其行使方 法 應 載 明 於 股 東 會 召 集 通 知。以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權 之 股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原 議案之修正,視為棄權,故本公司宜避免提出臨時動議及原議 案之修正。

前 項 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權 者,其 意 思 表 示 應 於 股 東 會 開會二日前送達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為 準。但聲明撤銷前意思表示者,不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會 者,應 於 股 東 會 開 會 二 日 前 以 與 行 使 表 決 權 相 同 之 方 式 撤 銷 前 項行使表決權之意思表示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行 使 之 表 決 權 為 準。如 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權 並 以 委 託 書 委 託 代 理 人 出 席 股 東 會 者,以 委 託 代 理 人 出 席 行 使 之 表 決 權 為 準。

議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東 表決權過半數之同意通過之。表決時,應逐案由主席或其指定 人員宣佈出席股東之表決權總數後,由股東逐案進行投票表 決,並於股東會召開後當日,將股東同意、反對及棄權之結果 輸入公開資訊觀測站。

同 一 議 案 有 修 正 案 或 替 代 案 時,由 主 席 併 同 原 案 定 其 表 決 之 順 序。如其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行 表決。

議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具

有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為 之,且 應 於 計 票 完 成 後,當 場 宣 布 表 決 結 果,包 含 統 計 之 權 數, 並作成紀錄。

第十四條 (選舉事項)

股東會有選舉董事時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並 應當場宣布選舉結果,包含當選董事之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管, 並 至 少 保 存 一 年。但 經 股 東 依 公 司 法 第 一 百 八 十 九 條 提 起 訴 訟 者,應保存至訴訟終結為止。

第十五條

股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於 會後二十日內,將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之。

前 項 議 事 錄 之 分 發,本 公 司 得 以 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 之 公 告 方 式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方 法、議事經過之要領及表決結果(包含統計之權數)記載之, 有選舉董事時,應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續 期間,應永久保存。

第十六條 (對外公告)

徵 求 人 徵 得 之 股 數 及 受 託 代 理 人 代 理 之 股 數,本 公 司 應 於 股 東 會開會當日,依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確 之揭示。

股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限 公 司( 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 )規 定 之 重 大 訊 息 者,本 公 司 應 於 規 定 時 間 內,將 內 容 傳 輸 至 公 開 資 訊 觀 測 站 。 第十七條 (會場秩序之維護)

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主 席 得 指 揮 糾 察 員 或 保 全 人 員 協 助 維 持 會 場 秩 序。糾 察 員 或 保 全 人 員 在 場 協 助 維 持 秩 序 時,應 佩 戴「 糾 察 員 」字 樣 臂 章 或 識 別證。

會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主 席得制止之。

股 東 違 反 議 事 規 則 不 服 從 主 席 糾 正,妨 礙 會 議 之 進 行 經 制 止 不 從者,得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條 (休息、續行集會)

會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事 時,主 席 得 裁 定 暫 時 停 止 會 議,並 視 情 況 宣 布 續 行 開 會 之 時 間。 股 東 會 排 定 之 議 程 於 議 事( 含 臨 時 動 議 )未 終 結 前,開 會 之 場 地屆時未能繼續使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股 東 會 得 依 公 司 法 第 一 百 八 十 二 條 之 規 定,決 議 在 五 日 內 延 期 或續行集會

第十九條

本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。 第二十條

本規則訂立於中華民國八十七年十二月三十一日 第一次修正於中華民國九十六年十二月七日 第二次修訂於中華民國一 0 四年六月十五日 第三次修訂於中華民國一一 0 年八月二十七日

附錄二

鴻碩精密電工股份有限公司章程

第一章 【總 則】

• 第 一 條:本公司依照公司法規定組織之,定名為鴻碩精密電工股份有限公司。 英文名稱為 HOTRON PRECISION ELECTRONIC INDUSTRIAL CO., LTD.
• 第 二 條:本公司所營事業如下:
• 一、C805050 工業用塑膠製品製造業
• 二、CA01110 鍊銅業
• 三、CA01130 銅材軋延、伸線、擠型業
• 四、CC01020 電線及電纜製造業
• 五、CC01080 電子零組件製造業
• 六、CQ01010 模具製造業
• 七、F113050 電腦及事務性機器設備批發業
• 八、CC01110 電腦及其週邊設備製造業
• 九、F107200 化學原料批發業
• 十、F401010 國際貿易業
• 十一、H201010 一般投資業
• 十二、H701010 住宅及大樓開發租售業
• 十三、H701020 工業廠房開發租售業
• 十四、H703090 不動產買賣業
• 十五、H703100 不動產租賃業
• 十六、I102010 投資顧問業
• 十七、I103060 管理顧問業
• 十八、I199990 其他顧問服務業
• 十九、IZ12010 人力派遣業
• 二十、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
• 第二條之一:本公司就業務上之需要得為對外保證及轉投資其他事業,轉投資總額 得超過本公司實收股本百分之四十。
• 第 三 條:本公司設總公司於臺北市,必要時經董事會之決議得在國內外設立分 公司。
• 第 四 條:本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章 【股 份】

第 五 條:本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元,分為壹億貳仟萬股,每股金

額新台幣壹拾元,未發行之股份得分次發行。

前項資本總額內保留新台幣參億元供發行認股權憑證、附認股權公司 債或附認股權特別股,共計參仟萬股,每股壹拾元,得依董事會決議 分次發行。

本公司依法收買之庫藏股、員工認股權憑證、員工新股認購權及員工 限制型新股,其發給或轉讓對象,得包括符合一定條件之控制或從屬 公司員工。該一定條件授權董事會訂定之。

• 第 六 條:刪除。
• 第 七 條:本公司股票概為記名式,由代表公司之董事簽名或蓋章,並經依法得 擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份得免印 製股票,並應洽證券集中保管事業機構登錄。
• 第 八 條:股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三 十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均 停止之。
• 第八條之一:本公司股票擬撤銷公開發行時,應提股東會決議,且於興櫃期間及上 市櫃期間均不變動此條文。

第三章 【股 東 會】

• 第 九 條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年至少召集一次,於每會計年度 終了後六個月內由董事會依法召集並召開之。臨時會於必要時依法召 集之。
• 第 十 條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍 ,簽名或蓋章委託代理人出席,股東委託出席股東會,悉依公司法及 「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
• 第 十一 條:本公司各股東每股有一表決權,但有公司法第一七九條規定情形之股 份,其股份無表決權。
• 第 十二 條:股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。

本公司股東得以電子方式行使表決權,以電子方式行使表決權之股東 視為親自出席,其相關事宜悉依法令規定辦理。

第四章 【董事及審計委員會】

第 十三 條:本公司設董事五至七人,其選舉依公司法第一九二條之一規定採候選 人提名制度,由股東會就候選人名單中選任,任期均為三年,連選得 連任。

董事名額中獨立董事不得少於三人,且不得少於董事席次五分之一, 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他 應遵行事項,依相關法令辦理。

董事選舉時,應依公司法第一九八條規定辦理,獨立董事與非獨立董 事一併進行選舉,分別計算當選名額,由所得選票代表選舉權較多 者,當選為獨立董事及非獨立董事。

全體董事持股比例,依證券管理機關之規定。

• 第十三條之一:本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會,審計委員 會應由全體獨立董事組成。 審計委員會及其成員之職權行使及相關事項,依照證券交易法相關 法令規定辦理。
• 第十三條之二:全體董事之報酬,得授權董事會依薪資報酬委員會之評估、對本公 司營運參與之程度、個人貢獻度及參酌同業通常水準支付之。 董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任,得 為其購買責任保險。
• 第十三條之三:本公司董事會之召集應於七日前通知各董事,本公司如遇緊急事項 得隨時召集董事會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件 (E-mail)或傳真方式為之。
• 第 十四 條:董事會由董事組織之,由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數 之同意互推董事長及副董事長各一人,董事長對外代表本公司。
• 第 十五 條:董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之;副董事長亦 請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規定辦理 。
• 第 十六 條:董事因故無法親自出席董事會時,得委託其他董事依法代理出席,前 開代理人以受一人之委託為限。

第五章 【經 理 人】

第 十七 條:本公司得設總經理一人,副總經理若干人,其委任、解任及報酬依照 公司法第廿九條規定暨參酌公司內部薪資核定辦法辦理。

第六章 【會 計】

• 第 十八 條:本公司應於每會計年度終了,由董事會造具下列表冊,並依法定程序 提請股東會承認:
• 一、營業報告書。
• 二、財務報表。

79

三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

第 十九 條:刪除。

第 二十 條:公司年度如有獲利,應提撥員工酬勞及董事酬勞。但公司尚有累積 虧損時,應預先保留彌補數額。

本公司依當年度稅前利益扣除分配員工、董事酬勞前之利益於彌補虧 損後,如尚有餘額應提撥

(一)董事酬勞不高於百分之三。

(二)員工酬勞不低於百分之一。

前項有關員工酬勞以股票或現金為之,應由董事會以董事三分之二以 上之出席及出席董事過半數同意決議,並報告股東會,其發放對象包 括符合一定條件之控制或從屬公司員工,其條件授權董事會決定之。 公司年度總決算如有盈餘,應先提繳稅款、彌補累積虧損,次提百分 之十為法定盈餘公積,但法定盈餘公積已達實收資本額時,不在此 限。次依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積,如尚有盈餘 再加計前期累積未分配盈餘,由董事會視營運需要酌情保留適當盈餘 後,並擬具分派議案,以發行新股方式為之時,應提請股東會決議後 分派之。

本公司股利分配政策須視公司目前及未來營運狀況、資金需求等因素 ,並兼顧股東利益及公司長期財務規劃,股利之發放得以現金股利或 股票股利的方式分配,其中現金股利不低於股利總額百分之十。 本公司依公司法第二百四十條第五項規定,授權董事會以三分之二以

上董事之出席,及出席董事過半數之決議,將應分派股息及紅利或公 司法第二百四十一條第一項規定之法定盈餘公積及資本公積之全部 或一部,以發放現金之方式為之,並報告股東會。

第七章 【附 則】

第 廿一 條:本章程未盡事宜,悉依照公司法之規定辦理。

第 廿二 條:本章程訂立於中華民國八十年十二月六日。 第一次修正於中華民國八十一年一月十五日。 第二次修正於中華民國八十一年八月七日。 第三次修正於中華民國八十三年八月一日。 第四次修正於中華民國八十六年八月五日。 第五次修正於中華民國八十六年十一月二十日。 第六次修正於中華民國八十七年六月二十日。 第七次修正於中華民國八十八年六月一日。

第八次修正於中華民國八十九年六月十二日。 第九次修正於中華民國八十九年八月十日。 第十次修正於中華民國八十九年十月二十六日。 第十一次修正於中華民國九十一年四月八日。 第十二次修正於中華民國九十二年六月三十日。 第十三次修正於中華民國九十五年六月二十六日。 第十四次修正於中華民國九十六年六月二十八日。 第十五次修正於中華民國九十七年五月二十一日。 第十六次修正於中華民國九十八年六月二十五日。 第十七次修正於中華民國九十九年五月十四日。 第十八次修正於中華民國一○○年六月九日。 第十九次修正於中華民國一○一年六月五日。 第二十次修正於中華民國一○三年六月二十七日。 第二十一次修正於中華民國一○五年六月六日。 第二十二次修正於中華民國一○六年六月八日。 第二十三次修正於中華民國一○七年六月八日。 第二十四次修正於中華民國一○八年六月十日。 第二十五次修正於中華民國一○九年六月五日

附錄三

鴻碩精密電工股份有限公司 取得或處分資產處理程序

• 第 一 條 目的及法令依據
• 為保障投資,健全資產取得及處分之管理,落實資訊公開,特訂定本 處理程序。本處理程序係依據證券交易法(以下簡稱本法)第三十六條 之一及行政院金融監督管理委員會證券期貨局頒布之「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」(以下簡稱本準則)之規定訂定。但其他法 令另有規定者,從其規定。
• 第 二 條 適用範圍
• 一、有價證券:股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)、 設備。
• 三、會員證。
• 四、無形資產:包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
• 五、 使用權資產。
• 六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
• 七、衍生性商品。
• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
• 九、其他重要資產。

第 三 條 名詞定義

• 一、衍生性商品:指其價值由資產、特定利率、金融工具價格、商品 價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變 數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、 交換契約,上述契約之組合,或嵌入衍生性商品之組合式契約或 結構型商品等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售 後服務契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨契約。
• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依 企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行 合併、分割或收購而取得或處分之資產,或依公司法第一百五十 六條之三規定發行新股受讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者。

三、關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。 四、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備。

• 五、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰 前者。但屬需經主管機關核准之投資者,以上開日期或接獲主管 機關核准之日孰前者為準。
• 六、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資 或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
• 第 四 條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專 業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定:
• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、 商業會計法,或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪 行為,受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿 或赦免後已滿三年者,不在此限。
• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告,不同專業估價者 或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
• 前項人員於出具估價報告或意見書時,應依下列事項辦理:
• 一、承接案件前,應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
• 二、查核案件時,應妥善規劃及執行適當作業流程,以形成結論並據 以出具報告或意見書;並將所執行程序、蒐集資料及結論,詳實 登載於案件工作底稿。
• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等,應逐項評估其完整性、 正確性及合理性,以做為出具估價報告或意見書之基礎。
• 四、聲明事項,應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用 之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。
• 第 五 條 投資範圍與額度
• 本公司及子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價 證券,其額度之限制分別如下:
• 一、非供營業使用之不動產、設備之總額,不得逾本公司實收資本額 百分之一百。
• 二、有價證券之總額,不得逾本公司實收資本額之百分之一百。
• 三、投資個別有價證券之限額,不得逾本公司實收資本額之百分之五 十。
• 第 六 條 本公司取得或處分不動產及其他固定資產或其使用權資產之評估及 作業程序
• 一、價格評估及參考依據:

取得或處分不動產或設備,應參考公告現值、評定價值、鄰近不

動產實際交易價格、類似資產近期交易價格等,以詢價、比價、 議價或招標方式擇一為之。

二、委請專家出具估價報告:

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產,除與國內政府 機關交易、自地委建、租地委建或取得、處分供營業使用設備或 其使用權資產外,交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台 幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價 報告,並符合下列規定:

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據時,該項交易應先提經董事會決議通過;其嗣後有 交易條件變更時,亦同。
• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者 估價。
• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結 果均高於交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額 外,應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以 下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見: 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
• 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以 上者。
• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現值且未逾六個月,得由原專業估價者出具 意見書。建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據外,如有正當理由未能即時取得估價報告 者,應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及前項第三 款之會計師意見。

經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。

• 三、授權額度及層級:
• (一)取得或處分不動產或設備,每筆交易金額在新台幣壹億元 (含)以下者,核決權限為董事長,每筆交易金額在新台幣壹 億元以上者,需經董事會通過後始得為之。
• (二)本公司及子公司購買非供營業使用不動產之總額不得超過 本公司淨值百分之五十。
• 四、執行單位:

本公司有關不動產或設備之取得或處分作業,其執行單位為使用 部門及相關權責單位。

五、交易流程:

本公司取得或處分不動產及設備之交易流程,悉依本公司內部控 制制度-不動產、廠房及設備循環相關作業之規定辦理。

• 第 七 條 本公司取得或處分有價證券之評估及作業程序
• 一、價格評估及參考依據:
  • (一)本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公 司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交 易價格之參考,另交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者,除與政府機構交易外,應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師若需 採用專家報告者,應依會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開 報價或金融監督管理委員會 (以下簡稱主管機關)另有規定 者,不在此限。
  • (二)本公司取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之 有價證券,依當時之市場價格決定之,取得或處分非於集中 市場或證券商營業處所買賣之有價證券,應考量其每股淨 值、獲利能力、未來發展潛力、債信等議定之。
• 二、委請專家出具意見:
  • (一)取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證 券或私募有價證券達公司實收資本額百分之二十或新台幣 三億元以上者,應先取得專家就交易價格合理性表示意見。
  • (二)本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具 之證明文件替代估價報告或會計師意見。
• 三、授權額度及層級:
  • (一)取得或處分有價證券,無論預計短期出售或非預計短期出 售,每筆交易金額在新台幣壹億元(含)以下者,核決權限為 董事長,每筆交易金額在新台幣壹億元以上者,核決權限為 董事會。
  • (二)本公司投資取得有價證券之總額,不得超過本公司實收資本 額百分之一百,投資取得個別有價證券之金額,不得超過本 公司實收資本額百分之五十。
• 四、執行單位:

本公司有關有價證券之取得或處分作業,其執行單位為財務處或

相關權責單位。

五、交易流程:

本公司取得或處分有價證券之交易流程,悉依本公司內部控制制 度投資循環相關作業之規定辦理。

• 第七條之一 本公司不得放棄對富如海全球控股有限公司(以下簡稱富如海)未來各年 度之增資;富如海不得放棄對鴻碩精密電工(蘇州)有限公司(以下簡稱鴻 碩(蘇州)未來各年度之增資;鴻碩(蘇州)不得放棄對福清鴻碩電子有限 公司(以下簡稱福清鴻碩)未來各年度之增資;未來若本公司因策略聯盟 考量或其他經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心同意者,而須放棄對 上開公司之增資或處分上開公司,須經本公司董事會特別決議通過。 若上述處理辦法爾後如有修訂,應輸入公開資訊觀測站重大訊息揭露, 並函報財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心備查。
• 第 八 條 本公司取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序
  • 一、價格評估及參考依據:
  • 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證,應考量該 項資產未來可能產生之效益、市場公平價值,與交易相對人議定 之。
  • 二、委請專家出具意見:
  • 取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者,除與國內政府機關交易外,應於 事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師 並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。
  • 三、授權額度及層級:
  • (一)取得或處分會員證,交易金額在新台幣伍佰萬元 (含)以下 者,需經公司內部簽呈,送呈總經理及董事長核准,超過新 台幣伍佰萬元以上者,需經董事會通過始得為之。
  • (二)取得或處分無形資產,交易金額在新台幣貳仟萬元 (含)以 下者,需經公司內部簽呈,送呈總經理及董事長核准,超過 新台幣貳仟萬元以上者,需經董事會通過始得為之。

前三條交易金額之計算,應依第三十一條第二項規定辦理,且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本 準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計 入。

四、執行單位:

本公司有關會員證或無形資產之取得或處分作業,其執行單位為

財務處、管理部或相關權責單位。

五、交易流程:

• 本公司取得或處分會員證或無形資產,悉依本公司內部控制制度 採購及付款循環相關作業之規定辦理。
• 第 九 條 取得或處分金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款 項)之評估及作業程序 本公司不從事取得或處分金融機構之債權之交易,嗣後如欲從事取得 或處分金融機構之債權之交易,將提報董事會核准後,再訂定相關之 評估及作業程序。
• 第 十 條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產或設備,或與關係人取得 或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者,除買賣 國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金外,下列資料應先經審計委員會同意,並提 交董事會通過承認後,始得簽訂交易契約及支付款項:
• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
• 二、選定關係人為交易對象之原因。
• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產依第十一條及第十二條規定 評估預定交易條件合理性之相關資料。
• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係 等事項。
• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交 易之必要性及資金運用之合理性。

六、依第六條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算,應依第三十一條第二項規定辦理,且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準 則規定經審計委員會同意,並提交董事會通過承認部分免再計入。

本公司與子公司,或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司彼此間從事下列交易,董事會得依第六條第一項第三款授權 董事長在一定額度內先行決行,事後再提報最近期之董事會追認:

一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

本公司已設置獨立董事,依第一項規定提報董事會討論時,應充分考 量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事 會議事錄載明。

本公司已依本法規定設置審計委員會,第一項規定應經審計委員會同 意事項,應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會 決議,準用第三十四條第四項及第五項規定。

• 第 十一 條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,應按下列方法評估交易 成本之合理性:
• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。 所稱必要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平 均利率為準設算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借 款利率。
• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對 該標的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係人者,不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前 項所列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,依前二項規定評估不動 產或其使用權資產成本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,有下列情形之一者,應 依第十條規定辦理,不適用前三項之規定。

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
• 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾 五年。
• 三、與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。
• 四、本公司與子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間,取得供營業使用之不動產使用權資產。
• 第 十二 條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時,應 依第十三條規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動 產專業估價者與會計師之具體合理性意見者,不在此限:
• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一 者:
  • (一)素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加 計合理營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營 建利潤,應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率 或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
  • (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係

人交易案例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣或租 賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資 產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當 且面積相近者。

前項所稱鄰近地區交易案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方 圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其 他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原 則;所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為 基準,往前追溯推算一年。

第 十三 條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,如經按第十一條及第十 二條規定評估結

果均較交易價格為低者,應辦理下列事項:

• 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額,依證 券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分 派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開 發行公司,亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積。
• 二、本公司已依法規定設置審計委員會,審計委員會之獨立董事成員 應準用公司法第二百十八條規定辦理。
• 三、應將前二款處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入或承租之資 產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀,或有 其他證據確定無不合理者,並經主管機關同意後,始得動用該特別盈 餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,若有其他證據顯示交易 有不合營業常規之情事者,亦應依前二項規定辦理。

• 第 十四 條 本公司向關係人購買或交換而取得不動產,應依本程序規定辦理相關 決議程序及評估交易條件合理性等事項。 判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質 關係。
• 第 十五 條 (刪除)
• 第 十六 條 衍生性商品交易原則與方針
• 一、交易種類

本公司從事衍生性商品之性質,依其目的分為下列兩種:

• (一)非交易性:非以交易為目的之避險性交易,用以規避本公司 業務經營所產生之匯率及利率等風險。
• (二)交易性:以交易為目的之非避險性交易。
• 本公司從事衍生性商品交易,以避險性操作為目的,如欲從事交 易性目的之非避險操作,執行單位應提出相關之評估及作業程 序,提報董事長核准後,始得操作。
• 二、經營與避險策略:

本公司從事衍生性商品交易,應以規避風險為目的,交易商品應 選擇使用規避本公司業務經營所產生的風險為主。另交易對象, 應依本公司營運需要,選擇條件較佳之金融機構從事避險交易, 以避免產生信用風險;同時,外匯操作前必須清楚界定是為避險 性或追求投資收益之金融性操作等交易型態,以作為會計入帳之 基礎。

• 三、權責劃分:
• (一)財務處主管:

負責衍生性商品交易作業管理及操作,並按期評估匯率、利 率之未來走勢,擷取外匯市場資訊,熟悉金融商品、規則和 法令、及操作的技巧等,都必須隨時掌握,提供足夠及時的 資訊,給各有關部門做參考。

(二)財務人員:

掌握公司整體金融商品部位,定期結算已實現及未實現之損 益,以提供財務主管進行商品交易操作。

四、交易之契約總額:

本公司衍生性商品操作之未沖銷總額,避險性之非以交易為目的 操作,以不得超過公司最近一期經會計師查核簽證或核閱財務告 之整體合併淨值之百分之一百為限,非避險性之以交易為目的操 作,以不得超過公司最近一期經會計師查核簽證或核閱財務告之 整體合併淨值之百分之二十為限。

五、績效評估:

依外幣部位的大小,外匯損益的目標,此目標必須納入績效評 估,定期檢討之,每個月初財務處負責外匯人員,提供外匯部位 評估報告予總經理與董事長,作為管理及參考。

六、全部與個別契約損失上限金額:

(一)有關避險性操作:

1.個別契約損失金額以不超過該筆交易金額百分之十為上限。

2.全部損失金額以不超過美金三十萬元或全部交易金額百分之

五為上限。

(二)有關非避險性交易:

1.個別契約損失金額以不超過該筆交易金額百分之十為上限。

2.全部損失金額以不超過美金三十萬元或全部交易金額百分 之五為上限。

第 十七 條 作業程序

一、授權額度及核決權限:

本公司從事衍生性商品交易之授權額度及核決權限如下:

(一)避險性之非以交易為目的操作:

核決權人 每筆授權額度 累積授權額度上限 1.董事長 美金 600 萬元以下 美金 600 萬元以下 2.董事會 美金 600 萬元以上 合併淨值 100% (二)非避險性之以交易為目的操作:

核決權人 每筆授權額度 累積授權額度上限 1.董事長 美金 300 萬元以下 美金 300 萬元以下 2.董事會 美金 300 萬元以上 合併淨值 20%

累積授權總交易額度,以不得超過前條第四項之規定額度為限。 二、執行單位:

為使本公司衍生性商品交易之事權,能夠一致,統一由本公司財 務處人員擔任之。

三、公告申請程序:

本公司及子公司應每月 10 日前按月將截至上月底止從事衍生性 商品交易(含以交易為目的及非以交易為目的)之相關內容,併同 每月營運情形上傳至主管機關指定網站辦理公告申報。

第 十八 條 會計處理方式

本公司從事衍生性商品交易,其會計處理方式應依據證券發行人財務 報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際 會計準則、解釋及解釋公告所規定辦理。

• 第 十九 條 風險管理措施:
• 一、風險管理範圍
  • (一)信用風險的考量:交易的對象限定與公司往來之銀行,並能提 供專業資訊為原則。
  • (二)市場風險的考量:市場以透過銀行之 OTC(Over-the-counter) 為主要,目前不考慮期貨市場。
  • (三)流動性的考量:為確保市場流動性,在選擇金融產品時以流動 性較高(即隨時可在市場上軋平)為主,受託交易的金融機構必

須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

(四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司從事衍生性商品交易 之資金來源以自有資金為限,且其操作金額應考量未來三個月 現金收支預測之資金需求。

• (五)作業上的考量:必須確實遵守授權額度、作業流程,以避免作 業上的風險。
• (六)法律上的考量:任何和銀行簽署的文件,必須經法務的檢視後 才能正式簽署,以避免法律上的風險。
• (七)商品的風險:內部交易人員及對於交易之金融商品,具備完整 及正確的專業知識,並要求銀行充分揭露風險,以避免誤用金 融商品導致損失。
• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼 任。
• (一)交易人員應將交易憑證或合約交付登錄人員記錄。
• (二)登錄人員應定期與往來之銀行對帳或函證。
• (三)登錄人員應隨時核對交易總額是否已超過外幣資產、負債及承 諾之淨部位。
• (四)每月月底由財務處依當日收益匯率評估損益,並製成報表提供 管理階層。
• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並應 向董事會或不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
• 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務 需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送 董事會授權之高階主管人員。
• 第 廿 條 內部稽核制度
• 內部稽核人員應定期瞭解內部控制之允當性,並按月稽核交易部門對 「從事衍生性商品交易處理程序」之遵循情形,作成稽核報告,如發 現重大違規情事,應以書面通知審計委員會。

稽核報告併同內部稽核作業年度稽核計劃執行情形,於次年二月底前 向主管機關指定網站辦理公告申報。

第 廿一 條 從事衍生性商品交易時,董事會應之監督管理原則:

本公司從事衍生性商品交易,董事會應依下列原則確實監督管理:

• 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制。
• 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及

承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易:
• 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本程序及公 司所定之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
• 二、監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措 施,並立即向董事會報告,本公司已設置獨立董事,董事會應有 獨立董事出席並表示意見。

本公司從事衍生性商品交易,依所定從事衍生性商品交易處理程序規 定授權相關人員辦理者,事後應提報最近期董事會。

本公司若不擬從事衍生性商品交易,得提報董事會通過後,免予訂定 從事衍生性商品交易處理程序。嗣後如欲從事衍生性商品交易,仍應 先依前條及前項規定辦理。

第 廿二 條 本公司從事衍生性商品交易,財務處應建立備查簿,就從事衍生性商 品交易之種類、金額、董事會通過日期及評估報告,詳予登載於備查 簿備查。

稽核人員按月稽核交易部門對衍生性商品交易處理程序,如發現重大 違規情事,應以書面通知審計委員會,並依違反情況予以處分相關人 員。

本公司已依本法規定設置獨立董事,於依前項通知審計委員會事項, 應一併書面通知獨立董事。

• 第 廿三 條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前委 請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現 金或其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通過。但公開發行 公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公 司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間 之合併,得免取得前開專家出具之合理性意見。
• 第 廿四 條 本公司辦理參與合併、分割或收購,應將合併、分割或收購重要約定 內容及相關事項,於股東會開會前製作致股東之公開文件,併同前條 之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合 併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合 併、分割或收購事項者,不在此限。 本公司辦理參與合併、分割或收購,本公司與任一方之股東會,因出 席人數、表決權不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭 股東會否決,參與合併、分割或收購之公司,應立即對外公開說明發

生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第 廿五 條 一、本公司參與合併、分割或收購,除其他法律另有規定或有特殊因

素事先報經主管機關同意者外,應於同一天召開董事會及股東 會,決議合併、分割或收購相關事項。

• 二、本公司參與股份受讓,除其他法律另有規定或有特殊因素事先報 經主管機關同意者外,應於同一天召開董事會。
• 三、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,應將下列資料作成完 整書面紀錄,並保存五年,備供查核:
• (一)人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購 或股份受讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字 號(如為外國人則為護照號碼)。
• (二)重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律 顧問、簽訂契約及董事會等日期。
• (三)重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
• 四、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,應於董事會決議通過 之即日起二日内,將前項第一款及第二款資料,依規定格式以網 際網路資訊系統申報主管機關備查。
• 五、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股 票在證券商營業處所買賣之公司者,本公司應與其簽訂協議,並 依前二項規定辦理。
• 第 廿六 條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具 書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得 自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所 有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
• 第 廿七 條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,換股比例或收購價格除下 列情形外,不得任意變更,且應於合併、分割、收購或股份受讓契約 中訂定得變更之情況:
• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司 債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證 券。
• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情 事。
• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股 之調整。
• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。

• 第 廿八 條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,契約應載明參與合併、分 割、收購或股份受讓公司之權利義務,並應載明下列事項:

• 一、違約之處理。
• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或 已買回之庫藏股之處理原則。
• 三、參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及 其處理原則。
• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
• 六、計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關 處理程序。
• 第 廿九 條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司,任何一方於資訊對外公開 後,如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家 數減少,且股東會已決議並授權董事會得變更權限者,參與公司得免 召開股東會重行決議外,原合併、分割、收購或股份受讓案中,已進 行完成之程序或法律行為,應由所有參與公司重行為之。
• 第 卅 條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司,有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議,並依第二十三條至第二十六條及第二十九條 規定辦理。
• 第 卅一 條 公告申報程序

本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於事 實發生之即日起二日內,由財務處負責將相關資訊於主管機關指定網 站辦理公告申報:

• 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人為取得 或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。 但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基金,不在此限。
• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
• 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。
• 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產,且其交易對象非 為關係人,交易金額並達下列規定之一:
• (一)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司,交易金 額達新臺幣五億元以上。
• (二)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司,交易

金額達新臺幣十億元以上。

• 五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或 其使用權資產且其交易對象非為關係人,交易金額達新臺幣五億 元以上;其中實收資本額達新臺幣一百億元以上,處分自行興建 完工建案之不動產,且交易對象非為關係人者,交易金額為達新 臺幣十億元以上。
• 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產,且其交易對象非為關係人,公司預計投入之交易金額 達新臺幣五億元以上。
• 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投 資,其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限:
• (一)買賣國內公債。
• (二)以投資為專業者,於證券交易所或證券商營業處所所為之有 價證券買賣,或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未 涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券),或申購或買 回證券投資信託基金或期貨信託基金,或證券商因承銷業務 需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證 券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
• (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金。
• 前項交易金額依下列方式計算之:
• 一、每筆交易金額。
• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不 動產或其使用權資產之金額。
• 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之 金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一 年,已依本準則規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入本會 指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應 於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有 規定者外,至少保存五年。

本公司依前各項規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事 實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告 申報:

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。
• 第 卅二 條 本公司之子公司如非屬國內公開發行公司者,其取得或處分資產達本 程序第三十一條所定應公告申報標準,由本公司財務處負責將相關資 訊於主管機關指定網站辦理公告申報。

前項子公司適用第三十一條第一項第四款之應公告申報標準有關實 收資本額或總資產規定,以本公司之實收資本額或總資產為準。

第 卅二 條之一

刪除

第卅二條之二

本準則有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製準則 規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。外國公司股 票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,第六條第二項、第七條第一 項第一款、第八條第二項、第十條、第三十一條,本準則有關實收資 本額百分之二十之交易金額規定,以歸屬於母公司業主之股東權益百 分之十計算之;本準則有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額 規定,以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。

第 卅三 條 罰則:

本公司經理人及相關人員承辦取得或處分資產,違反本處理程序者, 依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核,依其情節輕重處 罰。

• 第 卅四 條 1.本取得或處分資產處理程序,應經審計委員會同意,經董事會通過 後,提報股東會同意,修定時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者,公司並應將董事異議資料送審計委員會。
• 2.本公司已設置獨立董事,依前項規定將取得或處分資產處理程序提 報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反 對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

• 3.本處理程序,若有未盡合宜及適用上發生疑議時,悉依有關法令辦 理,法令未有規定者,由本公司董事會討論裁決之。

• 4.已依本法規定設置審計委員會者,訂定或修正取得或處分資產處理 程序,應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決 議。

• 5.前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董 事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者 計算之。

第 卅五 條 本程序制訂於 87 年 06 月 20 日

第一次修訂於 89 年 06 月 12 日 第二次修訂於 92 年 06 月 28 日 第三次修訂於 95 年 06 月 26 日 第四次修訂於 96 年 06 月 28 日 第五次修訂於 97 年 05 月 21 日 第六次修訂於 98 年 06 月 25 日 第七次修訂於 99 年 05 月 14 日(經股東常會決議通過) 第八次修訂於 101 年 06 月 05 日(經股東常會決議通過) 第九次修訂於 102 年 06 月 03 日(經股東常會決議通過) 第十次修訂於 103 年 06 月 27 日(經股東常會決議通過) 第十一次修訂於 104 年 06 月 15 日(經股東常會決議通過) 第十二次修訂於 106 年 06 月 08 日(經股東常會決議通過) 第十三次修訂於 107 年 6 月 8 日(經股東常會決議通過) 第十四次修訂於 108 年 6 月 10 日(經股東常會決議通過) 第十五次修訂於 109 年 6 月 5 日(經股東常會決議通過)

附錄四

鴻碩精密電工股份有限公司 董事持股情形

董事名冊

基準日:111 年 3 月 28 日

數 股 有 持 在 現	% 行 發 時 當 佔	% 8.50	% 0.07	% 0.00	% 0.00	% 0.00	% 0.00	% 0.00
	數 股	7,873,979	65,557	0	0	0	0	0	7,939,536
	類 種	股 通 普	股 通 普	股 通 普	股 通 普	股 通 普	股 通 普	股 通 普
數 股 有 持 時 任 選	% 行 發 時 當 佔	% 17.78	% 0.08	% 0.00	% 0.00	% 0.00	% 0.00	% 0.00
	數 股	13,253,685	60,701	0	0	0	0	0	13,314,386
	類 種	股 通 普	股 通 普	股 通 普	股 通 普	股 通 普	股 通 普	股 通 普
期 日 任 選		109.6.5	109.6.5	109.6.5	109.6.5	109.6.5	109.6.5	109.6.5	計
名 姓		榮 利 張	萱 憶 魯	中 泰 陳	榕 廷 徐	達 易 謝	芳 艷 朱	毅 哲 周
稱 職		長 事 董	事 董	事 董	事 董	事 董 立 獨	事 董 立 獨	事 董 立 獨	合

109 年 06 月 05 日發行總股份: 74,562,763 股 111 年 03 月 28 日發行總股份: 92,643,569 股

本公司設置審計委員會,故無監察人法定應持有股數之適用 註:本公司全體董事法定應持有股份: 7,411,485 股,截至 111 年 3 月 28 日全體董事持有: 7,939,536 股

◎獨立董事持股不計入董事持股數

鴻碩精密電工股份有限公司 HOTRON PRECISION ELECTRONIC INDUSTRIAL CO., LTD.

AN NATI

a ng tina

re muniti

$\sim$

١Š١

$\Rightarrow$