AI assistant
HOTAI MOTOR Proxy Solicitation & Information Statement 2026
51981_rns_2026-04-24_8aa24fb1-fd9c-4f8d-880a-b6add133fbe7.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
1
和泰集團
Hotai Group
和泰汽車股份有限公司
Hotai Motor Co., Ltd.
股票代號：2207
115年股東常會議事手冊
和泰集團
與美好台灣同行
中華民國115年5月27日
目錄
壹、股東常會議程---P1
貳、報告事項---P2
參、承認事項---P4
肆、討論事項---P5
伍、臨時動議---P6
陸、散會---P6
柒、附件
一、114年度營業報告書---P7
二、審計委員會同意報告書---P10
三、114年度財務報表---P11
四、114年度盈餘分派表---P37
五、「資金貸與他人作業程序」修正條文前後對照表---P38
六、解除董事競業禁止限制之職務明細---P43
捌、附錄
一、「公司章程」---P44
二、「股東會議事規則」---P50
三、「資金貸與他人作業程序」修正前條文---P52
四、本公司董事持股情形---P56
壹、股東常會議程
開會時間：中華民國 115 年 5 月 27 日（星期三）上午 9 點 00 分
開會方式：實體股東會
開會地點：新北市新莊區明中街 10 號，本公司新莊綜合園區
一、主席宣佈開會及致詞
二、報告事項：
(一) 114 年度營業報告書。
(二) 審計委員會審查 114 年度決算表冊報告。
(三) 114 年度盈餘分派現金股利情形報告。
(四) 114 年度員工及董事酬勞分派情形報告。
三、承認事項：
(一) 114 年度營業報告書及財務報表。
(二) 114 年度盈餘分派案。
四、討論事項：
(一) 「資金貸與他人作業程序」修正案。
(二) 解除董事競業禁止限制案。
五、臨時動議
六、散會
P1
貳、報告事項
一、114年度營業報告書，敬請 鑒核。
說明：本公司114年度營業報告書，請參閱附件一(第7~9頁)。
二、審計委員會審查114年度決算表冊報告，敬請 鑒核。
說明：(一)本公司114年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，業經審計委員會審查，並提出同意報告書。
(二)審計委員會同意報告書，請參閱附件二(第10頁)。
P2
三、114年度盈餘分派現金股利情形報告，敬請 鑒核。
說明：(一)依據公司法第240條第5項及本公司章程第35條規定辦理。
(二)本公司章程第35條規定：本公司董事會得以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部分，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
(三)本公司114年度盈餘業經第22屆第8次董事會決議提撥股東紅利新台幣11,142,055,360元分派現金股利，每股配發新台幣20元，並授權董事長訂定現金股利除息基準日、發放日等相關事宜。
四、114年度員工及董事酬勞分派情形報告，敬請 鑒核。
說明：(一)依據公司法第235條之1及本公司章程第34條規定辦理。
(二)本公司章程第34條規定：本公司每年如有獲利，應提撥百分之一為員工酬勞及不超過百分之二為董事酬勞，惟獨立董事不得參與酬勞之分配。但公司尚有累積虧損時，應先保留彌補數額。
(三)本公司114年度獲利22,442,015,953元(即稅前利益扣除分派員工及董事酬勞前之利益)，提列員工酬勞1%計新台幣224,420,160元(其中基層員工酬勞計新台幣44,884,032元)及董事酬勞2%計新台448,840,319元。
P3
參、承認事項
第一案 (董事會提)
案由：114年度營業報告書及財務報表，敬請承認。
說明：(一)本公司114年度營業報告書及財務報表，業經本公司第22屆第8次董事會決議通過，並經資誠聯合會計師事務所查核簽證及審計委員會審查完竣。
(二)本公司114年度營業報告書，請參閱附件一(第7~9頁)及財務報表，請參閱附件三(第11~36頁)。
決議：
第二案 (董事會提)
案由：114年度盈餘分派案，敬請承認。
說明：(一)本公司114年度盈餘於提撥 10% 法定公積後，經第22屆第8次董事會決議分派現金股利，每股新台幣20元。
(二)本公司114年度盈餘分派表，請參閱附件四(第37頁)。
決議：
P4
肆、討論事項
第一案 (董事會提)
案由：「資金貸與他人作業程序」修正案，敬請 審議。
說明：(一) 基於公司業務需要，擬修正本公司「資金貸與他人作業程序」。
(二) 修正條文對照表，請參閱附件五 (第 38~42 頁)。
決議：
第二案 (董事會提)
案由：解除董事競業禁止限制案，敬請 審議。
說明：(一) 本公司董事若有公司法第 209 條董事競業禁止之行為，在無損及本公司利益之前提下，擬解除董事及其指派代表人因業務需要同時擔任與公司營業範圍所列同類業務之職務競業禁止限制。
(二) 擬請提報股東會解除董事競業禁止之限制，相關解除競業禁止限制之職務明細，請參閱附件六(第 43 頁)。
決議：
P5
伍、臨時動議
陸、散會
P6
柒、附件
附件一
114年度營業報告書
【台灣汽車總市場】
114年全球貿易環境受到美國關稅政策影響而產生劇烈波動，惟台灣受惠於企業提前備貨效應，以及AI科技創新應用發展，降低高關稅對經濟的衝擊，全年經濟成長率達 8.68%，較113年上升 3.41%。汽車市場雖受到進口關稅政策未明而引發濃厚觀望氛圍，但9月份政府發佈新車貨物稅減免及延長汰舊換新補助，加上各廠牌促銷帶動，全年總市場最終登錄台數為414,436台，去年比 91%。
【實施概況與營業成果】
面對市場快速變化，本公司與豐田及日野母廠緊密合作，114年除了各量販車型持續供應充足之外，亦推出改款之TOYOTA LAND CRUISER、bZ4X及LEXUS RZ。本公司代理之三品牌合計總登錄超過16萬台，市場佔有率 38.6% 創下近16年新高。TOYOTA登錄12.5萬台，市佔率 30.1%，其中COROLLA CROSS連續5年榮登銷售NO.1寶座並再度刷新自上市以來的歷史新高台數紀錄，與RAV4、TOWN ACE、YARiS CROSS共同位居總市場前五大量販車款。LEXUS登錄超過2.8萬台，以 28.0% 市佔率，第3年蟬聯豪華車市場冠軍，其中RX、UX、LM分別在豪華中大型SUV、輕型SUV、L-MPV等級距中，均榮獲銷售冠軍。HINO及TOYOTA商用車亦成為顧客首選品牌，商用車3.49噸(含)以上市場登錄6,611台，市佔率 37.6%，連5年稱霸商用車銷售總市場。
本公司自成立以來，累積了產品規劃、行銷與顧客服務方面的深厚經驗，持續穩健成長並投入多角化經營，除汽車銷售與服務的本業外，透過和泰集團旗下的關係企業，積極擴大汽車產業週邊價值鏈，驅動公司持續創新與進步，如：「和潤企業」及其子公司分期業務年度承作金額，合計近1,800億元，持續穩坐汽車金融龍頭；「和泰聯網」除了攜手「和雲行動服務」iRent短租業務、「和泰移動服務」yoxi附駕型共享汽車服務、長租車市場領導者「和運租車」一同運用集團資源，組建全方位的移動服務以外，亦透過旅遊規劃App「去趣」串聯出行、HOTAI購商城、OpenHub充電漫遊等服務，打造MaaS(Mobility as a Service)服務完整生態系，此外，「去趣」已成為台灣旅遊規劃App下載數No.1，並持續擴大國內外商務合作，掌握觀光商機；「和泰車體製造」、「和泰車體銷售」與「和泰巴士銷售」強攻商用車市場，提供顧客從訂車到車體打造的完整解決方案，滿足車主可將新車迅速投入營運的需求；專營汽車用品的「車美仕」，長期深耕影音主機、安全科技、
車聯網應用等核心領域，近年來積極拓展國際市場版圖，114年營收突破140億元續創新高；「和泰產險」持續穩健經營，114年保費收入突破160億元，市佔率 $5.5\%$ ，在台灣產險市場中排名第六，並榮獲第27屆保險信望愛獎公司類多項大獎。
海外事業方面，本公司自86年起投資大陸，迄今已深耕達29年，透過營運總部—和通汽車，建立據點營運體制，整合資源並降低集團營運成本，提升集團的整體競爭力，擴大事業版圖。114年，中國境內因新能源車蓬勃發展，且受惠於汰舊換新等各項補貼政策，汽車總市場銷售超過3,440萬台，較113年成長 $9.4\%$ 。本公司轉投資之大陸事業雖身處激烈競爭之經營環境，仍透過拓展二手車、汽車用品配件及美容等週邊業務，配合廠家政策穩健經營，維持銷售及服務動能。
【營業收支與獲利能力】
全年合併收入合計2,826.1億元，稅前淨利274.2億元，稅後淨利224.7億元，其中歸屬於母公司和泰汽車之稅後淨利為189.0億元，每股稅後淨利為33.93元。
【經營方針與未來發展狀況】
115年全球景氣逐步回穩，台灣經濟在半導體與AI人工智慧應用的強勁需求帶動下，相關出口持續成長，整體經濟預期呈現溫和增長。在政策延續與需求回補的雙重推動下，車市預期將比去年更為活絡，全年總市場可望上看44萬台。面對淨零碳排趨勢以及汽車產業變革，本公司將持續追求創新蛻變，多元佈局，推廣搭載環保動力之新能源車輛，例如純電車型 TOYOTA bZ4X、URBAN CRUISER 及 LEXUS RZ、各式油電混合車、插電式油電混合車、氫能巴士等，以利提供超越顧客期待的多重商品與服務選擇，全力達成小型車銷售25連霸、商用車銷售蟬聯第一的紀錄。此外，本公司亦啟動海外佈局，投資日本商用車事業，將營運版圖延伸至日本市場，為集團帶來新的成長動能。
除在汽車市場保持領先地位外，作為MaaS（Mobility as a Service）移動服務的領導者，本公司將持續深化數位轉型戰略，透過新成立的「AI發展事務局」統籌集團資源，致力於推動「全員 $\mathrm{AI}+$ 」的創新文化，運用AI驅動移動服務的進化，為顧客創造更智慧、更便利的移動生活新未來。
在追求營運績效成長的同時，本公司亦將貫徹日本豐田「Producing Happiness for All」的精神，提出為社會「量產幸福」的主張。結合本業資源積極投入ESG(環境Environment、社會Social、治理Governance)，整合發展「Mobility—移動自由、Openness—社會共好、Value—人才價值、Eco—環境友善」四大永續主軸，更以「與美好台灣同行」作為永續承諾，關注本土在地需求，成為汽車產業ESG的標竿企業。
P8
在全球汽車產業面臨轉型及市場快速變動下，本公司始終以顧客需求為第一優先，抱持著「think Amazing」的思維，帶給消費者最完美的顧客體驗，創造集團移動服務全新時代，不僅實踐「Do Amazing」的目標，更要「Do Impossible」，透過持續創新，善盡企業社會責任，期能擴大在汽車產業之領先地位，再創獲利高峰。
董事長：黃南光
經理人：蘇純興
會計主管：陳亭汝
P9
附件二
和泰汽車股份有限公司
審計委員會同意報告書
董事會造送本公司民國 114 年度財務報表(含合併財務報表)、營業報告書及盈餘分派議案，其中民國 114 年度財務報表(含合併財務報表)業經資誠聯合會計師事務所蕭春鷺會計師及徐聖忠會計師查核完竣，並出具查核報告。上述民國 114 年度財務報表(含合併財務報表)、營業報告書及盈餘分派議案經本審計委員會審議完竣，全體委員均認為尚無不合，爰依公司法第 219 條之規定，備具報告，敬請鑑核。
此致
和泰汽車股份有限公司 115 年股東常會
審計委員會
獨立董事：蘇錦羿 蘇錦羿
獨立董事：田天明 田天明
獨立董事：蕭金泉 徐聖忠
中華民國 115 年 3 月 11 日
P10
pwc
附件三 資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25004817號
和泰汽車股份有限公司 公鑑：
查核意見
和泰汽車股份有限公司及子公司（以下簡稱「和泰集團」）民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、保險業財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達和泰集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與和泰集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對和泰集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
www.pwc.tw
資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
110208 臺北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓
27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan
T: +886 (2) 2729 6666, F: +886 (2) 2729 6686
P11
pwc
資訊
和泰集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
子公司和潤企業股份有限公司應收帳款備抵損失之評估
事項說明
有關應收帳款備抵損失之會計政策，請詳合併財務報告附註四(十一)；重要會計估計及假設，請詳附註五(二)第3點說明；應收帳款會計科目說明，請詳合併財務報告附註六(五)。
和泰汽車股份有限公司之子公司和潤企業股份有限公司(以下稱和潤企業)專營各種車輛之分期買賣及租賃業務，在整個車輛銷售流通之供應鏈，和潤企業在下游扮演活絡消費者資金運用及簡化交車時程等整合角色，故負責管理對消費者之收款及催帳作業。
和潤企業當應收帳款有逾期31天以上時，代表收回的可能性產生疑慮，除積極進行催收作業外，亦參照過往年度逾期件損失發生機率評估，依據延遲天數及參酌未來經濟狀況預測等前瞻性因子提列備抵損失，另管理階層依案件之個案狀況評估個別回收之可能性決定是否增加提列備抵損失。
前述應收帳款備抵損失評估過程涉及管理階層對於過去事項、現時狀況及未來總體經濟情況等多項評估及預測，其衡量結果將直接影響相關金額之認列，因此本會計師對公司之應收帳款備抵損失之估計列為查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：
- 瞭解及評估公司應收帳款備抵損失之提列政策(包括前瞻性資訊之總體經濟指標之攸關性)與系統報表程式邏輯相符。
www.pwc.tw
pwc
資訊
-
針對帳款逾期 31 天以上，參照過往年度逾期案件損失發生機率來評估，並依照公司政策提列備抵損失，本會計師對過往年度逾期件中發生損失佔逾期應收帳款之比率及前瞻性資訊進行瞭解及評估，確認公司政策中提列比率之允當性及抽樣檢查衡量預期信用減損損失報表之群組分類並與系統資訊比對是否一致。
-
抽樣檢查管理階層個案評估佐證文件及其提列金額之允當性。
子公司和泰產物保險股份有限公司賠款準備及分出賠款準備
事項說明
有關賠款準備(含分出)之會計政策請詳附註四(三十七)；賠款準備(含分出)所採用之重要會計估計及假設請詳附註五(二)第4點說明，賠款準備及分出賠款準備之說明，請詳財務報告附註六(九)。
和泰汽車股份有限公司之子公司和泰產物保險股份有限公司(以下稱和泰產險)帳列之賠款準備(含分出)係由精算部門依據公司過往理賠發展趨勢及經驗數據等，採用精算處理方法計算再保前及再保後最終賠付之合理金額。
由於賠款準備(含分出)之計算方法及假設的選擇涉及主觀判斷並具高度不確定性，且其估列結果對財務報表影響重大，因此本會計師將賠款準備及分出賠款準備列為查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：
-
瞭解及評估和泰產險賠款準備(含分出)之相關政策、內部控制及處理程序，並抽樣檢查賠款準備(含分出)計算相關控制之有效性。
-
抽樣檢查用以計算賠款準備(含再保前和再保後)所引用之財務數字與帳載記錄之一致，以確認其正確性及完整性。
pwc
資訊
- 查核人員針對抽樣險種採用精算專家工作協助評估賠款準備之合理性，包含下列程序(含再保前和再保後)：
(1) 檢視準備金評估方法之合理性；
(2) 檢視公司所使用各項假設之合理性；
(3) 採用公司選用之各項假設重新計算未報未決賠款準備，以確認公司提列之準備金正確性及合理性。
- 抽樣檢查重大已報未付案件，評估理賠估列金額之合理性。
其他事項－採用其他會計師之查核報告
列入和泰集團合併財務報表之部分子公司及採用權益法之被投資公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。前述公司民國114年及113年12月31日之資產(含採用權益法之投資)總額分別為新台幣10,412,098仟元及9,208,468仟元，各占合併資產總額之 2.00% 及 1.80%，前述子公司民國114年及113年1月1日至12月31日之收入分別為新台幣108,895仟元及99,324仟元，各占合併收入之 0.039% 及 0.035%，前述採用權益法之被投資公司民國114年及113年1月1日至12月31日認列之綜合損益分別為482,429仟元及521,427仟元，各占合併綜合損益之 2.14% 及 1.94%。
其他事項－個體財務報告
和泰汽車股份有限公司已編製民國114年及113年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。
pwc
資誠
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則、保險業財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估和泰集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算和泰集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
和泰集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或諭越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對和泰集團內部控制之有效性表示意見。
P15
資訊
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使和泰集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致和泰集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
P16
資誠
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對和泰集團民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
董泰鷺 董泰鷺
會計師
徐聖忠 徐聖忠
前行政院金融監督管理委員會證券期貨局
核准簽證文號：金管證六字第0960042326號
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1010034097號
中華民國115年3月11日
P17
1998年10月1日
科泰汽車股份有限公司
公司及子公司
信表
月31日
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | |||
| 流動資產 | |||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ 23,971,458 | 5 | $ 18,968,725 | 3 | |
| 1120 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 | 六(二) | 7,791,043 | 1 | 7,754,355 | 2 | |
| 1145 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 | 387,446 | - | - | - | ||
| 1150 | 避險之金融資產 | 六(四) | 146,193 | - | 260,887 | - | |
| 1190 | 其他金融資產-流動 | 六(一)及八 | 5,297,943 | 1 | 4,159,048 | 1 | |
| 1195 | 合約資產-流動 | 六(二十八) | 183,054 | - | 67,725 | - | |
| 1201 | 應收票據 | 六(五)、七及八 | 20,414,962 | 4 | 17,125,715 | 3 | |
| 1202 | 應收帳款 | 六(五)、七及八 | 279,728,165 | 54 | 283,638,544 | 55 | |
| 1203 | 其他應收款 | 七 | 2,919,252 | 1 | 2,828,705 | 1 | |
| 1270 | 存貨 | 六(七) | 17,238,736 | 3 | 19,891,943 | 4 | |
| 1280 | 預付款項 | 六(八) | 7,098,668 | 1 | 8,412,375 | 2 | |
| 1310 | 再保險合約資產淨額 | 六(九) | 5,596,925 | 1 | 5,082,534 | 1 | |
| 流動資產總計 | 370,773,845 | 71 | 368,190,556 | 72 | |||
| 非流動資產 | |||||||
| 1410 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | 六(二) | 1,012,237 | - | 1,006,453 | - | |
| 1415 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | 六(三) | 13,988,170 | 3 | 13,107,751 | 3 | |
| 1435 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動 | 400,547 | - | - | - | ||
| 1470 | 採用權益法之投資 | 六(十) | 21,818,413 | 4 | 22,432,577 | 4 | |
| 1480 | 其他金融資產-非流動 | 六(一)及八 | 195,662 | - | 189,400 | - | |
| 1500 | 不動產、廠房及設備淨額 | 六(十一)及八 | 75,553,798 | 15 | 72,195,375 | 14 | |
| 1595 | 使用權資產 | 六(十二) | 3,964,830 | 1 | 3,831,714 | 1 | |
| 1600 | 投資性不動產淨額 | 六(十四) | 1,926,890 | - | 1,966,246 | - | |
| 1700 | 無形資產淨額 | 六(十五) | 2,678,260 | - | 765,740 | - | |
| 1800 | 遞延所得稅資產淨額 | 六(三十三) | 4,338,480 | 1 | 3,671,441 | 1 | |
| 1900 | 其他資產 | 六(五)(九)(十六) | 24,373,823 | 5 | 23,202,319 | 5 | |
| 非流動資產總計 | 150,251,110 | 29 | 142,369,016 | 28 | |||
| 1XXX | 資產總計 | $ 521,024,955 | 100 | $ 510,559,572 | 100 |
(續次頁)
知
知
知
知
知
114年12月31日
单位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||
| 2110 | 短期借款 | 六(十七) | $ 109,321,048 | 21 | $ 134,152,135 | 26 |
| 2120 | 應付短期票券 | 六(十八) | 169,574,560 | 32 | 139,501,975 | 27 |
| 2140 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動 | 六(二) | 7,048 | - | - | - |
| 2150 | 避險之金融負債 | 六(四) | 687,433 | - | 855,551 | - |
| 2165 | 合約負債-流動 | 六(二十八) | 1,531,162 | - | 1,363,237 | - |
| 2201 | 應付票據 | 1,459,989 | - | 1,377,202 | - | |
| 2202 | 應付帳款 | 七 | 10,214,252 | 2 | 12,985,248 | 4 |
| 2203 | 應付費用 | 六(二十一)及七 | 8,273,520 | 2 | 7,812,895 | 2 |
| 2204 | 其他應付款 | 七 | 2,638,846 | 1 | 2,541,234 | 1 |
| 2250 | 應付佣金 | 七 | 125,934 | - | 287,549 | - |
| 2260 | 應付再保往來款項 | 870,370 | - | 1,566,549 | - | |
| 2270 | 應付保險賠款與給付 | 32,132 | - | 23,528 | - | |
| 2310 | 本期所得稅負債 | 4,098,819 | 1 | 2,322,803 | - | |
| 2320 | 預收款項 | 299,282 | - | 255,186 | - | |
| 2330 | 應付到期長期負債(一年或一營業週期內到期長期負債) | 六(十九)(二十) | 22,682,626 | 4 | 33,029,050 | 7 |
| 2335 | 租賃負債-流動 | 七 | 526,984 | - | 614,143 | - |
| 2350 | 其他流動負債 | 六(九)(二十三) | 23,549,580 | 5 | 22,382,808 | 4 |
| (二十四) | 355,893,585 | 68 | 361,071,093 | 71 | ||
| 流動負債總計 | ||||||
| 非流動負債 | ||||||
| 2550 | 長期借款 | 六(二十) | 8,733,259 | 2 | 5,174,127 | 2 |
| 2600 | 負債準備 | 六(九)(二十三) | 13,222,070 | 3 | 11,786,649 | 2 |
| 2620 | 存入保證金 | 六(二十四) | 12,019,629 | 2 | 11,824,521 | 2 |
| 2625 | 租賃負債-非流動 | 七 | 2,267,423 | - | 1,984,070 | - |
| 2630 | 遞延所得稅負債 | 六(三十三) | 5,133,111 | 1 | 4,597,116 | 1 |
| 非流動負債總計 | 41,375,492 | 8 | 35,366,483 | 7 | ||
| 2XXX | 負債總計 | 397,269,077 | 76 | 396,437,576 | 78 | |
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||
| 股本 | 六(二十五) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 5,571,028 | 1 | 5,571,028 | 1 | |
| 資本公積 | 六(二十六) | |||||
| 3200 | 資本公積 | 2,919,185 | 1 | 2,871,305 | 1 | |
| 保留盈餘 | 六(二十七) | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 19,892,318 | 4 | 17,836,393 | 3 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 381,843 | - | 381,843 | - | |
| 3330 | 未分配盈餘 | 50,684,894 | 10 | 44,928,842 | 9 | |
| 其他權益 | ||||||
| 3400 | 其他權益 | 6,708,911 | 1 | 6,694,406 | 1 | |
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 86,158,179 | 17 | 78,283,817 | 15 | |
| 32XX | 非控制權益 | 37,597,699 | 7 | 35,838,179 | 7 | |
| 3XXX | 權益總計 | 123,755,878 | 24 | 114,121,996 | 22 | |
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||
| 負債及權益總計 | $ 521,024,955 | 100 | $ 510,559,572 | 100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：黃南光
經理人：蘇純興
會計主管：陳亭汝
0
2019-03-01
01
01
01
01
01
0
0
0
0
和泰汽車股份有限公司及子公司
合併
1998年12月31日
114年度
12月31日
單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
| 項目 | 附註 | 114 金額 | 年 % | 度 % | 113 金額 | 年 % | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 其他綜合損益 | |||||||
| 不重分類至損益之項目 | |||||||
| 6617 | 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具損益 | 六(三) | $ 165,770 | - | $ 1,857,116 | 1 | |
| 6625 | 採用權益法認列之關聯企業及 合資之其他綜合損益之份額- 不重分類至損益之項目 | 72,567 | - | 136,536 | - | ||
| 6610 | 不重分類至損益之項目總額 | 238,337 | - | 1,993,652 | 1 | ||
| 6650 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||
| 6651 | 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 | 2,469 | - | 745,129 | - | ||
| 6659 | 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之債務工具損益 | 六(三) | 15,167 | - | (12,129) | - | |
| 6661 | 避險工具之損益 | 六(四) | 77,468 | - | (95,510) | - | |
| 6675 | 採用覆蓋法重分類之其他綜合 損益 | 六(二) | (190,977) | - | 228,391 | - | |
| 6665 | 採用權益法認列之關聯企業及 合資其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目 | (29,111) | - | 44,115 | - | ||
| 6689 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | 六(三十三) | (12,291) | - | 11,303 | - | |
| 後續可能重分類至損益之項 目總額 | (137,275) | - | 921,299 | - | |||
| 6600 | 其他綜合損益(淨額) | $ 101,062 | - | $ 2,914,951 | 1 | ||
| 6700 | 本期綜合損益總額 | $ 22,570,229 | 8 | $ 26,865,439 | 10 | ||
| 淨利(損)歸屬於: | |||||||
| 6810 | 母公司業主 | $ 18,900,453 | 7 | $ 20,467,026 | 8 | ||
| 6820 | 非控制權益 | 3,568,714 | 1 | 3,483,462 | 1 | ||
| $ 22,469,167 | 8 | $ 23,950,488 | 9 | ||||
| 綜合(損)益總額歸屬於: | |||||||
| 6910 | 母公司業主 | $ 18,968,537 | 7 | $ 23,225,455 | 9 | ||
| 6920 | 非控制權益 | 3,601,692 | 1 | 3,639,984 | 1 | ||
| $ 22,570,229 | 8 | $ 26,865,439 | 10 | ||||
| 基本每股盈餘 | 六(三十四) | ||||||
| 基本每股盈餘合計 | $ | 33.93 | $ | 36.74 | |||
| 稀釋每股盈餘 | 六(三十四) | ||||||
| 稀釋每股盈餘合計 | $ | 33.90 | $ | 36.71 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：黃南光
經理人：蘇純興
會計主管：陳亭汝
2月31日
单位：新台幣仟元
扣除114年度
| 開 | 屆 | 到 | 場 | 公 | 司 | 貨 | 生 | 之 | 權 | 益 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 附 | 註 | 首 | 員 | 數 | 共 | 權益 | |||||
| 附 註 | 普通股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外普通機構對務報表插頁之完結表 | 經過其他經合損益核公允價值衡量之經過衡量本實現評估價值 | 採用覆蓋法重分組之其他經合益 | 趨險工具之損益 | 總計 | 非控制權益 |
| 113年度 | |||||||||||
| 113年1月1日餘額 | $ 5,571,028 | $ 2,897,372 | $ 15,553,282 | $ 381,843 | $ 37,794,757 | ($ 673,527) | $ 4,378,007 | $ 333,556 | ($ 9,834) | $ 66,226,484 | $ 34,211,863 |
| 113年度淨利 | - | - | - | - | 20,467,026 | - | - | - | - | 20,467,026 | 3,483,462 |
| 113年度其他經合損益 | - | - | - | - | 92,225 | 590,185 | 1,889,657 | 234,283 | ( 47,921) | 2,758,429 | 156,522 |
| 本期經合損益總額 | - | - | - | - | 20,559,251 | 590,185 | 1,889,657 | 234,283 | ( 47,921) | 23,225,455 | 3,639,984 |
| 盈餘指餘及分派: | (六(二十七) | ||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | 2,283,111 | - | ( 2,283,111) | - | - | - | - | - | - |
| 現金流利 | - | - | - | - | ( 11,142,055) | - | - | - | - | ( 11,142,055) | ( 2,109,834) |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 | - | 202 | - | - | - | - | - | - | - | 202 | - |
| 對子公司所有權權益變動 | - | 297 | - | - | - | - | - | - | - | 297 | - |
| 地域重組 | (六(三十五) | - | ( 26,566) | - | - | - | - | - | - | ( 26,566) | 26,566 |
| 非控制權益變動 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 69,800 |
| 113年12月31日餘額 | $ 5,571,028 | $ 2,871,305 | $ 17,836,393 | $ 381,843 | $ 44,928,842 | ($ 83,342) | $ 6,287,664 | $ 567,839 | ($ 57,755) | $ 78,283,817 | $ 35,838,179 |
| 114年度 | |||||||||||
| 114年1月1日餘額 | $ 5,571,028 | $ 2,871,305 | $ 17,836,393 | $ 381,843 | $ 44,928,842 | ($ 83,342) | $ 6,287,664 | $ 567,839 | ($ 57,755) | $ 78,283,817 | $ 35,838,179 |
| 114年度淨利 | - | - | - | - | 18,900,453 | - | - | - | - | 18,900,453 | 3,568,714 |
| 114年度其他經合損益 | - | - | - | - | 53,579 | ( 24,565) | 198,511 | ( 190,015) | 30,574 | 68,084 | 32,978 |
| 本期經合損益總額 | - | - | - | - | 18,954,032 | ( 24,565) | 198,511 | ( 190,015) | 30,574 | 18,968,537 | 3,601,692 |
| 盈餘指餘及分派: | (七) | ||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | 2,055,925 | - | ( 2,055,925) | - | - | - | - | - | - |
| 現金流利 | - | - | - | - | ( 11,142,055) | - | - | - | - | ( 11,142,055) | ( 2,614,576) |
| 處分子公司股權價格與帳面價值差額 | - | 47,833 | - | - | - | - | - | - | - | 47,833 | 30,559 |
| 對子公司所有權權益變動 | - | 47 | - | - | - | - | - | - | - | 47 | 58 |
| 非控制權益變動 | (六(三十五) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 741,787 |
| 114年12月31日餘額 | $ 5,571,028 | $ 2,919,185 | $ 19,892,318 | $ 381,843 | $ 50,684,894 | ($ 107,907) | $ 6,466,175 | $ 377,824 | ($ 27,181) | $ 86,158,179 | $ 37,597,899 |
並事長：黃永元
經理人：蘇純興
會計主管：陳亭沐
2
2019
科 系 汽 事 腊
合 併
民國114年及
司 及 子 公 司
量 表
至12月31日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114年1月1日 至12月31日 | 113年1月1日 至12月31日 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期稅前淨利 | $ 27,421,296 | $ 27,881,633 | |
| 調整項目 | |||
| 收益費損項目 | |||
| 折舊費用 | 六(十一)(十二) | ||
| (十四)(三十一) | 14,559,109 | 13,808,858 | |
| 攤銷費用 | 六(三十一) | 187,684 | 158,800 |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之淨利益 | 六(二) | ||
| ( 677,832 ) | ( 1,395,672 ) | ||
| 預期信用減損損失及財務保證費用 | 32,849 | 27,759 | |
| 投資之預期信用減損迴轉利益 | ( 110 ) | ( 124 ) | |
| 非投資之預期信用減損損失 | 4,847,262 | 5,566,856 | |
| 採用覆蓋法重分類之損益 | 六(二) | ( 190,977 ) | 228,391 |
| 出租資產減損損失 | 六(十一) | 22,848 | 80,707 |
| 利息費用 | 7,279,139 | 7,165,517 | |
| 利息收入 | 六(二十九) | ( 21,205,352 ) | ( 23,218,605 ) |
| 股利收入 | ( 576,832 ) | ( 500,956 ) | |
| 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 | 六(十) | ( 2,537,173 ) | ( 2,959,587 ) |
| 處分不動產、廠房及設備利益 | ( 60,197 ) | ( 709,257 ) | |
| 處分投資性不動產利益 | ( 255,515 ) | ||
| 處分投資利益 | 七 | ( 18,527 ) | - |
| 未實現銷貨利益 | 62,214 | 82,160 | |
| 已實現銷貨利益 | ( 82,160 ) | ( 69,323 ) | |
| 租賃修改(利益)損失 | 六(十二) | ( 267 ) | 56 |
| 兌換損益 | 79,770 | 91,249 | |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 635,360 | ( 28,740 ) | |
| 合約資產 | ( 115,329 ) | 38,930 | |
| 應收票據及帳款 | ( 3,776,663 ) | ( 22,750,885 ) | |
| 其他應收款 | ( 34,392 ) | ( 256,329 ) | |
| 存貨 | 10,085,931 | 4,001,113 | |
| 預付款項 | 977,331 | 474,701 | |
| 再保險合約資產 | ( 566,577 ) | ( 1,241,697 ) | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||
| 透過損益按公允價值衡量之金融負債 | 7,048 | ( 407,727 ) | |
| 合約負債 | 167,925 | ( 86,339 ) | |
| 應付票據及帳款 | ( 2,750,322 ) | ( 800,059 ) | |
| 應付費用 | 463,878 | 145,776 | |
| 其他應付款 | 84,273 | 279,792 | |
| 應付佣金 | ( 161,615 ) | 26,623 | |
| 負債準備 | 1,435,421 | 1,599,505 | |
| 應付再保往來款項 | ( 696,179 ) | ( 1,197 ) | |
| 應付保險賠款與給付 | 8,604 | ( 9,824 ) | |
| 預收款項 | 44,096 | 56,908 | |
| 其他流動負債 | 861,777 | 760,234 | |
| 其他負債 | - | ( 1,221 ) | |
| 營運產生之現金流入 | 35,813,311 | 7,782,511 | |
| 收取之利息 | 21,151,017 | 23,201,011 | |
| 收取之股利 | 3,101,814 | 3,376,381 | |
| 支付之利息 | ( 7,267,449 ) | ( 7,078,627 ) | |
| 支付之所得稅 | ( 3,556,755 ) | ( 2,806,430 ) | |
| 營業活動之淨現金流入 | 49,241,938 | 24,474,846 |
(續次頁)
2019
2018
2017
2016
2015
2014
2013
2012
2011
2010
2009
2008
2007
2006
2005
2004
2003
2002
2001
2000
1
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114年1月1日 至12月31日 | 113年1月1日 至12月31日 | |
|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產增加 | ($ 555,634) ($ 411,660) | ||
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 850,000 ) | - | |
| 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 55,030 | - | |
| 取得採用權益法之投資 | ( 14,000 ) | ( 638,389 ) | |
| 對子公司之收購(扣除所取得之現金) | ( 501,122 ) | ( 216,578 ) | |
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(十一) | ( 24,920,014 ) | ( 25,882,165 ) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 311,443 | 613,451 | |
| 處分待出售資產 | - | 685,000 | |
| 取得投資性不動產 | 六(十四) | - | ( 1,352 ) |
| 處分投資性不動產價款 | - | 372,883 | |
| 取得無形資產 | 六(十五) | ( 390,712 ) | ( 90,676 ) |
| 處分無形資產 | 4,196 | 881 | |
| 其他金融資產增加 | ( 1,119,903 ) | ( 1,031,046 ) | |
| 其他資產減少 | 75,291 | 3,137,468 | |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 27,905,425 ) | ( 23,462,183 ) | |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| 短期借款(減少)增加 | 六(三十六) | ( 25,776,499 ) | 32,638,908 |
| 應付短期票券增加(減少) | 六(三十六) | 30,072,585 | ( 8,614,114 ) |
| 發行公司債 | 六(三十六) | 8,600,000 | - |
| 償還公司債 | 六(三十六) | ( 22,000,000 ) | - |
| 舉借長期借款 | 六(三十六) | 8,803,673 | 1,455,517 |
| 償還長期借款 | 六(三十六) | ( 2,190,965 ) | ( 19,367,410 ) |
| 存入保證金增加 | 六(三十六) | 500,103 | 1,750,684 |
| 發放現金股利 | 六(二十七) | ||
| (三十六) | ( 11,142,055 ) | ( 11,142,055 ) | |
| 租賃本金償還 | 六(三十六) | ( 574,683 ) | ( 540,978 ) |
| 子公司發放予非控制權益之現金股利 | ( 2,614,576 ) | ( 2,109,834 ) | |
| 處分子公司股權(未喪失控制力) | 79,521 | - | |
| 非控制權益變動 | ( 99,979 ) | 69,600 | |
| 籌資活動之淨現金流出 | ( 16,342,875 ) | ( 5,859,682 ) | |
| 匯率影響數 | 9,095 | 672,851 | |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 5,002,733 | ( 4,174,168 ) | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 18,968,725 | 23,142,893 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 23,971,458 | $ 18,968,725 |
董事長：黃南光
經理人：蘇純興
會計主管：陳亭法
P24
資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25004484號
和泰汽車股份有限公司 公鑑：
查核意見
和泰汽車股份有限公司（以下簡稱「和泰汽車」）民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達和泰汽車民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與和泰汽車保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對和泰汽車民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
110208 臺北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓
27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan
T: +886 (2) 2729 6666, F: +886 (2) 2729 6686
P25
資誠
和泰汽車民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
採用權益法之投資和潤企業股份有限公司應收帳款備抵損失之評估
事項說明
和泰汽車之採用權益法之投資和潤企業股份有限公司(以下稱和潤企業)專營各種車輛之分期買賣及租賃業務，在整個車輛銷售流通之供應鏈，和潤企業在下游扮演活絡消費者資金運用及簡化交車時程等整合角色，故負責管理對消費者之收款及催帳作業。
和潤企業當應收帳款有逾期31天以上時，代表收回的可能性產生疑慮，除積極進行催收作業外，亦參照過往年度逾期件損失發生機率評估，依據延遲天數及參酌未來經濟狀況預測等前瞻性因子提列備抵損失，另管理階層依案件之個案狀況評估個別回收之可能性決定是否增加提列備抵損失。
前述應收帳款備抵損失評估過程涉及管理階層對於過去事項、現時狀況及未來總體經濟情況等多項評估及預測，其衡量結果將直接影響相關金額之認列，因此本會計師對公司之應收帳款備抵損失之估計列為查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
- 瞭解及評估公司應收帳款備抵損失之提列政策(包括前瞻性資訊之總體經濟指標之攸關性)與系統報表程式邏輯相符。
- 針對帳款逾期31天以上，參照過往年度逾期案件損失發生機率來評估，並依照公司政策提列備抵損失，本會計師對過往年度逾期件中發生損失佔逾期應收帳款之比率及前瞻性資訊進行瞭解及評估，確認公司政策中提列比率之允當性及抽樣檢查衡量預期信用減損損失報表之群組分類並與系統資訊比對是否一致。
- 抽樣檢查管理階層個案評估佐證文件及其提列金額之允當性。
資誠
採用權益法之投資和泰產物保險股份有限公司賠款準備及分出賠款準備
事項說明
和泰汽車股份有限公司之採用權益法之投資和泰產險股份有限公司(以下稱和泰產險)帳列之賠款準備(含分出)係由精算部門依據公司過往理賠發展趨勢及經驗數據等，採用精算處理方法計算再保前及再保後最終賠付之合理金額。
由於賠款準備(含分出)之計算方法及假設的選擇涉及主觀判斷並具高度不確定性，且其估列結果對財務報表影響重大，因此本會計師將賠款準備及分出賠款準備列為查核最為重要事項之一。
- 瞭解及評估和泰產險賠款準備(含分出)之相關政策、內部控制及處理程序，並抽樣檢查賠款準備(含分出)計算相關控制之有效性。
- 抽樣檢查用以計算賠款準備(含再保前和再保後)所引用之財務數字與帳戳記錄之一致，以確認其正確性及完整性。
- 查核人員針對抽樣險種採用精算專家工作協助評估賠款準備之合理性，包含下列程序(含再保前和再保後)：
(1) 檢視準備金評估方法之合理性；
(2) 檢視公司所使用各項假設之合理性；
(3) 採用公司選用之各項假設重新計算未報未決賠款準備，以確認公司提列之準備金正確性及合理性。
- 抽樣檢查重大已報未付案件，評估理賠估列金額之合理性。
其他事項－採用其他會計師之查核報告
列入和泰汽車個體財務報表之部分採用權益法之被投資公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國114年及113年12月31日對前述公司採用權益法之投資金額分別為新台幣9,697,252仟元及8,888,005仟元，各占個體資產總額之 8.80% 及 8.73%，民國114年及113年1月1日至12月31日對前述公司認列之綜合損益分別為新台幣490,310仟元及526,408仟元，各占個體綜合損益之 2.58% 及 2.27%。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估和泰汽車繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算和泰汽車或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
和泰汽車之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
www.pwc.tw
P28
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對和泰汽車內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使和泰汽車繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致和泰汽車不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於和泰汽車內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
P29
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對和泰汽車民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
董泰鷺 董泰鷺
會計師
徐聖忠 徐聖忠
前行政院金融監督管理委員會證券期貨局
核准簽證文號：金管證六字第0960042326號
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1010034097號
中華民國115年3月11日
www.pwc.tw
P30
科泰汽
國體
民國114
114年12月31日
重 發
附註
113年12月31日
全
額
%
含
額
%
单位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 全 | 額 | % | 全 | 額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ | 4,133,963 | 4 | $ | 608,902 | 1 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資 | 六(二) | ||||||
| 產一流動 | 1,840,677 | 2 | 1,562,882 | 1 | ||||
| 1150 | 應收票據淨額 | 六(四) | 1,961 | - | - | - | ||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(四) | 83,063 | - | 15,961 | - | ||
| 1180 | 應收帳款一關係人淨額 | 六(四)及七 | 898,451 | 1 | 1,178,876 | 1 | ||
| 1200 | 其他應收款 | 七 | 1,350,421 | 1 | 991,569 | 1 | ||
| 130X | 存貨 | 六(五) | 9,617,702 | 9 | 9,069,108 | 9 | ||
| 1410 | 預付款項 | 417,797 | - | 580,386 | 1 | |||
| 11XX | 流動資產合計 | 18,344,035 | 17 | 14,007,684 | 14 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資 | 六(二) | ||||||
| 產一非流動 | 500,000 | - | 500,000 | - | ||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量 | 六(三) | ||||||
| 之金融資產一非流動 | 12,694,369 | 12 | 12,532,056 | 12 | ||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(六) | 69,750,825 | 63 | 66,694,942 | 66 | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(七) | 4,333,053 | 4 | 4,001,603 | 4 | ||
| 1755 | 使用權資產 | 六(八) | 6,964 | - | 12,549 | - | ||
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六(十) | 2,610,773 | 2 | 2,473,201 | 2 | ||
| 1780 | 無形資產 | 229,322 | - | 70,619 | - | |||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十五) | 1,189,725 | 1 | 1,081,278 | 1 | ||
| 1900 | 其他非流動資產 | 532,860 | 1 | 541,052 | 1 | |||
| 15XX | 非流動資產合計 | 91,847,891 | 83 | 87,907,300 | 86 | |||
| 1XXX | 資產總計 | $ 110,191,926 | 100 | $ 101,914,984 | 100 |
(續次頁)
P31
源
2019
2018
2017
2016
2015
2014
2013
2012
2011
2010
2009
第位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十一) | $ 2,600,000 | 3 | $ 2,593,680 | 3 |
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 | 六(二) | ||||
| 7,048 | - | - | - | |||
| 2170 | 應付帳款 | 六(十二) | 2,467,118 | 2 | 3,571,074 | 4 |
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 六(十二)及七 | 4,900,314 | 4 | 6,236,940 | 5 |
| 2200 | 其他應付款 | 六(十三)及七 | 3,565,402 | 3 | 3,068,585 | 3 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 2,523,430 | 2 | 1,153,214 | 1 | |
| 2250 | 負債準備－流動 | 六(十五) | 766,554 | 1 | 713,194 | 1 |
| 2280 | 租賃負債－流動 | 5,658 | - | 5,546 | - | |
| 2300 | 其他流動負債 | 31,089 | - | 41,879 | - | |
| 21XX | 流動負債合計 | 16,866,613 | 15 | 17,384,112 | 17 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2550 | 負債準備－非流動 | 六(十五) | 5,508,121 | 5 | 4,531,288 | 4 |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十五) | 1,656,698 | 2 | 1,707,785 | 2 |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 1,433 | - | 7,100 | - | |
| 2600 | 其他非流動負債 | 882 | - | 882 | - | |
| 25XX | 非流動負債合計 | 7,167,134 | 7 | 6,247,055 | 6 | |
| 2XXX | 負債總計 | 24,033,747 | 22 | 23,631,167 | 23 | |
| 權益 | ||||||
| 股本 | 六(十六) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 5,571,028 | 5 | 5,571,028 | 5 | |
| 資本公積 | 六(十七) | |||||
| 3200 | 資本公積 | 2,919,185 | 3 | 2,871,305 | 3 | |
| 保留盈餘 | 六(十八) | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 19,892,318 | 18 | 17,836,393 | 18 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 381,843 | - | 381,843 | - | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 50,684,894 | 46 | 44,928,842 | 44 | |
| 其他權益 | ||||||
| 3400 | 其他權益 | 6,708,911 | 6 | 6,694,406 | 7 | |
| 3XXX | 權益總計 | 86,158,179 | 78 | 78,283,817 | 77 | |
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 110,191,926 | 100 | $ 101,914,984 | 100 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：黃南光
經理人：蘇純興
會計主管：陳亭汝
P32
知春汽
個體
民國114年及115年
116年度12月31日
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(十九)及七 | $ | 160,379,156 | 100 | $ | 160,057,276 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(五)及七 | ( | 145,249,736) | (90) | ( | 144,797,104) | (91) |
| 5900 | 營業毛利 | 15,129,420 | 10 | 15,260,172 | 9 | |||
| 5910 | 未實現銷貨利益 | ( | 184,272) | - | ( | 640,585) | - | |
| 5920 | 已實現銷貨利益 | 640,585 | - | 434,201 | - | |||
| 5950 | 營業毛利淨額 | 15,585,733 | 10 | 15,053,788 | 9 | |||
| 營業費用 | 六(二十三) (二十四)及七 | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 2,828,002) | (2) | ( | 2,776,306) | (2) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 1,997,468) | (1) | ( | 1,920,931) | (1) | |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 4,825,470) | (3) | ( | 4,697,237) | (3) | |
| 6900 | 營業利益 | 10,760,263 | 7 | 10,356,551 | 6 | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(二十)及七 | 127,554 | - | 120,879 | - | ||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十一)及七 | 1,665,126 | 1 | 1,453,500 | 1 | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十二) | 607,305 | - | 1,017,935 | 1 | ||
| 7050 | 財務成本 | ( | 120,107) | - | ( | 267,163) | - | |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 六(六) | 8,728,614 | 6 | 8,942,104 | 6 | ||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 11,008,492 | 7 | 11,267,255 | 8 | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 21,768,755 | 14 | 21,623,806 | 14 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十五) | ( | 2,868,302) | (2) | ( | 1,156,780) | (1) |
| 8200 | 本期淨利 | $ | 18,900,453 | 12 | $ | 20,467,026 | 13 | |
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值 | 六(三) | ||||||
| 衡量之權益工具投資未實現評價損益 | $ | 162,313 | - | $ | 1,853,860 | 1 | ||
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 | 74,612 | - | 146,415 | - | |||
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | 236,925 | - | 2,000,275 | 1 | |||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 1,754 | - | 411,732 | 1 | |||
| 8380 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目 | (170,595) | - | 346,422 | - | |||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目總額 | (168,841) | - | 758,154 | 1 | |||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | $ | 68,084 | - | $ | 2,758,429 | 2 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ | 18,968,537 | 12 | $ | 23,225,455 | 15 | |
| 基本每股盈餘 | 六(二十六) | |||||||
| 9750 | 基本每股盈餘合計 | $ | 33.93 | $ | 36.74 | |||
| 稀釋每股盈餘 | 六(二十六) | |||||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘合計 | $ | 33.90 | $ | 36.71 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：黃南光
經理人：蘇純興
會計主管：陳亭汝
2019年11月11日
11月31日
单位：新台幣仟元
非 窗 最 粉 界 地 圏 益
| 附 | 註 | 普通 | 股 | 股本 | 公 | 轉 | 法定 | 盈餘 | 公 | 轉 | 特別 | 盈餘 | 公 | 轉 | 本 | 分配 | 盈餘 | 通 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
113年
| 113年1月1日餘額 | $ 5,571,028 | $ 2,897,372 | $ 15,553,282 | $ 381,843 | $ 37,794,757 | ($ 673,527) | $ 4,711,563 | ($ 9,834) | $ 66,226,484 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 113年度淨利 | - | - | - | - | 20,467,026 | - | - | - | 20,467,026 |
| 113年度其他綜合損益 | - | - | - | - | 92,225 | 590,185 | 2,123,940 | ( 47,921 ) | 2,758,429 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 20,559,251 | 590,185 | 2,123,940 | ( 47,921 ) | 23,225,455 |
| 最餘指揮及分派： | 六(十八) | ||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | 2,283,111 | - | ( 2,283,111 ) | - | - | - | - |
| 現金股利 | - | - | - | - | ( 11,142,055 ) | - | - | - | ( 11,142,055 ) |
| 組織重組 | 六(六) | - | ( 26,566 ) | - | - | - | - | - | ( 26,566 ) |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動 | - | 499 | - | - | - | - | - | - | 499 |
| 113年12月31日餘額 | $ 5,571,028 | $ 2,871,305 | $ 17,836,393 | $ 381,843 | $ 44,928,842 | ($ 83,342 ) | $ 6,835,503 | ($ 57,755 ) | $ 78,283,817 |
| 114年 | |||||||||
| 114年1月1日餘額 | $ 5,571,028 | $ 2,871,305 | $ 17,836,393 | $ 381,843 | $ 44,928,842 | ($ 83,342 ) | $ 6,835,503 | ($ 57,755 ) | $ 78,283,817 |
| 114年度淨利 | - | - | - | - | 18,900,453 | - | - | - | 18,900,453 |
| 114年度其他綜合損益 | - | - | - | - | 53,579 | ( 24,565 ) | 8,496 | 30,574 | 68,084 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 18,954,032 | ( 24,565 ) | 8,496 | 30,574 | 18,968,537 |
| 最餘指揮及分派： | 六(十八) | ||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | 2,055,925 | - | ( 2,055,925 ) | - | - | - | - |
| 現金股利 | - | - | - | - | ( 11,142,055 ) | - | - | - | ( 11,142,055 ) |
| 處分子公司股權價格與帳面價值差額 | 六(六) | - | 47,833 | - | - | - | - | - | 47,833 |
| 對子公司所有權權益變動 | - | 47 | - | - | - | - | - | - | 47 |
| 114年12月31日餘額 | $ 5,571,028 | $ 2,919,185 | $ 19,892,318 | $ 381,843 | $ 50,684,894 | ($ 107,907 ) | $ 6,843,999 | ($ 27,181 ) | $ 86,158,179 |
童筆長：黃南雁
會計主管：陳亭汝
1
知泰汽
國體
民國114年及115年
限公司
量表
至12月31日
單位：新台幣仟元
| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流量 | | | |
| 本期稅前淨利 | | $ 21,768,755 | $ 21,623,806 |
| 調整項目 | | | |
| 收益費損項目 | | | |
| 折舊費用 | 六(二十三) | 103,544 | 105,674 |
| 攤銷費用 | 六(二十三) | 10,206 | 4,413 |
| 透過損益按公允價值衡量之金融工具淨損 | 六(二十二) | | |
| 失(利益) | | 23,381 | ( 842,974 ) |
| 利息費用 | | 120,107 | 267,163 |
| 利息收入 | 六(二十) | ( 127,554 ) | ( 120,879 ) |
| 股利收入 | | ( 421,344 ) | ( 376,343 ) |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 | 六(六) | | |
| 處分不動產、廠房及設備利益 | 六(二十二) | ( 8,728,614 ) | ( 8,942,104 ) |
| 報廢不動產、廠房及設備損失 | 六(二十二) | ( 1,170 ) | ( 219 ) |
| 未實現銷貨利益 | | - | 2 |
| 已實現銷貨利益 | | 184,272 | 640,585 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | | | |
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | | | |
| 透過損益按公允價值衡量之金融工具 | | ( 294,128 ) | ( 237,793 ) |
| 應收票據總額 | | ( 1,961 ) | 2,518 |
| 應收帳款總額 | | 213,323 | 2,206,485 |
| 其他應收款 | | ( 357,894 ) | ( 110,694 ) |
| 存貨 | | ( 548,594 ) | ( 2,194,589 ) |
| 預付款項 | | 162,597 | ( 193,852 ) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | | | |
| 應付票據及帳款 | | ( 2,440,582 ) | ( 589,822 ) |
| 其他應付款 | | 500,125 | ( 59,627 ) |
| 其他流動負債 | | ( 10,790 ) | 4,153 |
| 其他非流動負債 | | 1,030,193 | 949,802 |
| 營運產生之現金流入 | | 10,543,287 | 11,701,504 |
| 收取之利息 | | 126,596 | 120,879 |
| 收取之股利 | | 6,504,039 | 7,071,956 |
| 支付之利息 | | ( 123,423 ) | ( 268,570 ) |
| 支付之所得稅 | | ( 1,657,621 ) | ( 571,530 ) |
| 營業活動之淨現金流入 | | 15,392,878 | 18,054,239 |
(續次頁)
P35
知泰汽
個體
民國114年及115年
限公司
量表
至12月31日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- |
投資活動之現金流量
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 | |||
|---|---|---|---|
| 資產 | $ | - ($ 196,141) | |
| 取得採用權益法之投資 | 六(六) | - ( 324,000) | |
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(七) | ( 568,477) | ( 528,576) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 六(七) | 2,652 | 3,569 |
| 取得無形資產 | ( 168,910) | ( 29,232) | |
| 取得投資性不動產 | 六(十) | - | ( 980) |
| 其他非流動資產減少(增加) | 8,193 | ( 36,753) | |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 726,542) | ( 1,112,113) | |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| 短期借款增加(減少) | 六(二十七) | 6,320 | 1,710,244 |
| 償還長期借款 | 六(二十七) | - | ( 15,000,000) |
| 租賃負債本金償還 | 六(二十七) | ( 5,540) | ( 5,538) |
| 發放現金股利 | 六(十八) | ||
| (二十七) | ( 11,142,055) | ( 11,142,055) | |
| 籌資活動之淨現金流出 | ( 11,141,275) | ( 24,437,349) | |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 3,525,061 | ( 7,495,223) | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 608,902 | 8,104,125 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 4,133,963 | $ 608,902 |
P36
附件四
和泰汽車股份有限公司
114年度盈餘分派表
單位：新台幣元
| 項目 | 小計 | 合計 |
|---|---|---|
| 上期末分配盈餘 | 31,730,861,512 | |
| 本年度稅前純益 | 21,768,755,474 | |
| 減：備繳營利事業所得稅 | 2,868,302,418 | |
| 加：本年度稅後淨利(稅後EPS=33.93) | 18,900,453,056 | |
| 加：114年度保留盈餘調整數 | 53,579,473 | |
| 本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目 | 18,954,032,529 | |
| 減：提列10%法定盈餘公積 | 1,895,403,253 | |
| 本期可供分配盈餘 | 17,058,629,276 | |
| 分配項目 | ||
| 現金股利(每股20.0元) | 11,142,055,360 | |
| 期末末分配盈餘 | 37,647,435,428 |
P37
附件五
和泰汽車股份有限公司
「資金貸與他人作業程序」修正條文前後對照表
| 原條文 | 修正前 | 新條文 | 修正後 | 修改說明 |
|---|---|---|---|---|
| 第三條 | ||||
| ·貸與對象 | ||||
| ·資金貸與 | ||||
| 總額及個 | ||||
| 別限額 | ||||
| ·罰則 | 本公司之資金，除有下列之情形外，不得貸與股東或任何他人： | |||
| 一、與本公司有業務往來之公司或行號。 | ||||
| 二、有短期融通資金必要之公司或行號。 | ||||
| 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。 | ||||
| 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與金額個別對象之限額以不超過貸與企業淨值之百分之百為限及總額之限額以不超過貸與企業淨值之百分之二百為限。融資期間以不超過五年為原則，計息方式依貸與企業董事會決議行之。 | ||||
| 公司負責人違反「公開發行公司資金及背書保證處理準則」第三條第一項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。 | 第三條 | |||
| ·貸與 | ||||
| 對象 | ||||
| ·罰則 | 一、本公司之資金，除有下列之情形外，不得貸與股東或任何他人： | |||
| (一)與本公司有業務往來之公司或行號。 | ||||
| (二)有短期融通資金必要之公司或行號。 | ||||
| 二、前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。 | ||||
| 三、第一項第二款之資金貸與對象，以下列情形為限： | ||||
| (一)本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。 | ||||
| (二)他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。 | ||||
| (三)其他經本公司董事會同意資金貸與者。 | ||||
| 四、本公司負責人違反第三條第一項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如致本公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。 | 1.條文內容整併：將原條文§4貸與對象之規範皆調整至新條文§3 | |||
| 2.條文內容整併：將原條文§3資貸總額及個別限額之規範，皆調整至新條文§4 |
P38
「資金貸與他人作業程序」修正條文前後對照表
| 原條文 | 修正前 | 新條文 | 修正後 | 修改說明 |
|---|---|---|---|---|
| 第四條 | ||||
| 資金貸與他人之原因及必要性(實際內容為貸與對象) | 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第五條第二項之規定； | |||
| 因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限： | ||||
| 一、本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。 | ||||
| 二、他公司或行號因購料或營運遇轉需要而有短期融通資金之必要者。 | ||||
| 三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。 | 第四條 | |||
| 資金貸與他人之原因及必要性 | (刪除) | |||
| 因舊第四條刪除，後續條號依序調整 | 1.條文內容整併：將原條文§4貸與對象之規範皆調整至新條文§3 | |||
| 第五條 | ||||
| 資金貸與總額及個別對象之限額 | 一、本公司資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值之百分之二十為限。 | |||
| 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 | ||||
| 三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值之百分之十為限。 | 第四條 | |||
| 資金貸與總額及個別對象之限額 | 一、資金貸與總額： | |||
| (一)與本公司有業務往來之公司或行號，資金貸與總額以不超過本公司淨值百分之二十為限。 | ||||
| (二)有短期融通資金必要之公司或行號，資金貸與總額以不超過本公司淨值百分之二十為限。 | ||||
| 二、資金貸與個別對象之限額如下： | ||||
| (一)與本公司有業務往來之公司或行號，個別對象之資金貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者，且不超過本公司淨值之百分之十為限。 | ||||
| (二)有短期融通資金必要之公司或行號， | 1.條文順序調整 | |||
| 2.條文內容整併：原條文§3資貸總額及個別限額整合於新條文§4 | ||||
| 3.修正條文：依貸與對象，分別訂定總額與限額 |
P39
| 原條文 | 修正前 | 新條文 | 修正後 | 修改說明 |
|---|---|---|---|---|
| 個別對象之資金貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限。 | ||||
| 三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司，因融通資金必要從事資金貸與時，應遵循下列規定： | ||||
| (一)資金貸與總額以不超過貸與企業淨值之百分之二百為限， | ||||
| (二)資金貸與個別對象之限額以不超過貸與企業淨值之百分之百為限。 | ||||
| (三)融資期間以不超過一年為原則，計息方式依貸與企業董事會決議行之。 | ||||
| 第六條 | ||||
| 資金貸與 | ||||
| 辦理程序 | 三、本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌專責單位部之徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。 | 第五條 | ||
| 資金貸 | ||||
| 與辦理 | ||||
| 程序 | 三、本公司辦理資金貸與事項時，經專責單位評估應取得擔保品者，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或不動產之抵押設定，本公司須評估擔保品價值，以確保本公司債權。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌專責單位部之徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。 | 1.條文順序調整 | ||
| 2.新增：評估後若應取得擔保品，應評估其價值 |
P40
| 原條文 | 修正前 | 新條文 | 修正後 | 修改說明 |
|---|---|---|---|---|
| 第七條 | ||||
| 決策層級 | 本公司辦理資金貸與事項，經本公司專責單位徵信及風險評估後，借款人信評良好，借款用途正當，確有貸與之必要，且還款能力無虞者，應提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。並應充分考量各獨立董事之意見，將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 |
本公司與子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
前項所稱一定額度，係指本公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。
本公司辦理資金貸與事項依本作業程序或其他法令規定應經董事會通過者屬重大之資金貸與事項，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算。 | 第六條
決策層級 | 一、本公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合相關準則規範及本作業程序之規定，併同第五條第二項之評估結果提報審計委員會及董事會決議通過後辦理，決議程序應符合證交法相關規範，亦不得授權其他人決定；並應充分考量各獨立董事之意見，將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會議事錄。
二、本公司與子公司間之資金貸與，或子公司間資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
三、前項所稱一定額度，除符合第四條第三項之規定者外，對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。 | 1.條文順序調整
2.修正條文：決策方式與公版條文相符 |
P41
| 原條文 | 修正前 | 新條文 | 修正後 | 修改說明 |
|---|---|---|---|---|
| 第八條 | ||||
| 貸與期限 | ||||
| 及計息方式 | 一、每筆資金貸與期限以不超過一年為原則，但有第三條第一項第一款者，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要延長貸與期限。 |
二、資金貸與利率不得低於中央銀行公告之最近期「五大銀行平均基準利率」。
本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。 | 第七條
貸與期限及計息方式 | 一、貸與期限：每筆資金貸與期限以不超過一年為原則；但如遇特殊情形，經董事會同意後，得依實際狀況需要延長貸與期限。
二、計息方式：
(一)資金貸與利率應參酌本公司於金融機構之存、借款利率水準訂定之。
(二)資金貸與對象為國外公司，資金貸與利率計算方式得適用借款人當地金融機構之存、借款利率水準。
(三)本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則；但如遇特殊情形，經董事會同意後，得依實際狀況需要予以調整。 | 1.條文順序調整
2.修正條文：訂定國內貸款利率計算方式
3.新增：訂定國外公司貸款利率計算方式 |
| 第九條
已貸與金額之後續控管施、逾期債權處理程序 | 三、借款人於貸款到期時，除符合第八條第一項第一款但書規定者外，應即還清本息，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。 | 第八條
已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序 | 三、借款人於貸款到期時，除符合第七條第一項但書規定者外，應即還清本息，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。 | 1.條文順序調整
2.修改條文索引 |
P42
附件六
解除董事競業禁止限制之職務明細
| 職稱 | 姓名 | 目前兼任其他公司之職務 |
|---|---|---|
| 董事長 | 純永投資股份有限公司 | |
| 黃南光 | 桃苗汽車股份有限公司董事 | |
| 中部汽車股份有限公司董事 | ||
| 副董事長 | 豊岡企業股份有限公司 | |
| 蘇純興 | 南都汽車股份有限公司董事 | |
| 高都汽車股份有限公司董事 | ||
| 和泰ジャパン株式会社代表取締役會長 | ||
| 董事 | 豐田自動車株式會社 | |
| 沢田正幸 | 車美仕股份有限公司董事 | |
| 國都汽車股份有限公司董事 |
P43
捌、附錄
和泰汽車股份有限公司
附錄一
公司章程
114.6.13
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「和泰汽車股份有限公司」。
第二條 本公司經營下列各項事業：
(一) CC01070 無線通信機械器材製造業。
(二) CC01100 電信管制射頻器材製造業。
(三) CD01030 汽車及其零件製造業。
(四) CD01990 其他運輸工具及其零件製造業。
(五) CE01010 一般儀器製造業。
(六) F108031 醫療器材批發業。
(七) F113020 電器批發業。
(八) F113070 電信器材批發業。
(九) F114010 汽車批發業。
(十) F114030 汽、機車零件配備批發業。
(十一) F114050 車胎批發業。
(十二) F114990 其他交通運輸工具及其零件批發業。
(十三) F208031 醫療器材零售業。
(十四) F213010 電器零售業。
(十五) F213060 電信器材零售業。
(十六) F214010 汽車零售業。
(十七) F214030 汽、機車零件配備零售業。
(十八) F214050 車胎零售業。
(十九) F214990 其他交通運輸工具及其零件零售業。
(二十) F401010 國際貿易業。
(二十一) G801010 倉儲業。
(二十二) JA01010 汽車修理業。
(二十三) JA01040 液化石油氣車改裝業。
P44
(二十四) JA01990 其他汽車服務業。
(二十五) ZZ99999 除許可業務外，得經營其他法令非禁止或限制之業務。
第三條 本公司因業務需要得對外保證。
第四條 本公司如為他公司有限責任股東時，其所投資總額不受公司法第十三條規定不得超過實收股本百分之四十限制。
第五條 本公司設總公司於台北市，嗣後視業務需要，得於國內外各地設立分公司或辦事處，其設立、廢止或變更，均依董事會之決議辦理。
第六條 本公司之公告方法，依公司法第二十八條規定辦理之。
第二章 股份
第七條 本公司資本總額定為新台幣陸拾億元，分為陸億股，每股新台幣壹拾元，授權董事會視實際需要分次發行。
第八條 本公司股票若有送交臺灣證券集中保管結算所股份有限公司集中保管之必要時，得應該公司之請求合併換發大面額證券。
第九條 本公司股票為記名式並應編號，由代表本公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第十條 本公司股東辦理股票轉讓、質權設定、解除、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項，除法令、證券規章另有規定外，悉依主管機關頒訂之「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。
第十一條 每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內暨本公司決定分派股利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。
第十二條 股東股票因遺失或其他事由申請補發或換發新股票時，本公司得酌收手續費。
第三章 股東會
第十三條 本公司股東會分常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於會計年度終了後六個月內召開之，臨時會於必要時召集之。
前項股東會除公司法另有規定外，均由董事會召集之。
本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
P45
第十四條 本公司各股東持有之股份，每股有一表決權。
第十五條 除公司法另有規定外，股東會之主席依本章程第二十三條規定辦理。
第十六條 股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七條規定，出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席，其委託書之使用，除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
第十七條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十八條 股東會之決議事項應作成議事錄，並應記載會議之年、月、日、場所、主席之姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。
前項議事錄之分發，得以公告方式為之。
議事錄在公司存續期間，應永久保存。
出席股東之簽名簿或簽到卡及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第四章 董事及董事會
第十九條 本公司設董事十三人至十五人，其中獨立董事三人，非獨立董事十人至十二人，董事之選舉採候選人提名制，由股東會依公司法之規定，就董事候選人名單中選任之，任期為三年，連選得連任。
辦理前項董事選舉時，獨立董事與非獨立董事應一併選舉，分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較多者，當選為獨立董事及非獨立董事。
第二十條 董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長。本公司必要時得由董事會以同一方式互選一人為副董事長。
第二十一條 董事長對外代表公司，對內依照法令、公司章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。
第二十二條 董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。
第二十三條 除每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多的董事召集外，其餘由董事長召集之。
董事長對內為股東會、董事會主席，對外代表公司，董事長請假或因故不能行使職權時，如設有副董事長時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，得由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
P46
董事會召集之通知，得以書面、傳真或電子方式為之。
第二十四條 董事會之決議，除公司法另有規定外，須有過半數之董事出席，以出席董事過半數之同意行之。
第二十五條 董事會開會時，董事應親自出席，董事因故未能親自出席時，得出具委託書並列舉召集事由及授權範圍，委託其他董事代理出席，但代理人以受一人之委託為限。
第二十六條 董事會之決議事項應作成議事錄，並應記載會議之年、月、日、場所、主席之姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各董事。
前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
議事錄應與出席董事之簽到簿在公司存續期間，應妥善保存。
第二十七條 本公司依法設置審計委員會，並由全體獨立董事組成。
公司法、證券交易法及其他法律規定應由監察人行使之職權事項，由審計委員會行之。
本公司董事會除設置審計委員會，並得另設其他功能性委員會，其組織規程由董事會制定之。
第二十八條 董事之報酬，依同業通常水準支給，授權董事會議定之。本公司得於董事任期内，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。
第二十九條 本公司全體董事持有之股份總額，應符合證券主管機關頒行之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定。
第五章 經理人
第三十條 本公司設總經理一人、副總經理及協理各若干人。
第三十一條 經理人之委任、解任及報酬應有董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
第六章 會計
第三十二條 本公司會計年度為每年一月一日起至十二月卅一日止，年終辦理結算。
第三十三條 每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會開會三十日前，交審計委員會查核後，提交股東常會請求承認。
(一)營業報告書。
(二)財務報表。
(三)盈餘分派或虧損撥補之議案。
P47
第三十四條 本公司每年如有獲利，應提撥百分之一為員工酬勞及不超過百分之二為董事酬勞，惟獨立董事不得參與酬勞之分配。但公司尚有累積虧損時，應先保留彌補數額。
前項員工酬勞數額中，應提撥不低於百分之二十為基層員工分派酬勞。
員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
第三十五條 本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值成熟階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積，另依相關法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘，股東股利以不低於當年度可分配盈餘百分之五十為原則，其中現金股利不得低於股利總數之百分之十。
前述盈餘分配之比率與分派方式，得視當年度實際獲利及資金狀況由董事會擬具議案，提請股東會決議分派之。
本公司董事會得以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部分，以發放現金之方式為之，並報告股東會，不適用前項應經股東會決議之規定。
第七章 附則
第三十六條 本公司之組織規程，由董事會另訂之。
第三十七條 本章程如有未盡事宜，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理之。
第三十八條 本章程訂立於民國四十四年一月一日。第一次修正於民國四十八年二月廿七日。第二次修正於民國四十九年二月六日。第三次修正於民國五十五年八月十五日。第四次修正於民國五十六年五月十二日。第五次修正於民國五十六年十月一日。第六次修正於民國五十九年三月十五日。第七次修正於民國五十九年十二月五日。第八次修正於民國六十年九月卅日。第九次修正於民國六十三年二月廿八日。第十次修正於民國六十三年六月十八日。第十一次修正於民國六十五年六月廿六日。第十一次修正於民國六十六年三月十五日。第十三次修正於民國六十七年三月十七日。第十四次修正於民國六十八年四月廿五日。第十五次修正於民國七十年五月十日。第十六次修正於民國七十一年九月七日。第十七次修正於民國七十二年十月廿七日。第十八次修正於民國七十七年三月十七日。第十九次修正於民國七十九年五月十八日。第廿次修正於民國八十年四月廿四日。第廿一次修正於民國八十一年五月廿二日。第廿二次修正於民國八十二年三月廿六日。第廿三次修正於民國八十三年五月廿七日。第廿四次修正於民國八十四年六月十三日，第廿五次修正於民國八十五年
P48
五月十日，第廿六次修正於民國八十六年五月十六日，第廿七次修正於民國八十七年五月十五日，第廿八次修正於民國八十九年五月廿四日，第廿九次修正於民國九十年五月十一日，第三十次修正於民國九十一年六月廿日，第三十一次修正於民國九十三年六月十八日，第三十二次修正於民國九十六年六月十三日，第三十三次修正於民國一百零一年六月二十一日，第三十四次修正於民國一百零四年六月二十五日，第三十五次修正於民國一百零五年六月二十一日，第三十六次修正於民國一百零八年六月二十日，第三十七次修正於民國一百零九年六月十九日，第三十八次修正於民國一百一十一年六月二十一日，第三十九次修正於民國一百一十三年五月三十日，第四十次修正於民國一百一十四年六月十三日。
P49
附錄二
和泰汽車股份有限公司
股東會議事規則
110.6.23
第一條 本公司股東會議事，除法令另有規定者外，悉依本規則行之。
第二條 本規則所稱之股東係指股東本人及股東委託出席之代理人。
第三條 出席股東請配帶出席證，繳交簽到卡以代簽到，並憑簽到卡所載股份數，計算出席股數。
第四條 股東會召開之地點應於本公司所在地，或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之。會議開始時間不得早於上午九時，或晚於下午三時。
第五條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席。
召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第六條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
辦理股東會之會務人員應配帶識別證。
第七條 股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。
第八條 已屆開會時間，如有代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席應即宣告開會；如出席股東不足上述定額，主席得宣佈延後開會，其延長以兩次為限，延後時間合計不得超過一小時；延後兩次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，依照公司法第一百七十五條第一項規定，「以出席股東表決權過半數之同意為假決議」辦理，但對於公司法規定之特別決議事項，其決議之作成應依公司法規定。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定，重新提請大會表決。
第九條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
會議散會後，除前項之情形外，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
第十條 出席股東發言時，須先填具發言條，載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容
P50
為準。
第十一條 出席股東或代理人對於議程所定報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或其指定之人宣讀或報告完畢後始得發言，發言以乙次為限，且不得超過三分鐘。其他議案每一股東發言不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。
法人股東指派二人以上之代表出席股東時，同一議案僅得推由一人發言。
股東發言違反議事規則、超出議題範圍或影響會議秩序者，主席得制止其發言或宣佈停止討論；不服從主席制止之股東，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
第十二條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十三條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，逕付表決。
第十四條 議案表決之監票計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。
第十五條 議案之表決，以股份為計算基準，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。
表決之結果，應當場報告，並作成記錄。
議事錄記載事項及保存期限參照公司章程第18條規定。
第十六條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第十七條 會議進行中，主席得酌定時間宣告休息。會議進行時，如遇空襲警報、地震、火災等重大災害時，即宣佈停止開會或暫停開會，各自疏散，俟狀況解除後一小時，由主席宣佈開會時間。
第十八條 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應配帶「糾察員」字樣臂章。
股東應服從主席、糾察員關於維持之指揮。對於妨害股東會進行之人，經制止不從者，主席或糾察員得予以排除。
第十九條 本規則未訂事項，悉依公司法、證券交易法、其他有關法令及本公司章程之規定辦理。
第二十條 本規則經股東會決議通過後施行，修改時亦同。
P51
附錄三
108.6.20
和泰汽車股份有限公司資金貸與他人作業程序
第一條 本作業程序係依證券交易法第三十六條之一規定訂定之。
第二條 本公司有關資金貸與他人之事項悉依本作業程序之規定辦理。
第三條 貸與對象
本公司之資金，除有下列之情形外，不得貸與股東或任何他人：
一、與本公司有業務往來之公司或行號。
二、有短期融通資金必要之公司或行號。
前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與金額個別對象之限額以不超過貸與企業淨值之百分之百為限及總額之限額以不超過貸與企業淨值之百分之二百為限。融資期間以不超過五年為原則，計息方式依貸與企業董事會決議行之。
公司負責人違反「公開發行公司資金及背書保證處理準則」第三條第一項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。
第四條 資金貸與他人之原因及必要性
本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第五條第一項之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：
一、本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。
二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。
第五條 資金貸與總額及個別對象之限額
一、本公司資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值之百分之二十為限。
二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值之百分之十為限。
第六條 資金貸與辦理程序
一、本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向本公
P52
司以書面申請融資額度。
本公司受理申請後，應由專責單位就貸與對象之所營事業、財務狀況、價值能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。
二、專責單位針對資金貸與對象作徵信調查及風險評估，其評估事項至少應包括：
(一) 資金貸與他人之必要性及合理性。
(二) 以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。
(三) 累積及對個別對象資金貸與金額是否仍在限額以內。
(四) 因業務往來關係從事資金貸與，應評估其資金貸與金額與業務往來金額是否在限額內。
(五) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
(六) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
(七) 檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。
三、本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌專責單位部之徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。
第七條 決策層級
本公司辦理資金貸與事項，經本公司專責單位徵信及風險評估後，借款人信評良好，借款用途正當，確有貸與之必要，且還款能力無虞者，應提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。並應充分考量各獨立董事之意見，將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
本公司與子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
前項所稱一定額度，係指本公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。
本公司辦理資金貸與事項依本作業程序或其他法令規定應經董事會通過者屬重大之資金貸與事項，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。
第八條 貸與期限及計息方式
P53
一、每筆資金貸與期限以不超過一年為原則，但有第三條第一項第一款者，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要延長貸與期限。
二、資金貸與利率不得低於中央銀行公告之最近期「五大銀行平均基準利率」。
本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。
第九條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序
一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。
二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清後，方可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
三、借款人於貸款到期時，除符合第八條第一項第一款但書規定者外，應即還清本息，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。
第十條 內部控制
一、專責單位應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。
二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。
三、本公司從事資金貸與時，應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。
四、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序或餘額超限時，應訂定改善計劃，將相關改善計劃送審計委員會，並依計劃時程完成改善。
第十一條 公告申報程序
一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生之即日起算二日內公告申報：
(一) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
(二) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
(三) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
P54
(四)本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與對象及金額之日等日期執前者。
三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。
第十二條：對子公司資金貸與他人之控管程序
一、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，本公司應命子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序，並應依本作業程序辦理。
二、子公司應於每月六日前將上月份資金貸與及收回狀況列表，抄送本公司專責單位，俾以彙總後，依規定公告申報。
第十三條：本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予會計師執行必要查核程序，出具允當之查核報告。
第十四條：本作業程序訂定及修正時，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，經董事會通過後，並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議提報股東會討論。
本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
本條所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第十五條：本作業程序如有未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。
P55
附錄四
本公司董事持股情形
基準日：115年3月29日；單位:股
| 職稱 | 戶名 | 代表人 | 持有股數 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 純永投資股份有限公司 | 黃南光 | 251,480 |
| 董事 | 豊岡企業股份有限公司 | 蘇純興 | 41,380,740 |
| 董事 | 豐田自動車株式會社 | 沢田正幸 | 56,617,792 |
| 董事 | 純永投資股份有限公司 | 林麗華 | 251,480 |
| 董事 | 豊岡企業股份有限公司 | 蘇 晶 | 41,380,740 |
| 董事 | 純永投資股份有限公司 | 黃志誠 | 251,480 |
| 董事 | 永慧開發有限公司 | 蘇一仲 | 10,200 |
| 董事 | 遠拓投資股份有限公司 | 柯濬源 | 15,017,744 |
| 董事 | 貴隆投資股份有限公司 | 張世英 | 5,228,520 |
| 董事 | 純永投資股份有限公司 | 黃文瑞 | 251,480 |
| 董事 | 永慧開發有限公司 | 蘇利永 | 10,200 |
| 獨立董事 | 蘇錦夥 | — | 0 |
| 獨立董事 | 田天明 | — | 0 |
| 獨立董事 | 蕭金泉 | — | 0 |
| 全體董事合計 | 118,506,476 |
本公司實收資本額 5,571,027,680 元，已發行股份總額 557,102,768 股。
依證券交易法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數：17,827,289 股。
本公司全體董事持有股數已達法定成數標準。
本公司依法設立審計委員會取代監察人，故不適用監察人持股成數規定。
P56
1
和泰集團
Hotai Group
Hotai Motor Co., Ltd.
104台北市中山區松江路121號8-14樓
TEL:(02)2506-2121 / FAX:(02)2504-1749
www.hotaimotor.com.tw