HOTAI MOTOR — M&A Activity 2021

Oct 22, 2021

公開資訊觀測站

本資料由　 (上市公司) 2207 和泰車　公司提供

序號	3	發言日期	110/10/22	發言時間	16:16:47
發言人	劉松山	發言人職稱	協理	發言人電話	02-2506-2121
主旨	代子公司和泰聯網股份有限公司公告合併案
符合條款	第	11	款	事實發生日	110/10/22
說明	1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 合併 2.事實發生日:110/10/22 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之 名稱: 和勁行銷股份有限公司 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 交易相對人為和勁行銷股份有限公司。 合併後和泰聯網股份有限公司為存續公司；和勁行銷股份有限公司為消滅公司 5.交易相對人為關係人:是 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定 收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 和泰聯網與和勁行銷均為和泰汽車(母公司) 直接或間接持有100%之子公司， 不影響股東權益 7.併購目的: 組織重組，整合營運資源，節省管理維運成本。 8.併購後預計產生之效益: 整合營運資源，提高營運效率 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 無 10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等: 由和泰聯網股份有限公司於合併基準日，依和勁行銷股份有限公司淨值， 合併對價暫訂每股和勁行銷股份有限公司股份換發現金新台幣126.3元為 對價予和勁行銷股份有限公司之股東 11.併購之對價種類及資金來源: 和泰聯網股份有限公司為以現金為對價，換發和勁行銷股份有限公司之股權， 資金來源為自有資金 12.換股比例及其計算依據: 和泰聯網股份有限公司及和勁行銷股份有限公司雙方同意合併不增發新股， 故無換股比率之適用 13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用 14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: 不適用 15.會計師或律師姓名: 不適用 16.會計師或律師開業證書字號: 不適用 17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容 (一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法 、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況 、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者 ，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合 併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務 業務健全性之影響評估): 不適用 18.預定完成日程: 合併基準日暫訂為民國110年12月31日，若有異動授權雙方董事長訂定 19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二): 和勁行銷股份有限公司之資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切權利及義務 （包括但不限於專利權、著作權、商標權等），均由和泰聯網股份有限公司承受。 20.參與合併公司之基本資料(註三): 和泰聯網股份有限公司：出行及數位服務 和勁行銷股份有限公司：精品零售批發 21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被 分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資 本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): 不適用 22.併購股份未來移轉之條件及限制: 無 23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生 解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響 公司股東權益之重大事項): 整合營運資源，提高營運效率 24.其他重要約定事項: 無 25.其他與併購相關之重大事項: 整合營運資源，提高營運效率 26.本次交易，董事有無異議:否 27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名 、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他 參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件 等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由): 1.董事資訊：蘇純興、吳品璁、蘇瑟宜 2.其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容: 蘇純興董事及吳品璁董事因同時擔任 和泰聯網股份有限公司及和勁行銷股份有限公司公司之董事，具有自身利害關係，為 確保決議作成之客觀性，依法於說明自身利害關係重要內容後，自行因利益迴避不參 與討論及表決。另外，和泰聯網之蘇瑟宜董事與蘇純興董事為二親等內之血親，依據 公司法第206條第3項之規定，視為具有自身利害關係，蘇瑟宜董事本次係委託蘇純興 董事代理出席董事會，蘇純興董事除自身迴避外，依法亦不得代理他人行使其表決權 ，且蘇瑟宜董事本身亦具有利害關係，因此蘇純興董事代表蘇瑟宜董事就本議案不參 與討論及表決。 3.迴避情形：依法迴避，未參與討論與表決。 4.贊成或反對併購決議之理由：依法迴避，未參與討論與表決。 28.是否涉及營運模式變更:否 29.營運模式變更說明(註四): 不適用 30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五): 無 31.資金來源(註五): 和泰聯網股份有限公司自有資金 32.其他敘明事項: 無 註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有 　　　價證券之處理原則。 註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。 註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業 　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。 註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責.