HOTAI MOTOR — Governance Information 2013

Jul 16, 2013

和泰汽車股份有限公司 資金貸與他人作業程序

102.06.28

第一條 本作業程序係依據財政部證券暨期貨管理委員會 (以下簡稱證期會)

• 91.12.18 台財證六字第091016691 號函「公開發行公司資金及背書保證

       處理準則」有關規定訂定。

第二條 本公司有關資金貸與他人之事項悉依本作業程序之規定辦理。
第三條 貸與對象

• 本公司之資金，除有下列之情形外，不得貸與股東或任何他人：

• 一、與本公司有業務往來之公司或行號。

• 二、有短期融通資金必要之公司或行號。

• 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週 期為準。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金 貸與金額個別對象之限額以不超過貸與企業淨值之百分之百為限及 總額之限額以不超過貸與企業淨值之百分之二百為限。融資期間以不 超過一年為原則，計息方式依貸與企業董事會決議行之。 第四條 資金貸與他人之原因及必要性

       本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第五條第
       二項之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：
       一、本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之
          必要者。

• 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。 三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第五條 資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、本公司資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值之百分之二十為限。 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業 務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高 者。

• 值之百分之十為限。

第六條 資金貸與辦理程序

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務 資料，向本公司以書面申請融資額度。

• 本公司受理申請後，應由專責單位就貸與對象之所營事業、財務狀況、 償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。

• 二、專責單位針對資金貸與對象作徵信調查及風險評估，其評估事項至少 應包括：

• (一)資金貸與他人之必要性及合理性。

• (二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。

• (三)累積及對個別對象資金貸與金額是否仍在限額以內。

• (四)因業務往來關係從事資金貸與，應評估其資金貸與金額與業務往

• 來金額是否在限額內。

• (五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• (七)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

• 三、本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理 動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及 信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌專責 單位部之徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定 得為保證之條款。

第七條 決策層級

       本公司辦理資金貸與事項，經本公司專責單位徵信及風險評估後，借款人
信評良好，借款用途正當，確有貸與之必要，且還款能力無虞者，應呈總
經理核准並提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。並應充分
考量各獨立董事之意見，將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董
事會紀錄。

本公司與子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董
事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分

次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，係指本公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超
過本公司最近期財務報表淨值百分之十。

第八條 貸與期限及計息方式

  - `一、每筆資金貸與期限以不超過一年為原則，但有第三條第一項第一款 者，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要延長貸與 期 限。`

  - `二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。`

• 本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，

• 得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

• 第九條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用 狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，

• 遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

  • 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同 本金一併清償後，方可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗 銷。

  • 三、借款人於貸款到期時，除符合第八條第一項第一款但書規定者外，應 即還清本息，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行 處分及追償。

第十條 內部控制

• 一、專責單位應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、 資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行

  • 情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監 察人。

• 三、本公司從事資金貸與時，應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，

• 應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

• 四、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序或餘額超限時，應訂

• 定改善計劃，將相關改善計劃送各監察人，並依計劃時程完成改善。

第十一條 公告申報程序

• 一、 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸 與餘額。

• 二、 本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生之即日起算二 日內公告申報：

  • (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十以上。

  • (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之十以上。

  • (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上 且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

  • (四)本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、委 託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象 及交易金額之日等日期孰前者。

• 三、 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三 款應公告申報之事項，應由本公司為之。

• 第十二條：本公司之子公司擬將資金貸與他人時，本公司應命子公司依規定訂定 資金貸與他人作業程序，並應依本作業程序辦理。

• 第十三條：本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中 適當揭露有關資訊，並提供相關資料予會計師執行必要查核程序，出 具允當之查核報告。

• 第十四條：本『資金貸與他人作業程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股 東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其 異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

• 若本公司已設置獨立董事，將『資金貸與他人作業程序』提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第十五條：本作業程序如有未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

和泰汽車股份有限公司 背書保證作業程序

102.06.28

• 第一條 本作業程序係依據財政部證券暨期貨管理委員會（以下簡稱證期會） 91.12.18 台財證六字第0910161919 號函「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」有關規定訂定。

第二條 本公司有關背書保證之事項悉依本作業程序之規定辦理。
第三條 本作業程序之適用範圍：

• 一、融資背書保證：

  • （一）客票貼現融資。

  • （二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • （三）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

• 第四條 背書保證之對象

本公司得對下列公司為背書保證：

一、有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書 保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之公司間背書保證不在此限。

       本公司除得基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互

       保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書
       保證者，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證
       連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公
司出資。

第五條 背書保證之額度

• 一、本公司及子公司整體得為背書保證之總額以不超過本公司當期淨值百 分之五十為限，對單一企業背書保證限額，以本公司當期淨值百分之 三十為限。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為 準。

• 二、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其 個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來 金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

第六條 背書保證辦理程序

• 一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向本公 司專責單位提出申請，專責單位應對被背書保證公司作徵信調查，評 估其風險性並備有評估紀錄，經審查通過後呈總經理及董事長核示， 必要時應取得擔保品。

• 二、專責單位針對被背書保證公司作徵信調查及風險評估，評估事項應包 括：

• （一）背書保證之必要性及合理性。

• （二）以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

• （三）累積及對單一企業背書保證金額是否仍在限額以內。

• （四）因業務往來關係從事背書保證，應估其背書保證金額與業務往 來金額是否在限額以內。

• （五）對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• （六）應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• （七）檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。

第七條 決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。已設立獨立董 事時，應分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會紀錄。董事會得授權董事長於單筆新台幣伍仟 萬元之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行，事後再報經董事會 追認之。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間依第 四條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦

理。

但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不
在此限。

• 三、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本作業程序所訂額度之必要 且符合本作業程序所訂條件者時，應經董事會同意並由半數以上之董 事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序， 報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限消除超 限部分。

已設立獨立董事時，於前項董事會討論，應充分考量各獨立董事之意
見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
第八條 背書保證註銷

• 一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背 書保證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司專責單 位加蓋「註銷」印章後退回，申請函文則留存備查。

• 二、專責單位應隨時將註銷之背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書 保證之金額。

第九條 內部控制

• 一、專責單位應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事 長決行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登 載備查。

• 二、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監 察人。

• 三、本公司從事背書保證時，應依規定程序辦理，如發現重大違規情事， 應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

• 四、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限 時，應訂定改善計劃，將相關改善計劃送各監察人，並依計劃時程完 成改善。

• 五、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，除應依第 六條第一項第二款之規定詳細審查其背書保證之必要性、合理性及該

對象之風險評估外，並應訂定其續後相關管控措施，以管控背書保證
所可能產生之風險。子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元
者，實收資本額應以股本加計資本公積－發行溢價之合計數為之。
第十條 印鑑章使用及保管程序

• 一、本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑 及保證票據等應分別由專人保管，並按規定程序用印及簽發票據，且 該印鑑保管人員任免或異動時，應報經董事會同意。

• 二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會 授權之人簽署。

第十一條 公告申報程序

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保 證餘額。

• 二、本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生之即日起算 二日內公告申報：

• （一）本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之五十以上。

• （二）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之二十以上 。

• （三）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬 元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數 達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• 且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• (五)本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、 委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四 款應公告申報之事項，應由本公司為之。

• 第十二條 本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，本公司應命子公司依規 定訂定背書保證作業程序，並應依本作業程序辦理。

第十三條 本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背
書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要查核程序，出具
允當之查核報告。

第十四條 本『背書保證作業程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會
同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議
併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

若本公司已設置獨立董事，將『背書保證作業程序』提報董事會討論
時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及
反對之理由列入董事會紀錄。

第十五條 本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。