HOTAI MOTOR — AGM Information 2021

Aug 25, 2021

(附件一)

(附件二)

和泰汽車股份有限公司１１０年股東常會議事錄

時 間：中華民國一一○年八月十二日上午九時整。

• 地 點：新北市新莊區明中街10號，本公司新莊綜合園區。

出 席：出席股東及股東代理人代理股份總數485,470,523股，佔本公司已 發行股份總數 546,179,184股之88.88％。

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主 席：黃董事長南光 記錄：戴恒祜

出席董事：蘇純興董事、長沼一生董事、蘇晶董事、柯濬源董事、黃文瑞董 事、施顯富獨立董事、蘇錦夥獨立董事、吳師豪獨立董事、林麗 華董事(視訊出席)、黃志誠董事(視訊出席)、蘇利永董事(視訊出 席) 、張世英董事(視訊出席)

• 列 席：普華商務法律事務所 楊敬先 律師

• 資誠聯合會計師事務所 吳郁隆 會計師、王方瑜 會計師

• 一、宣佈開會：報告出席股東及股東代理人代理股份總數已逾法定數額，依 法宣佈開會。

• 二、主席致詞：(略)。

• 三、報告事項：

第一案

• 案 由：一○九年度營業報告書，敬請 鑒核。

• 說 明：本公司一○九年度營業報告書，請參閱附件一。

第二案

• 案 由：審計委員會審查一○九年度決算表冊報告，敬請 鑒核。

• 說 明：(一)本公司一○九年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案 等，業經審計委員會審查，並提出同意報告書。

• (二)審計委員會同意報告書，請參閱附件二。

第三案

• 案 由：一○九年度盈餘分派現金股利情形報告，敬請 鑒核。

• 說 明：(一)依據公司法第240條第5項及本公司章程第35條規定辦理。

• (二)本公司章程第35條規定：本公司董事會得以三分之二以上 董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及 紅利之全部或一部分，以發放現金之方式為之，並報告股 東會。

• (三)本公司一○九年度盈餘業經第二十屆第十六次董事會決議 提撥股東紅利新台幣9,285,046,128元分派現金股利，每股 配發新台幣17元，並授權董事長訂定現金股利除息基準日 、發放日等相關事宜。

第四案

案 由：一○九年度員工及董事酬勞分派情形報告，敬請 鑒核。

• 說 明：(一)依據公司法第235條之1及本公司章程第34條規定辦理。

• (二)本公司章程第34條規定：本公司每年如有獲利，應提撥百 分之一為員工酬勞及不超過百分之二為董事酬勞(其中一Ｏ 四年董、監事酬勞不超過百分之三），惟獨立董事不得參 與酬勞之分配。但公司尚有累積虧損時，應先保留彌補數 額。

• (三)本公司一○九年度獲利16,702,698,594元(即稅前利益扣除 分派員工及董事酬勞前之利益)，提列員工酬勞1%計新台幣 167,026,986元及董事酬勞2%計新台幣334,053,972元。

四、承認事項：

• 第一案(董事會提)

• 案 由：一○九年度營業報告書及財務報表，提請 承認。

• 說 明：(一)本公司一○九年度營業報告及財務報表，業經本公司第二 十屆第十六次董事會決議通過，並經資誠聯合會計師事務 所查核簽證及審計委員會審查完竣。

• (二)本公司一○九年度營業報告書及財務報表，請參閱附件一 、附件三。

• 決 議：經票決結果，出席股東可表決總權數485,470,523權，（其中含

• 以電子方式，行使表決權出席股份總數為：64,993,889權)

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第二案(董事會提)

案 由：一○九年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說 明：(一)本公司一○九年度盈餘於提撥 10% 法定公積後，經第二十 屆第十六次董事會決議擬分派現金股利，每股新台幣17元

。

• (二)本公司一○九年度盈餘分派表，請參閱附件四。

• 決 議：經票決結果，出席股東可表決總權數485,470,523權，（其中含 以電子方式，行使表決權出席股份總數為：64,993,889權)

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五、討論事項：

• 第一案(董事會提)

• 案 由：本公司「股東會議事規則」修正案，敬請 審議。

• 說 明：(一)為符合現行股東會實務運作及增加公司營運治理之彈性， 擬修正本公司「股東會議事規則」部分條文。

• (二)修正條文對照表與現行條文，請參閱附件五。

• 決 議：經票決結果，出席股東可表決總權數485,470,523權，（其中含 以電子方式，行使表決權出席股份總數為：64,993,889權)

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第二案(董事會提)

• 案 由：解除董事競業禁止限制案，敬請 審議。

• 說 明：(一)本公司董事若有公司法第209條董事競業禁止之行為，在無 損及本公司利益之前提下，擬自董事就任之日起，解除董 事及其指派代表人因業務需要同時擔任與公司營業範圍所 列同類業務之職務競業禁止限制。

• (二)擬請提報股東會解除董事競業禁止之限制，相關解除競業 禁止限制之職務明細，請參閱附件六。

• 決 議：經票決結果，出席股東可表決總權數485,470,523權，（其中含 以電子方式，行使表決權出席股份總數為：64,993,889權)

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• 六、臨時動議

• 七、散會。

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(附件四)

(附件三)

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(附件三)

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(附件三)
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(附件五)

(附件六)

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