HOTA — Governance Information 2019

Jun 13, 2019

和大內控管理辦法 F-130 取得或處分資產處理程序辦法

和大工業股份有限公司

取得或處分資產處理程序辦法

一、 目的

為保障投資、落實資訊公開，本公司取得或處分資產，依本處理程序之規定辦理。

二、 通用範園

本處理程序所稱之資產之適用範圍如下:

1. 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、 受益證券及資產基礎證券等投資。

2. 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)、及其他固定資產。

3. 會員證。

4. 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

5. 使用權資產。

6. 金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

7. 衍生性商品。

8. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

9. 其他重要資產。

三、 參考資料

1. 證券交易法第三十六條之一。

2. 行政院金融監督管理委員會發布「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規 定訂定。

四、 名詞定義

• 1.衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費 率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨 契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式 契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

• 2.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金 融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之 資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股 份受讓)者。

• 3.關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 4.專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業 務者。

• 5.事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資

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者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 6.大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可 辦法規定從事之大陸投資。

• 7.以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公 司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經 營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。

• 8.證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易 所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

• 9.證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理 辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主 管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

五、 外部專家規定

• ，

• 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書 該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 1.未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或 有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告 確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 2.與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 3.公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得 互為關係人或有實質關係人之情形。

前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 1.承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 2.查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意 見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 3.對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性， 以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 4.聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與 正確及遵循相關法令等事項。

六、 程序：

1. 評估及作業程序與執行單位

2. 1.1. 長期股權及長期公司債投資之取得或處分

   • 1.1.1. 決策當局指派組成之專案投資小組充分蒐集就被投資個案針對其財務結 構、經營能力、未來成長性、獲利能力及投資回收年限等項目擬議投資 事業之未來發展潛力資訊，分析投資可能產生之效益及對本公司財務狀 況之影響，繕具可行性評估報告，與各相關單位充分協議，編列資本支 出預算，依據本公司有關核決權責之規定執行。

   • 1.1.2. 投資小組設置投資明細表，內容包括取得日期、面值、取得成本等。

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  - `1.1.3. 定期追蹤投資效益是否達到評估標準，並分析其繼續持有或處分股權可 行性評估。`

  - `1.1.4. 長期股權投資之處分，應充分評估處分可能之損失或利益，處分後對公 司之財務狀況及將來營運之影響，與相關單位充分協議，經董事會通過 後為之。`

• 1.2. 短期投資

  • 1.2.1. 短期為求短期資金之靈活運用，由財務單位隨時根據短期資金之狀況， 並參酌市場供需情況，從事短期股權、短期公司債、國內受益憑證等之 買賣交易，在考量其獲利能力及變現可能性，述明取得或處分之緣由、 交易相對人、預定交易價格及交易條件等事項，經總經理核准後為之； 依據本公司有關核決權責之規定執行。投資標的評估原則如下：

    • 1.2.1.1. 對上市(櫃)公司股票，評估其財務結構、獲利能力及未來發展潛力。

    • 1.2.1.2. 對非上市(櫃)公司股票、公司債或轉換公司債，除評估上項要點外， 尤重其償債能力。

    • 1.2.1.3. 對基金等，評估其操作績效。

    • 1.2.1.4. 對公債或票券等，評估市場資金狀況而決定承作之期間。

  • 1.2.2. 投資小組於執行投資標的評估後，提出簽呈依據本公司有關核決權責之 規定核行。

  • 1.2.3. 投資小組設置投資明細表，內容包括取得日期、面值、取得成本等，按 月提供短期投資明細供決策者參考。

• 1.3. 不動產或其使用權資產之取得或處分

  • 1.3.1. 由決策當局指派組成之專案投資小組蒐集該次取得或處分之相關詳細資 料，應提出市場調查、利潤分析及投資回收年限等分析，包括公告現值、 鄰近不動產交易價格，經分析整理取得或處分之緣由、交易相對人、預 定交易價格及交易條件、專業鑑價結果或評估報告等事項，照會財務及 ，

  • 會計部門 與營業有關之不動產應增加照會營業及生產部門，取得各相 關業務部門之同意。投資單位於評估投資及處分不動產投資時，依據本 公司有關核決權責之規定核行。

• 1.4. 其他固定資產

  • 1.4.1. 由請購單位依實際需求提出申請，述明取得或處分該資產之緣由與目的、 交易標的物名稱及特性、交易相對人、預定交易之數量、價格及交易條 件、專業鑑價結果等事項，照會相關之業務單位意見後，作成評估報告， 經權責主管核准後，有關請購、詢、比、議價、訂購、驗收及處分之核 准權依據本公司有關核決權責之規定執行。

• 交易條件之決定程序

• 本公司取得或處分資產，應按資產種類依下列規定分別委請客觀公正及超然獨立 之專家出具報告：

• 2.1. 本公司取得或處分不動產、或設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、

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自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備或其使用權資產
外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應先取
得專業估價者出具之估價報告，並應符合下列規定：

  - `2.1.1. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 ， ，`

  - `據時 該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更時 亦同。`

  - `2.1.2. 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。`

  - `2.1.3. 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師 依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金 會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見：`

     - `2.1.3.1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。`

     - `2.1.3.2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。`

  - `2.1.4. 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。`

• 2.2. 取得或處分有價證券，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會 計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督 管理委員會另有規定者，不在此限。

• 2.3. 無形資產或其使用權資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，除與國內政府機關交易外，應洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。

• 2.4. 前三條交易金額之計算，應依6.2 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 2.5. 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出其之證明文件替代 鑑價報告或簽證會計師意見。

• 向關係人取得不動產

• 3.1. 本公司向關係人購買或交換而取得不動產，除依本規定五所列各項程序辦理 ，

• 外 尚應依下列規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。交易 金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見。

• 3.2. 前項交易金額之計算，應依第2.4 條規定辦理。

• 3.3. 另判 斷 交易對象是否為關係人時，除 注 意其法律形式外，並應考 慮 實質關係。

• 3.4. 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分

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不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除國內買賣公債、 附 買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外， 應將下列資料提交董事會通過及審計委員會承認後， 始 得簽訂交易契約及支 付款項：承認後， 始 得為之：

• 3.4.1. 取得不動產之目的、 必 要性及預計效益。

• 3.4.2. 選定關係人為交易對象之原因。

• 3.4.3. 依3.5 及3.6 規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• 3.4.4. 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司 和 關係人之關係等事項。

• 3.4.5. 預計訂約月份開 始 之未來一年各月份現金收支預 測 表，並評估交易之 必 要性及資金運用之合理性。

• 3.4.6. 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 3.4.7. 本次交易之限 制 條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依6.2 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及審計委 員會承認部分免再計入。

本公司、子公司或其 直 接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司 彼 此間從事下列交易，董事會得 授 權董事長在 捌仟萬 額 度 內先行決行，事後再 提報最近期之董事會追認：(1)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。 (2)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

已依規定設置獨立董事，依前項規定提報董事會 討 論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意見或保 留 意見，應於董事會議事 錄 載明。已依 規定設置審計委員會，應先經審計委員會 全 體成員二分之一以上同意，並提董 事會決議。

• 3.5. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列 方 法評估交易成本之 合理性：

• 3.5.1. 按關係人交易價格加計 必 要資金利 息 及買 方 依法應 負擔 之成本。所稱 必 要資金利 息 成本，以公司購入資產年 度 所 借 款項之加權 平 均利率為準設 算之， 惟 其不得高於財政部公布之非金融業最高 借 款利率。

• 3.5.2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定 抵押借 款者，金融機構對該標的 物之 貸 放評估總值， 惟 金融機構對該標的物之實際 貸 放 累 計值應達 貸 放 評估總值之 七 成以上及 貸 放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方 互為關係人者，不適用之。

• 3.5.3. 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項 一

• 所列任 方 法評估交易成本。

• 3.5.4. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依3.5.1 及3.5.2.規定評 估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師 複 核及表示其具體意見。

• 3.5.5. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依 ~

• 3.4.之規定辦理，不適用3.5.1. 3.5.3.規定：

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     - `3.5.5.1. 因繼承或` 贈 `與而取得關係人不動產或其使用權資產。`

     - `3.5.5.2. 與關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾 五年。`

     - `3.5.5.3. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人` 興 `建 不動產而取得不動產。`

• 3.6. 本公司依3.5.1.及3.5.2.規定評估結果均 較 交易價格為低時，應依3.7 之規 定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取其不動產專業估價者與會計 師之具體合理性意見者，不在此限：

  • 3.6.1. 關係人取得 素 地或租地再行 興 建者，得 舉 證符合下列條件之一者：

    • 3.6.1.1. 素 地依前條規定之 方 法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年 度 關係人營建部門之 平 均營業 毛 利率或財政部公布之最近 期建設業 毛 利率孰低者為準。

    • 3.6.1.2. 同一標的房地之其他 樓層 或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例 ，其面 積 相近，且交易條件經按不動產買賣 慣例 應有之合理 樓層 或地區價差評估後條件相當者。

  • 3.6.2. 本公司 舉 證向關係人購入之不動產或租賃不動產使用權資產，其交易條 件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案 例 相當且面 積 相近者。

  • 3.6.3. 上述所稱鄰近地區成交案 例 ，以同一或相鄰 街廓 且距 離 交易標的物 方圓 未逾五百公 尺 或其公告現值相近者為原則；所稱面 積 相近，則以其他非 關係人成交案 例 之面 積 不低於交易標的物面 積 百分之五十為原則；所稱 一 年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前

  • 追溯推算一年。

• 3.7. 向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按規定評估結果均 較 交易價格為 低者，應辦理下列事項：

  • 3.7.1. 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易 法第四十一條第一項規定提列特別 盈餘 公 積 ，不得 予 以分派或轉增資 配 股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該 提列數額按持股比 例 依本法第四十一條第一項規定提列特別 盈餘 公 積 。

  • 3.7.2. 監 察 人應依公司法第二百十 八 條規定辦理。已依本法規定設置審計委員 會者，本款前 段 對於審計委員會之獨立董事成員準用之

  • 3.7.3. 應將第一款及第二款處理情形提報股 東 會，並將交易詳細內容 揭露 於年 報及公開 說 明書。

• 3.8. 經依前項規定提列特別 盈餘 公 積 者，應 俟 高價購入或承租之資產已認列 跌 價 損失或處分或 終止 租約或為適當 補 償或 恢復 原狀，或有其他證據確定無不合 理者，並經行政院金融監督管理委員會同意後， 始 得動用該特別 盈餘 公 積 。

• 3.9. 向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據 顯 示交易有不合營業 常 規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

• 衍生性商品

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• 4.1. 交易種類：本公司得從事衍生性商品種類，包含外幣遠期外匯、選擇權、利 率交換以及以資金調 度 為目的之換匯交易(匯率交換)，其 餘 衍生性商品種類 如須從事交易，應經董事會決議通過 始 得交易。

• 4.2. 經營與 避 險策 略 ：本公司從事衍生性商品交易，應以規 避風 險為目的， 交易 商品應選擇使用規 避 本公司業務經營所產生的 風 險為主。另交易對象，應依 本公司營運需要，選擇條件 較佳 之金融機構從事 避 險交易，以 避 免產生信用 風 險；同時，外匯操作前 必 須 清楚界 定是為 避 險性或追求投資收益之金融性 操作等交易型 態 ，以作為會計入 帳 之基礎。

• 4.3. 為使本公司衍生性商品交易之事權能 夠 一 致 ， 統 由本公司財務單位 擔 任之， ，

• 並按期評估匯率、利率之未來 走勢 擷 取外匯市場資訊、 熟悉 金融商品、規 則 和 法令、及操作的技 巧 等， 都必 須隨時 掌握 ，提供足 夠 及時的資訊， 給 各 有關部門做參考。

• 4.4. 本公司從事衍生性商品交易，於 壹仟萬美 元以下者，由董事長核准後 始 得交 易，超過 壹仟萬美 元以上者均需經董事會核准後， 始 得交易。

• 4.5. 交易額 度 ：有關外幣 避 險遠期外匯操作之契約總額不得超過本公司交易當月 前6 個月實際總出 口 與總進 口 金額。 兩 者個別交易額 度 不得交互使用。

• 4.6. 績效評估：依外幣部位的大小，訂定外匯損益的目標，此目標 必 須 納 入績效 評估，定期 檢討 之。

• 4.7. 損失上限之訂定：從事以財務 避 險為目的之衍生性商品交易，其 全 部契約損 失金額上限為契約總額之2 0% ，個別契約損失金額上限為個別契約金額之1 0% ， 若已達 全 部契約或個別契約損失上限，交易人員應向董事長呈報， 必 要時提 報董事會。

• 4.8. 風 險管理 措施

• 4.8.1. 風 險管理應考量下列項目

  • 4.8.1.1. 信用 風 險的考量：交易的對象限定與公司往來之銀行，並能提供專 業資訊為原則。

  • 4.8.1.2. 市場 風 險的考量：市場以 透 過銀行 ＯＴＣ （ Over -the-counter ） 為主要，目前不考 慮 期貨市場。

  • 4.8.1.3. 流動性的考量：為確保流動性，交易之銀行 必 須有充足的設備、資 ，

  • 訊及交易能力 並能有任何市場進行交易。

  • 4.8.1.4. 作業上的考量： 必 須確實遵 守授 權額 度 、作業流程，以 避 免作業上 的 風 險。從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得 互相 兼 任。

  • 4.8.1.5. 法律上的考量：任何 和 銀行簽 署 的文件， 必 要時須經過法務的 檢視 後， 才 能正式簽 署 ，以 避 免法律上的 風 險。

• 4.8.2. 商品的 風 險

   - `內部交易人員及對於交易之金融商品，應其備完整及正確的專業` 知識 `， 並要求銀行充分` 揭露風 `險，以` 避 `免` 誤 `用金融商品` 導致 `損失。`
  

• 4.8.3. 現金交割的 風 險

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交易人員 平 時應 注 意公司外幣現金流量，以確保交割時，有足 夠 的現金 支付。

• 4.8.4. 風 險之 衡 量、監督與控 制 人員應與從事衍生性商品之交易人員及確認、 ，

• 交割等作業人員分屬不同部門 並應向董事會或向不 負 交易或部位決策 責任之高 階 主管人員報告。

• 4.9. 內部 稽 核：內部 稽 核人員應定期 暸解 內部控 制 之允當性，並按月 稽 核交易部 門對從事衍生性商品交易處理程序之遵 守 情形，並分析交易循 環 作，成 稽 核 報告後，併同內部 稽 核作業年 度 查核計劃執行，於次年二月底前申報證管會。

• 4.1 0 . 定期評估：所持有之部位，應依市價評估為原則，因業務需要所辦理之 避 險 性交易， 每 月應 至少 評估 兩 次，其他 每週 評估一次。其評估報告應呈 送 董事 會 授 權之高 階 主管人員。

• 4.11. 從事衍生性商品交易時，董事會應定期評估交易之績效，是否符合 既 定之經 營策 略 ，及所承 諾 之 風 險是否在公司容許承受之範園，且指定高 階 主管人員 應隨時 注 意衍生性商品交易 風 險之監督與控 制 。董事會 授 權之高 階 主管人員 應依下列原則監督管理衍生性商品交易：

• 4.11.1. 定期評估目前使用之 風 險管理 措施 是否適當並確實依「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」及公司所定之從事衍生性商品交易處理程序辦 理。

• 4.11.2. 監督交易及損益情形，發現有異 常 情事時，應採取 必 要之因應 措施 ，並 立 即 向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事 出 席 並表示意見。

本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序 授 權相關 人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• 4.12. 財務部應就從事衍生性商品交易建立備查 簿 ，就從事衍生性商品交易之種類、 金額、董事會通過日期及4.1 0 及4.11 各項應審慎評估之事 頃 ，詳 予 登載於 備查 簿 備查。

• 4.13. 已依本法規定設置獨立董事者，於依前項應一併書面通 知 獨立董事。

• 合併、分割、收購或股份受讓

• 5.1. 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於 召 開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比 例 、收購價格或 配 發股 東 之現金或其他財 ，

• 產之合理性表示意見 提報董事會 討 論通過。但本公司合併其 直 接或間接持 有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其 直 接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性 意見。

• 5.2. 本公司參與合併、分割或收購之公開發行公司應將合併、分割或收購重要約 定內容及相關事項，於股 東 會開會前製作 致 股 東 之公開文件，併同前條第一 項之專家意見及股 東 會之開會通 知 一併交付股 東 ，以作為是否同意該合併、 分割或收購之參考。 但依其他法律規定得免 召 開股 東 會決議合併、分割或收 購事項者，不在此限。

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• 一

• 5.3. 參與合併、分割或收購之公司，任 方 之股 東 會，因出 席 人數、表決權不足 或其他法律限 制 ， 致 無法 召 開、決議，或議案 遭 股 東 會否決，參與合併、分 割或收購之公司應立 即 對外公開 說 明發生原因、後續處理作業及預計 召 開股 東 會之日期。

• 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因 素 事先報經行 一

• 政院金融監督管理委員會同意者外，應於同 天召 開董事會及股 東 會，決議 合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有 一

• 特殊因 素 事先報經行政院金融監督管理委員會同意者外，應於同 天召 開董 事會。參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買 ， ，

• 賣之公司，應將下列資料作成完整書面 紀錄 並保存五年 備供查核。

• 5.3.1. 人員基本資料：包括 消息 公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計 畫 或計 畫 執行之人，其 職 稱、 姓 名、身分證 字 號（如為外國人則為 護 照號 碼 ）。

• 5.3.2. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備 忘錄 、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。

• 5.3.3. 重要書件及議事 錄 ：包括合併、分割、收購或股份受讓計 畫 ，意向書或 備 忘錄 、重要契約及董事會議事 錄 等書件。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應於董事會決議通過之日 起 二日 内 ，將前項第一款及第二款資料，依規 定格式以 網 際 網路 資訊 系統 申報行政院金融監督管理委員會備查。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議， 並依前二項規定辦理。

• 5.4. 本公司所有參與或 知悉 公司合併、分割、收購或股份受讓計 畫 之人應出具書 面保 密 承 諾 ，在訊 息 公開前，不得將計 畫 之內容對外 洩露 ，亦不得自行或利 用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓相關之所有公司之股票及其 他其有股權性質之有價證券。

• 5.5. 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比 例 或收購價格除下列情形 外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更 之情況：

• 5.5.1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償 配 股、發行 附 認股權公司債、 附 認股權特別股、認股權憑證及其他其有股權性質之有價證券。

• 5.5.2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 、

• 5.5.3. 發生重大 災害 技術重大變 革 等影響公司股 東 權益或證券價格情事。

• 一

• 5.5.4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任 方 依法買回 庫藏 股之調 整。

• 5.5.5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增 減 變動。

• 5.5.6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開 揭露 者。

• 5.6. 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收

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購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

  - `5.6.1. 違約之處理。`

  - `5.6.2. 因合併而` 消滅 `或被分割之公司前已發行其有股權性質有價證券或已買 回之` 庫藏 `股之處理原則。`

  - `5.6.3. 參與公司於計算換股比` 例 `基準日後，得依法買回` 庫藏 `股之數量及其處 理原則。`

  - `5.6.4. 參與主體或家數發生增` 減 `變動之處理` 方 `式。`

  - `、`

  - `5.6.5. 預計計` 畫 `執行進` 度 `預計完成日程。`

  - `5.6.6. 計` 畫 `逾期未完成` 峙 `，依法令應` 召 `開股` 東 `會之預定` 召 `開日期等相關處理 程序。`

• 一

• 5.7. 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何 方 於資訊對外公開後， 如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數 減少 ，且 股 東 會已決議並 授 權董事會得變更權限者，參與公司得免 召 開股 東 會重行決 議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為， 應由所有參與公司重行為之。

• 5.8. 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本 公司應與其簽訂協議，並依第5.3.、5.4 及5.7 規定辦理。

• 資訊公開

• 6.1. 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生 之日 起 二日內 將相關資訊於證期會指定 網站 辦理公告申報：

  • 6.1.1. 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分 不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、 附 買 回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金，不在此限。

  • 6.1.2. 進行合併、分割、收購或股份受讓。

  • 6.1.3. 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之 全 部或個別契約損失上 限金額。

  • 6.1.4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易 對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：

  • 6.1.4.1. 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺 幣五億元以上。

  • 6.1.4.2. 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新 臺幣十億元以上。

  • 6.1.5. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售 方 式取得不動 產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億 元以上。

  • 6.1.6. 除前5 款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列

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情形不在此限：

     - `6.1.6.1. 買賣公債。`

     - `6.1.6.2. 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券 買賣，或於` 初級 `市場認購` 募 `集發行之` 普 `通公司債及未` 涉 `及股權之一` 般 `金融債券(不含次` 順 `位債券)，或申購或買回證券投資信託基金或 期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、` 擔 `任` 興 `櫃公司` 輔導 `推` 薦 `證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中` 心 `規定認購之有價證券。`

     - `、`

     - `6.1.6.3. 買賣` 附 `買回 賣回條件之債券、申購或` 贖 `回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。`

• 6.2. 前項交易金額依下列 方 式計算之：

  • 6.2.1. 每筆 交易金額。

  • 一 一

  • 6.2.2. 年內 累積 與同 相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  • 一

  • 6.2.3. 年內 累積 取得或處分(取得、處分分別 累積 )同一開發計 畫 不動產或其 使用權資產之金額。

  • 一

  • 6.2.4. 年內 累積 取得或處分(取得、處分分別 累積 )同一有價證券之金額。

• 6.3. 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準 ． 往前追溯推算一年，已 依本準則規定公告部分免再計入。

• 6.4. 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司 截至 上月底 止 從 事衍生性商品交易之情形依規定格式，於 每 月十日前 輸 入證期會指定之資訊 申報 網站 。

   - `本公司依規定應公告項目如於公告時有` 錯誤 `或` 缺漏 `而應` 予補 `正時，應於` 知悉 `之` 即 `日` 起 `算二日內將` 全 `部項目重行公告申報。`
  

• 、

• 6.5. 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事 錄 備查 簿 、估價報告、會計 ，

• 師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外 至少 保存五年。

• 6.6. 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之 日 起 二日內將相關資訊於本會指定 網站 辦理公告申報：

  • 、

  • 6.6.1. 原交易簽訂之相關契約有變更 終止 或 解 除情事。

  • 6.6.2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 子公司取得或處份資產處理程序之控管

• 7.1. 子公司依「公開發行公司取得或處份資產處理準則 』 有關規定訂定之「取得 或處分資產處理程序」經子公司董事會、股 東 會通過後實 施 ， 修 正時亦同。

• 7.2. 子公司如尚未 制 定「取得或處分資產處理程序」規範資產之取得或處份時， 應依本公司規定處理。

• 7.3. 子公司非屬公開發行公司者，取得或處份資產達「公開發行公司取得或處份 資產處理準則第三十一條、三十二條所訂定之公告標準者，本公司亦代該子 公司應辦理公告申報事 宜 。

• 7.4. 子公司之公告申報標準中，所稱「實收資本額或總資產」係以本公司之實收 資本額或總資產為準。

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1. 其他

2. 8.1. 本公司員工承辦取得與處分資產作業違反本處理程序規定者，應依照本公司 獎懲 規定，依其情節 輕 重處 罰 。

七 、 附 則：

1. 本公司所訂定之取得或處分資產處理程序，經董事會通過後， 送 審計委員會並提 報股 東 會同意， 修 正時亦同。如有董事表示異議且有 紀錄 或書面聲明者，公司並 應將董事異議資料 送 審計委員會。

2. 已依規定設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會 討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保 留 意見，應於 董事會議事 錄 載明。

3. 已依規定設置審計委員會者，訂定或 修 正取得或處分資產處理程序，應經審計委 員會 全 體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

   • 前項如未經審計委員會 全 體成員二分之一以上同意者，得由 全 體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事 錄 載明審計委員會之決議。

   • 第三項所稱審計委員會 全 體成員及前項所稱 全 體反對意見或保 留 意見，應於董事 會議事 錄 載明。

4. 董事及審計委員會成員，係以實際在任者計算之。

5. 本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近 期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

6. 八 、 本處理程序於民國一 O 八 年六月十二日 修 訂。

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