HOTA — AGM Information 2023

Aug 25, 2023

和大工業股份有限公司

一一二年股東常會各項議案參考資料

股東會開會時間: 民國一百一十二年六月十三日上午九時三十分

股東會開會地點：台中市大雅區科雅路12 號(中科分公司七樓會議室)

承認事項：

• 一、

• 案 由：提請承認一百一十一年度決算表冊案。 ( 董事會提 )

• 一

• 說 明：本公司一百一十 年度合併財務報表、個體財務報表暨營業報告書業已編 製完成，經本公司董事會通過，並經資誠聯合會計師事務所吳松源會計師、 徐建業會計師查核簽證完竣，並送經審計委員會審查完畢，提請承認，請 參閱本手冊第 9 頁～第 35 頁附錄一。

決 議：

• 二、 案 由：提請承認一百一十一年度盈餘分配案。 ( 董事會提 )

• 一

• 說 明： 1. 本公司一百一十 年度營業決算稅後淨利為新台幣 623,958,494 元，依公 司法及本公司章程第二十七條之一及第二十八條規定辦理分配事宜。

  1. 本次盈餘分派案，係自可分配盈餘中提撥新台幣 447,228,021 元，按分配 基準日股東名簿記載之股東持有股份，每普通股配發現金股利新台幣 1.6 元 ( 分配至元為止，元以下捨去；其畸零款合計數計入本公司之其他收入 ) 。

  2. 本案嗣後如因買回庫藏股、庫藏股轉讓或註銷、可轉換公司債行使轉換及 員工認股權憑證行使等，影響流通在外股數，致股東之配息率因此發生變 動者，提請股東會決議通過後，授權董事長全權處理之。

  3. 本案俟股東常會通過後，授權董事長另訂定除息基準日、發放日及其他相 關事宜。

  4. 一

  5. 1. 一百一十 年度盈餘分配表，請參閱本手冊第 36 頁附錄二。

• 決 議：

1

一 討論事項

• 一、 案 由：本公司「公司章程」部份條文修訂案。 ( 董事會提 )

• 說 明：本公司為符合未來營運需求，擬修訂「公司章程」部分條文，請參閱本手 冊第 37 頁附錄三。

• 決 議：

• 二、 案 由：本公司「股東會議事規則」部份條文修訂案。 ( 董事會提 )

• 說 明：本公司依金融監督管理委員會金管證交字第 1110380914 號令修訂「股東 會議事規則」，請參閱本手冊第 38 頁～第 44 頁附錄四。

• 決 議：

選舉事項

• 一、 。 案 由：選舉第十二屆董事十三席 ( 含獨立董事四席 ) ( 董事會提 )

• 說 明： 1. 本公司現任董事 ( 含獨立董事 ) 任期於民國一百一十二年六月九日屆滿，依 法應於本次股東常會全面改選，依公司章程規定應選13 席董事(含4 席 獨立董事)。

  1. 新任董事之任期為三年，自民國一百一十二年六月十三日至一百一十五 年六月十二日止。

  2. 依據本公司章程第十三條之一規定，本公司董事之選舉均採公司法第一 百九十二條之一之候選人提名制度，由股東就候選人名單中選任之，其學 歷、經歷及其他相關資料，請參閱本手冊第 45 ～ 46 頁附錄五。

選舉結果 :

討論事項二

• 一、 案 由：解除董事競業禁止之限制案。 ( 董事會提 )

• 說 明： 1. 依公司法第二百零九條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得許可。

  1. 基於營業或投資業務需要考量，提請股東常會許可解除本次改選後新任 董事及其代表人競業禁止之限制。

  2. 本公司董事候選人解除競業禁止之行為明細表請參閱本手冊第 47 頁附錄 六。

決議：

臨時動議

散會

2

 (附錄一) 決算表冊
(合併財務報告)

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3

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(個體財務報告)

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附錄一、盈餘分配表

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「
附錄二、公司章程」部分條文修訂對照表

條次	修正後條文	修正前條文	說明
第八 條之 一：	股東會開會時，得以視訊會議或 其他經中央主管機關公告之方式 為之。但因天災、事變或其他不可 抗力情事，中央主管機關得公告 公司於一定期間內，得不經章程 訂明，以視訊會議或其公告之方 式開會。		依公司法 172-2 條新 增
第廿 八條	本公司之股利政策，擬採取下列 方式處理：本公司考量本業資金 需求並健全財務結構，以及配合 業務成長性，本公司由董事會考 量獲利狀況及本業營運需求，擬 具盈餘分派議案，提請股東會決 議分派之，而董事會擬具之盈餘 分派案，股東紅利之總額應介於 當年度盈餘之百分之三十至百分 之八十，其中現金股利應不低於 股東紅利總額之百分之二十。	本公司之股利政策，擬採取下列 方式處理：本公司考量本業資金 需求並健全財務結構，以及配合 業務成長性，本公司由董事會考 量獲利狀況及本業營運需求，擬 具盈餘分派議案，提請股東會決 議分派之，而董事會擬具之盈餘 分派案，股東紅利之總額應介於 當年度~~可分配盈~~餘之百分之三十 至百分之八十，其中現金股利應 不低於股東紅利總額之百分之二 十。	符合未來 營運需求
第三 十條	本章程訂立於民國六十一年十月 十七日，第一次修正於民國六十 一年十一月二十日，…以下略…， 第四十二次修正於民國一○七年 六月十二日，第四十三次修正於 民國一○九年六月十日，第四十 四次修正於民國一一二年六月十 三日。	本章程訂立於民國六十一年十月 十七日，第一次修正於民國六十 一年十一月二十日，…以下略…， 第四十二次修正於民國一○七年 六月十二日，第四十三次修正於 民國一○九年六月十日。	新增修訂 日期

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、 「 附錄三 股東會議事規則」部分條文修訂對照表

修正條文	現行條文	說明
第二條 略… 本公司股東會召開方式之變更應經董事 會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發 前為之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股 東臨時會開會十五日前，將股東會開會通 知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、 選任或解任董事、監察人事項等各項議案 之案由及說明資料製作成電子檔案傳送 至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二 十一日前或股東臨時會開會十五日前，將 股東會議事手冊及會議補充資料，製作電 子檔案傳送至公開資訊觀測站。但本公司 於最近會計年度終了日實收資本額達新 臺幣一百億元以上或最近會計年度召開 股東常會其股東名簿記載之外資及陸資 持股比率合計達百分之三十以上者，應於 股東常會開會三十日前完成前開電子檔 案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當 次股東會議事手冊及會議補充資料，供股 東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所 委任之專業股務代理機構。 前項之議事手冊及會議補充資料，本公司 於股東會開會當日應依下列方式提供股 東參閱： 一、召開實體股東會時，應於股東會現場 發放。 二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會 現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議 平台。 三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳 送至視訊會議平台。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相 對人同意者，得以電子方式為之。 (以下略)	第二條 略… 本公司應於股東常會開會三十日前或股 東臨時會開會十五日前，將股東會開會通 知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、 選任或解任董事、監察人事項等各項議案 之案由及說明資料製作成電子檔案傳送 至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二 十一日前或股東臨時會開會十五日前，將 股東會議事手冊及會議補充資料，製作電 子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開 會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及 會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列 於本公司及本公司所委任之專業股務代 理機構~~，且應於股東會現場發放。~~ 通知及公告應載明召集事由；其通知經相 對人同意者，得以電子方式為之。 (以下略)	條文內容增 減
第三條 略… 略… 略… 委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式 出席股東會，應於股東會開會二日前，以 書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤 銷者，以委託代理人出席行使之表決權為 準。	第三條 略… 略… 略…	條文內容增 加
第四條	第四條	條文內容增

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修正條文		現行條文	說明
略… 本公司召開視訊股東會時，不受前項召開 地點之限制。		略…	加
第五條 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵 求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到 時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開 始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之；股東會視 訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東 會視訊會議平台受理報到，完成報到之股 東，視為親自出席股東會。 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席 證件出席股東會，本公司對股東出席所憑 依之證明文件不得任意增列要求提供其 他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應 攜帶身分證明文件，以備核對。 略… 略… 政府或法人為股東時，出席股東會之代表 人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。 股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊 方式出席者，應於股東會開會二日前，向 本公司登記。 股東會以視訊會議召開者，本公司至少應 於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年 報及其他相關資料上傳至股東會視訊會 議平台，並持續揭露至會議結束。		第五條 本公司應於開會通知書載明受理股東報 到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開 始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。 股東~~本人或股東所委託之代理人(以下稱~~ ~~股東)應~~憑出席證、出席簽到卡或其他出 席證件出席股東會，本公司對股東出席所 憑依之證明文件不得任意增列要求提供 其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並 應攜帶身分證明文件，以備核對。 略… 略… 政府或法人為股東時，出席股東會之代表 人不限於一人。	條文內容增 減
第五條之一 本公司召開股東會視訊會議，應於股東 會召集通知載明下列事項： 一、股東參與視訊會議及行使權利方 法。 二、因天災、事變或其他不可抗力情事 致視訊會議平台或以視訊方式參與發生 障礙之處理方式，至少包括下列事項： (一)發生前開障礙持續無法排除致須延 期或續行會議之時間，及如須延期或續 行集會時之日期。 (二)未登記以視訊參與原股東會之股東 不得參與延期或續行會議。 (三)召開視訊輔助股東會，如無法續行 視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東 會之出席股數，出席股份總數達股東會			新增

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修正條文	現行條文	說明
開會之法定定額，股東會應繼續進行， 以視訊方式參與股東，其出席股數應計 入出席之股東股份總數，就該次股東會 全部議案，視為棄權。 (四)遇有全部議案已宣布結果，而未進 行臨時動議之情形，其處理方式。 三、召開視訊股東會，並應載明對以視 訊方式參與股東會有困難之股東所提供 之適當替代措施。
第七條 略… 略… 股東會以視訊會議召開者，本公司應對股 東之註冊、登記、報到、提問、投票及公 司計票結果等資料進行記錄保存，並對視 訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。 前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期 間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理 視訊會議事務者保存。 股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視 訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。	第七條 略… 略…	條文內容增 加
第八條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出 席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊 會議平台報到股數，加計以書面或電子方 式行使表決權之股數計算之。 略… 惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣布延後開會，其延後 次數以二次為限，延後時間合計不得超過 一小時。延後二次仍不足有代表已發行股 份總數三分之一以上股東出席時，由主席 宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本 公司另應於股東會視訊會議平台公告流 會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行 股份總數三分之一以上股東出席時，得依 公司法第一百七十五條第一項規定為假 決議，並將假決議通知各股東於一個月內 再行召集股東會；股東會以視訊會議召開 者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六 條向本公司重行登記。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表 股數達已發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四 條規定重新提請股東會表決。	第八條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出 席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算 之。 略… 惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣布延後開會，其延後 次數以二次為限，延後時間合計不得超過 一小時。延後二次仍不足有代表已發行股 份總數三分之一以上股東出席時，由主席 宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行 股份總數三分之一以上股東出席時，得依 公司法第一百七十五條第一項規定為假 決議，並將假決議通知各股東於一個月內 再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表 股數達已發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四 條規定重新提請~~大會~~表決。	條文內容增 減

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修正條文		現行條文	說明
第十條 略… 略… 同一議案每一股東發言，非經主席之同意 不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟 股東發言違反規定或超出議題範圍者，主 席得制止其發言。 略… 法人股東指派二人以上之代表出席股東 會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關 人員答覆。 股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參 與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布 散會前，於股東會視訊會議平台以文字方 式提問，每一議案提問次數不得超過兩 次，每次以二百字為限，不適用第一項至 第五項規定。 前項提問未違反規定或未超出議案範圍 者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平 台，以為周知。		第十條 略… 略… 第十一條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意 不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。惟 股東發言違反規定或超出議題範圍者，主 席得制止其發言。 略… 第十二條 法人股東指派二人以上之代表出席股東 會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關 人員答覆。 ~~第十三條~~ ~~出席股東發言後，主席得親自或指定相關~~ ~~人員答覆。~~	條文內容增 減
第十一條 (內文略)		第十四條 (內文略)	調整條次。
第十二條 略… 略… 略… 股東以書面或電子方式行使表決權後，如 欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於 股東會開會二日前以與行使表決權相同 之方式撤銷前項行使表決權之意思表示； 逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表 決權為準。如以書面或電子方式行使表決 權並以委託書委託代理人出席股東會者， 以委託代理人出席行使之表決權為準。 略… 略… 略… 略… 本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式 參與之股東，於主席宣布開會後，應透過 視訊會議平台進行各項議案表決及選舉 議案之投票，並應於主席宣布投票結束前 完成，逾時者視為棄權。 股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布		第十五條 略… 略… 略… 股東以書面或電子方式行使表決權後，如 欲親自出席股東會者，應於股東會開會二 日前以與行使表決權相同之方式撤銷前 項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者， 以書面或電子方式行使之表決權為準。如 以書面或電子方式行使表決權並以委託 書委託代理人出席股東會者，以委託代理 人出席行使之表決權為準。 略… 略… 略… 略…	條文內容增 加及調整條 次。

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修正條文	現行條文	說明
投票結束後，為一次性計票，並宣布表決 及選舉結果。 本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六 條規定登記以視訊方式出席股東會之股 東，欲親自出席實體股東會者，應於股東 會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷 登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席 股東會。 以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其 意思表示，並以視訊方式參與股東會者， 除臨時動議外，不得再就原議案行使表決 權或對原議案提出修正或對原議案之修 正行使表決權。
第十三條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相 關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結 果，包含當選董事之名單與其當選權數及 落選董事名單及其獲得之選舉權數。 略…	第十七條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂 相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉 結果，包含當選董事~~、監察人~~之名單與 其當選權數及落選董~~監~~事名單及其獲得 之選舉權數。 略…	條文內容刪 除及調整條 次。
第十四條 略… 略… 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、 主席姓名、決議方法、議事經過之要領及 表決結果（包含統計之權數）記載之，有 選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權 數。在本公司存續期間，應永久保存。 股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依 前項規定應記載事項外，並應記載股東會 之開會起迄時間、會議之召開方式、主席 及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不 可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方 式參與發生障礙時之處理方式及處理情 形。 本公司召開視訊股東會，除應依前項規定 辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊 方式參與股東會有困難股東提供之替代 措施。	第十八條 略… 略… 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、 主席姓名、決議方法、議事經過之要領及 表決結果（包含統計之權數）記載之，有 選舉董事~~、監察人~~時，應揭露每位候選人 之得票權數。在本公司存續期間，應永久 保存。	調整條次。
第十五條 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股 數及股東以書面或電子方式出席之股數， 本公司應於股東會開會當日，依規定格式 編造之統計表，於股東會場內為明確之揭 示；股東會以視訊會議召開者，本公司至 少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料	第二十條 徵求人徵得之股數~~及~~受託代理人代理之 股數，本公司應於股東會開會當日，依規 定格式編造之統計表，於股東會場內為明 確之揭示。	條文內容增 減及調整條 次。

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修正條文	現行條文	說明
上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露 至會議結束。 本公司召開股東會視訊會議，宣布開會 時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊 會議平台。如開會中另有統計出席股東之 股份總數及表決權數者，亦同。 略…	略…
第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或 臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持 會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維 持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或 識別證。 略… 略…	第十九條 主席得指揮糾察員~~（或~~保全人員~~）協~~助 維持會場秩序。糾察員~~（或~~保全人員~~）~~ 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察 員」字樣臂章。 略… 略…	條文內容增 減及調整條 次。
第十七條 (內文略)	第十六條 (內文略)	調整條次。
第十八條 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投 票結束後，即時將各項議案表決結果及選 舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平 台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至 少十五分鐘。		新增
第十九條 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人 員應在國內之同一地點，主席並應於開會 時宣布該地點之地址。		新增
第二十條 股東會以視訊會議召開者，本公司得於會 前提供股東簡易連線測試，並於會前及會 議中即時提供相關服務，以協助處理通訊 之技術問題。 股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布 開會時，另行宣布除公開發行股票公司股 務處理準則第四十四條之二十第四項所 定無須延期或續行集會情事外，於主席宣 布散會前，因天災、事變或其他不可抗力 情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與 發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於 五日內延期或續行集會之日期，不適用公 司法第一百八十二條之規定。 發生前項應延期或續行會議，未登記以視 訊參與原股東會之股東，不得參與延期或 續行會議。 依第二項規定應延期或續行會議，已登記 以視訊參與原股東會並完成報到之股東，		新增

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修正條文

現行條文

說明

修正條文	現行條文	現行條文	說明
未參與延期或續行會議者，其於原股東會 出席之股數、已行使之表決權及選舉權， 應計入延期或續行會議出席股東之股份 總數、表決權數及選舉權數。 依第二項規定辧理股東會延期或續行集 會時，對已完成投票及計票，並宣布表決 結果或董事、監察人當選名單之議案，無 須重行討論及決議。 本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項 無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式 出席股東會之出席股數後，出席股份總數 仍達股東會開會之法定定額者，股東會應 繼續進行，無須依第二項規定延期或續行 集會。 發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊 方式參與股東會股東，其出席股數應計入 出席股東之股份總數，惟就該次股東會全 部議案，視為棄權。 本公司依第二項規定延期或續行集會，應 依公開發行股票公司股務處理準則第四 十四條之二十第七項所列規定，依原股東 會日期及各該條規定辦理相關前置作業。 公開發行公司出席股東會使用委託書規 則第十二條後段及第十三條第三項、公開 發行股票公司股務處理準則第四十四條 之五第二項、第四十四條之十五、第四十 四條之十七第一項所定期間，本公司應依 第二項規定延期或續行集會之股東會日 期辦理。
第二十一條 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊 方式出席股東會有困難之股東，提供適當 替代措施。			新增
第二十二條 本規則未盡事項，悉依公司法、本公司章 程及其他有關法令規定辦理。		第二十一條 本規則未盡事項，悉依公司法、本公司 章程及其他有關法令規定辦理。	調整條次。
第二十三條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦 同。		第二十二條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦 同。~~第一次修訂於102 年6 月18 日。~~ ~~第二次修訂於104 年6 月11 日。第三~~ ~~次修訂於110年7 月20 日。~~	條文內容刪 除及調整條 次。

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附錄四、 候選人名單

一般董事候選人名單

序 號	姓名	學歷	經歷	現職	持有股數/比 率	所代表法 人名稱
1	沈國榮	朝陽科大 榮譽博士	和大公司董事長 高鋒公司董事長 華豐公司董事長	和大公司董事長 華豐公司董事長 高鋒公司董事	3,824,170 1.37%	-
2	林炎輝	西太平洋 大學	和大公司總經理 和大公司董事	和大公司董事 和大公司副董事 長 高鋒公司董事長	3,802,174 1.36%	-
3	林美玉	初中	和大公司董事	和大公司董事	3,266,000 1.17%	-
4	黃豐義	台南高工	和大公司董事 穎輝機械董事	和大公司董事 穎輝機械董事 高鋒公司董事	1,968,000 0.70%	-
5	張於正	美國德州 奧斯丁大 學博士	和大公司董事 中部汽車董事長	和大公司董事 金豐公司董事長 中部汽車董事長 高鋒公司董事	11,985,241 4.29%	中部投資 股份有限 公司
6	林岳弘	東吳大學	中部汽車(股)公 司副董事長 金豐機器工業 (股)公司董事	中部汽車(股)公 司副董事長 金豐機器工業 (股)公司董事	11,985,241 4.29%	中部投資 股份有限 公司
7	沈千慈	美國彼得 杜拉克管 理學院碩 士	和大公司董事 東安投資經理	和大公司董事 高鋒公司董事 橙的電子獨立董 事	7,066,239 2.53%	高鋒工業 (股)公司
8	孫永祿	逢甲大學 經營管理 研究所碩 士	和大公司董事 大屯有線電視公 司管理部經理	和大公司董事 台中市大里區農 會監事	86,347 0.03%	豪慶投資 有限公司
9	王惠娥	初中	和大公司董事 和興工業社負責 人	和大公司董事	791,272 0.28%	-

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獨立董事候選人名單

序 號	姓名	學歷	經歷	現職	持有股數/比 率	所代表法 人名稱
1	闕銘富	國立政治 大學法學 博士	1. 台灣高等法 院法官 2. 台北高等行 政法院法官 3. 司法院行政 訴訟暨懲戒 廰副廳長 4. 台北高等行 政法院審判 長 5. 最高行政法 院法官	律師	-	-
2	鄭文正	逢甲大學 經營管理 研究所碩 士	玉山銀行副總經 理	順德工業股份有 限公司獨立董事	-	-
3	劉政淮	國立臺北 大學企管 博士	台中科技大學總 務主任、國際貿 易科主任、會計 系主任、商管學 群發展委員會召 集人、會計資訊 系專任教授	開曼英利公司獨 立董事 伯特光電股份有 限公司獨立董事	-	-
4	莊柏年	國立彰化師 範大學工業 教育研究所 博士	行政院科技顧問 兼任研究員暨產 業科技小組主任 財團法人工業技 術研究院 工研院 量測中心/中心副 主任/正管理師 兼南分院副執行 長	台灣精銳科技(股) 公司獨立董事	-	-

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附錄五、董事候選人解除競業之行為明細表

董事姓名	兼任公司/職務
沈國榮	高鋒工業(股)公司/榮譽董事長、董事 高鋒機械工業(淮安)公司/董事 和旺汽車部件(淮安)公司/董事 和贏精工(股)公司/董事 華豐橡膠工業(股)公司/董事長
林炎輝	高鋒工業(股)公司/董事長 高鋒機械工業(淮安)公司/董事長 和旺汽車部件(淮安)公司/董事長 和贏精工(股)公司/監察人 光隆(開曼)公司/董事
張於正	中部汽車股份有限公司/董事長 中揚汽車(股)公司/董事長 佳凌科技(股)公司/董事 高鋒工業(股)公司/董事 金豐機器工業(股)公司/董事長
林岳弘	中部汽車(股)公司副董事長 金豐機器工業(股)公司董事
黃豐義	穎暉機械(股)公司/董事 高鋒工業(股)公司/董事
沈千慈	高鋒工業(股)公司/董事 光隆(開曼)公司/董事 橙的電子(股)公司/獨立董事 坦德科技(股)公司/獨立董事
孫永祿	台中市大里區農會監事

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附錄六、公司章程

和 大 工 業 股 份 有 限 公 司 章 程

第 一 章 總則

• 一

• 第 條 ： 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為「和大工業股份有 限公司」。

• 第 二 條 ： 本公司所營事業如左：

1. CD01990 其他運輸工具及其零件製造業。

2. CB01010 機械設備製造業。

3. CB01990 其他機械製造業。

4. CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。

5. CD01040 機車及其零件製造業。

6. CD01050 自行車及其零件製造業。

7. CD01030 汽車及其零件製造業。

8. CC01030 電器及視聽電子產品製造業。

9. CC01080 電子零組件製造業。

10. F106010 五金批發業。

11. F206010 五金零售業。

12. F111090 建材批發業。

13. F211010 建材零售業。

14. F401010 國際貿易業。

15. CF01011 醫療器材製造業。

16. F108031 醫療器材批發業。

17. F208031 醫療器材零售業。

18. Z999999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一： 本公司因業務需要，得依本公司背書保證作業程序之規定，辦理背書保 證事宜。

• 第 三 條 ： 本公司設總公司於台中市，必要時，得經董事會決議，依法在國內外設 立分公司。

第 二 章 股份

• 第 四 條 ： 本公司資本總額定為新台幣參拾伍億元，分為參億伍仟萬股，每股新台 幣臺拾元，授權董事會視實際需要分次發行，本公司發行之股份得免印 製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄，前述股份總額內得發行特 別股。

• 第四條之一： 本公司買回庫藏股，得以低於實際買回股份之平均價格，轉讓予員工， 惟須依相關法令及股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席 股東表決權三分之二以上同意行之。

• 第四條之二： 本公司得發行特別股，合計不超過壹億伍仟萬股，其權利、義務及其他 發行條件規定如下：

1. 本公司年度決算後如有盈餘，於依法繳納各項稅捐、彌補虧損、提 撥法定盈餘公積後，併同以前年度累計之未分配盈餘，就其餘額優 先發放特別股股息。

2. 本公司特別股股息以百分之八為上限。

3. 特別股股息依實際發行價格計算，於每年股東會承認決算書表後，

42

由董事會訂定特別股除息基準日，以現金一次支付上年度應發放之
特別股股息，發行當年度股息按特別股當年度實際發行日數計算，
增資基準日定為發行日。

4. 倘當年度決算無盈餘或盈餘不足分配特別股股息時，其未分派或分 派不足之股息，累積至以後有盈餘之年度補足。

5. 本特別股之股息支付基準日、發行及轉換辦法與其他相關事宜，授 權董事會依公司法及證券主管機關之規定訂定。

6. 自特別股交付日起算滿三年之次日起，本公司得以發行價格以現金 一次贖回百分之五十特別股。

7. 本特別股之發行期間為五年，本公司於到期日強制將流通在外之特 別股轉換成普通股，特別股依本款轉換為普通股後，本公司對於累 積尚未補足之股息，除當時法令另有規定而從其規定外，應以現金 補償之。

8. 本特別股於除權(息)基準日前已轉換成普通股者，參與轉換當年度 股東會決議之普通股有關前一年度盈餘及資本公積分派，但應放棄 轉換當年度股東會決議分派之前一年度特別股股息。本特別股於除 權(息)基準日後始轉換成普通股者，參與當年度股東會決議分派之 前一年度特別股股息，不再參與轉換當年度股東會決議之普通股有 關前一年度盈餘及資本公積之分派。轉換當年度不得享受當年度之 特別股股息，但得參與當年度普通股盈餘及資本公積分派。同一年 度特別股股息及普通股股利(息)以不重覆分派為原則。

9. 特別股除領取特別股股息外，不得參與普通股關於盈餘及資本公積 分派。

10. 特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股，但以不超過特別 股發行金額為限。

11. 特別股股東於普通股股東會無表決權及選舉權，但得被選舉為董 事。

12. 本公司以現金發行新股時，特別股與普通股股東有相同之優先認股 權。

• 第 五 條 ： 本公司轉投資總數不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本百 分之四十之限制。

• 第 六 條 ： 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規 定辦理。

• 第 七 條 ： 股份轉讓之登記，於股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內，或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止為之。

第 三 章 股東會

• 第 八 條 ： 本公司股東會分左列兩種：

1. 股東常會，於每會計年度終了後六個月內召開。

2. 股東臨時會，於必要時依相關法令召集之。

• 第 九 條 ： 股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具委託 書，委託代理人出席。

• 第 十 條 ： 股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由副董事長代理， 副董事長亦缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時由董事互推 一人代理之。

• 第十一條： 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數

43

股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。表決時，如經主席
徵詢出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。

• 第十一條之一： 本公司召開股東會時，得以書面或電子方式行使表決權，以書面或電子 方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會，但就該次股東會之臨時 動議及原議案之修正，視為棄權，依公司法第一七七條之二規定辦理。

• 第十二條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各股東。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、 主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要點及結果。議事錄應與出 席股東之簽名簿及代理出席委託書一併保存於本公司備查。前項議事錄 之分發，得以公告方式為之。

第 四 章 董事

• 第十三條： 本公司設董事九人至十三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選 任之，連選得連任。全體董事所持有股份總額不得少於本公司已發行股 份總額一定之成數，其成數依主管機關規定。

• 前述董事名額中設置獨立董事，其人數不得少於三人，且不得少於董事 席次之五分之一。

• 第十三條之一: 本公司董事(含獨立董事)之選任採公司法第一九二條之一之候選人提名 制規定，由股東會就董事候選人名單中選任之。另有關獨立董事相關應 遵循事項，悉依公司法、證券交易法及證券主管機關規定辦理。

• 第十三條之二: 本公司董事會得設置各功能性委員會，其成員資格、職權行使及相關事 項，悉依相關法令規定辦理，由董事會另定之。

• 本公司依證券交易法第十四條之四設置審計委員會替代監察人。

• 審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不少於三人，其中一人為召集 人，負責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。

• 第十三條之三: 本公司董事之報酬、車馬費，由薪資報酬委員會評估其對本公司營運參 與之程度及貢獻程度之價值，並授權董事會依薪資報酬委員會之評估及 參酌國內外業界水準議定之。並為強化公司治理，本公司得於董事暨重 要職員任職期間就其執行業務範圍，依法應負之賠償責任為其購買責任 保險，以降低並分散公司及股東重大損失之風險。其購買金額授權董事 會參酌國內外業界水準議定之。

• 第十四條： 董事缺額達三分之一時或獨立董事全體均解任時，董事會應於六十日內 召開股東會補選之。

• 第十五條： 董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事就任時為止。

• 第十六條： 董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董 事長、副董事長各一人，董事長對外代表公司。

• 第十七條： 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。本公司董事會之召集，應 載明事由，於七日前通知各董事。如遇緊急情形得隨時召集董事會，本公 司董事會之召集得以書面、電子郵件或傳真方式通知各董事。董事會之 決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數 之同意行之。董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權 範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。

• 第十八條： 董事長為董事會主席，董事長不能執行職務時，由副董事長代理，副董事 長亦缺席時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人 代理之。

• 第十九條： 董事會職權如次：

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1. 公司經營方針之擬定。

2. 中長期發展計劃之審議。

3. 年度業務計劃之審議與執行。

4. 預算及決算之審議。

5. 資本額增減計劃之審議。

6. 對外重要合約之審議。

7. 公司章程修訂議案之審議。

8. 公司組織規程、辦事細則及重要業務程序之審定。

9. 分公司辦事處之設立、變更或撤銷。

10. 重大資本支出之核議。

11. 經理人員之聘免。

12. 總經理提請核定事項之審議。

13. 其他依法規定事項。

• 第 廿 條 ： 董事會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各董事，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之 委託書一併保存於本公司。

• 第廿一條： 本條刪除。

• 第廿二條： 本條刪除。

第 五 章 經理及職員

• 第廿三條： 本公司得設經理人（含總經理），其委任、解任及報酬應由董事會以董事 過半數之出席，及出席董事半數同意之決議行之。經理人應在國內有住 所或居所。

• 第廿四條： 本公司經董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議，得聘請顧 問及重要職員。

• 第廿五條： 本公司其他職員由總經理報請董事長核准。

第 六 章 決算

• 第廿六條： 本公司應根據公司法第二二八條之規定，於每會計年度終了，由董事會 造具下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交審計委員會查核後提交 股東常會承認。

1. 營業報告書。

2. 財務報表。

3. 盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第廿七條： 本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之二為員工酬勞，由董事會決 議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員 工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之五為董 事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積 虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬 勞。

• 第廿七條一： 本公司每年決算後所得純益，除依法扣繳所得稅外，應先彌補以往年度 虧損，次就其餘額提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達 本公司實收資本額時不在此限，並依法提撥或迴轉特別盈餘公積後， 「優先發放特別股當年度應分派及以前各年度累積未分派之股息」，如 尚有盈餘，餘額加計上年度未分配盈餘為累積可分配盈餘，由董事會擬

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具盈餘分派議案，提請股東會決議分派之。

第 七 章 附則

• 第廿八條： 本公司之股利政策，擬採取下列方式處理：本公司考量本業資金需求並 健全財務結構，以及配合業務成長性，本公司由董事會考量獲利狀況及 本業營運需求，擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派之，而董事會 擬具之盈餘分派案，股東紅利之總額應介於當年度可分配盈餘之百分之 三十至百分之八十，其中現金股利應不低於股東紅利總額之百分之二 十。

• 第廿九條： 本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

• 第三十條： 本章程訂立於民國六十一年十月十七日，第一次修正於民國六十一年十 一月二十日，第二次修正於民國六十一年十二月十八日，第三次修正於 民國六十二年五月五日，第四次修正於民國六十二年七月十四日，第五 次修正於民國六十三年九月十九日，第六次修正於民國六十四年四月二 十六日，第七次修正於民國六十四年十一月二十五日，第八次修正於民 國六十六年八月十七日，第九次修正於民國七十年五月二十三日，第十 次修正於民國七十二年一月八日，第十一次修正於民國七十九年十月二 十四日，第十二次修正於民國八十年八月一日，第十三次修正於民國八 十一年一月十四日，第十四次修正於民國八十五年五月二十二日，第十 五次修正於民國八十五年六月三十日，第十六次修正於民國八十六年五 月十四日，第十七次修正於民國八十六年十二月十五日，第十八次修正 於民國八十七年五月八日，第十九次修正於民國八十八年六月十六日， 第二十次修正於民國八十九年五月十八日，第二十一次修正於民國八十 九年五月十八日，第二十二次修正於民國九十年七月二十四日，第二十 三次修正於民國九十一年六月二十八日，第二十四次修正於民國九十二 年六月六日，第二十五次修正於民國九十二年六月六日，第二十六次修 正於民國九十三年四月二十八日，第二十七次修正於民國九十三年四月 二十八日，第二十八次修正於民國九十四年六月二十二日，第二十九次 修正於民國九十五年五月十七日，第三十次修正於民國九十六年五月二 十三日，第三十一次修正於民國九十七年六月二十五日，第三十二次修 正於民國九十八年一月二十二日，第三十三次修正於民國九十九年一月 二十七日，第三十四次修正於民國九十九年六月二十九日，第三十五次 修正於民國一○○年五月三十日，第三十六次修正於民國一○一年六月 六日，第三十七次修正於民國一○二年六月十八日，第三十八次修正於 民國一○三年六月十二日，第三十九次修正於民國一○四年六月十一 日，第四十次修正於民國一○五年六月二十三日，第四十一次修正於民 國一○六年六月十四日，第四十二次修正於民國一○七年六月十二日， 第四十三次修正於民國一○九年六月十日。

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附錄七、股東會議事規範

和大工業股份有限公司

                  股東會議事規範        (110/07/20 修訂)

• 第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃 公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。本公司股東會之議事規則， 除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第二條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案 之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十 一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機 構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈
餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各
款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價
證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明
其主要內容，不得以臨時動議提出。

• 股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人，並載明就任日期，該次股東會改選 完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以
一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十
二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進
公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之
相關規定以1 為限，提案超過1 項者，均不列入議案。

公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子
受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親 自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議 案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理 由。

• 第三條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出 席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

47

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，
應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託
代理人出席行使之表決權為準。

• 第四條：本公司股東會召開之地點；應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間， 應充分考量獨立董事之意見。

• 第五條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示， 並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席 證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他 證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。

• 第六條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代之，董事 長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀 況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席， 及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第七條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程 連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。

• 第八條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資 訊。

惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次
數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份
總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

48

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行
召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得
將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第九條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原 議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更 之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散
會；主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人
擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認 為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

• 第十條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名， 由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以 發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反
者主席應予制止。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十一條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十二條：法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十四條：股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表 決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東 委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其 超過之表決權，不予計算。

• 第十五條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者， 不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其
以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面
或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動
議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

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前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公
司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此
限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會
二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，
以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託
書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同
意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，
由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之
結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已
獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成
後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十六條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫 時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十七條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結 果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數及落選董監事名單及其獲得之選 舉權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十八條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、監察人時，應揭露每位候 選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

• 第十九條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在 場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指 揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第二十條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規 定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

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股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中
華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容
傳輸至公開資訊觀測站。

第二十一條：本規則未盡事項，悉依公司法、本公司章程及其他有關法令規定辦理。

第二十二條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。第一次修訂於102 年6 月18 日。第
二次修訂於104 年6 月11 日。第三次修訂於110 年7 月20 日。

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附錄八、董事選舉辦法

和大工業股份有限公司

董事選舉辦法

• 第 一 條： 本公司董事之選舉，除公司法及本公司章程另有規定外，悉依本辦法行之。 第 二 條： 本公司董事之選舉，於股東會中行之，均採單記名累積選舉法，由公司備製 選舉票，且加註選舉權數。

• 第 三 條： 本公司董事選舉依公司法第一百九十二條之一，採候選人提名制度，為審查 董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等 事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參 考，俾選出適任之董事。獨立董事及非獨立董事應分別提名，由股東分別就 該二組候選人名單中選任之。

• 本公司獨立董事及非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 第 四 條： 本公司董事之選舉，除公司章程另有規定外，每一股份有與應選出董事人數 相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。由董事會印製與應選出董 事人數相同之選票並加填其權數分發出席股東會之各股東。但本公司股東每 股有一表決權。股東如因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書， 載明授權範圍，依公司法及主管機關公佈(公開發行公司出席股東會使用委託 書規則)規定，委託代理人出席股東會。除信託事業外，一人同時受兩人以上 股東委託時，其代理之表決權超過已發行股票總數表決權之百分之三部份不 予計算。前項委託書應於股東會開會五日前送達本公司，如有重復時以先送 達者為有效。但聲明撤銷前委託書不在此限。

• 第 五 條： 本公司董事，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所規定之 名額，由所得選票代表選舉權數較多者，依次分別當選為董事。如有二人或 二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽簽決定，未在場 者，由主席代為抽簽。依前項同時當選董事者，應於股東會結束前自行決定 充任董事，如當選之董事於向主管機關出變更登記，聲明放棄者，或當選之 董事經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適者，其缺額由原選舉 次多數之被選舉人遞充。

• 第 六 條： 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，列印出席證號碼，並加填權 數後，分發出席股東會之普通股股東。 選舉人之記名，以在選舉票上所印出席證號碼代之。 對於以電子方式行使選舉權之普通股股東，不另製發選舉票。

• 第 七 條： 董事選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 八 條： 選舉開始前，應由主席指定監票員及計票員各若干人，監票員需具有股東身 份，辦理監票及計票事宜。

• 第 九 條： 投票櫃由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 十 條： 被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶 名及股東戶號。如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身分證字號然後投 入票櫃內，惟法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人戶名欄應填列該法人 名稱，亦得填列該法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填 代表人姓名。

• 第 十一 條： 選票有下列情事之一者無效:

1. 不用本公司備製之選舉票者。

2. 以空白之選票投入票箱者。

3. 字跡模糊無法辨認或塗改不依法更正者。

4. 所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者。 所 填被選舉人如非股東身份者，其姓名、身分證字號經核對不符者。

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5. 同一選票填列被選舉人人數超過所規定之名額者。

6. 除填寫被選舉人之戶名（姓名）、戶號（身分證明文件號碼）及所投權數 外，另夾寫其他之文字符號者。

7. 除填被選舉人戶名（姓名）與其他股東戶名（姓名）相同，而未填股東 戶號（身分證明文件號碼）以資識別者。

8. 未按選票備註欄內之規定填寫。

9. 未經投入票櫃(箱)之選舉票。

10. 已填寫之被選舉人戶名（姓名）、戶號（身分證明文件號碼）及所投權數 中任何一項已被塗改者。

11. 所填被選舉獨立董事或非獨立董事，不在獨立董事、非獨立董事候選人 名單中者。

第 十二 條：董事之選舉投票後，由監察員、唱票員會同開啟票箱。

• 第 十三 條： 唱票及記票由監票員在旁監視開票結果，由主席當場宣布。

• 第 十四 條： 當選之董事由董事會分別發給當選通知單。

• 第 十五 條： 本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

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附錄九、 董事持股情形

和 大 工 業 股 份 有 限 公 司

董事持股情形：截至112 年4 月15 日股東名簿記載之個別及全體董事持股情形

停止過戶日：112 年 4 月15 日

職稱	姓名	選任日期	任期	選任當時持有股數	選任當時持有股數	停止過戶日股東名簿記 載之持有股數	停止過戶日股東名簿記 載之持有股數
				股數	比例(%)	股數	比例(%)
董事長	沈 國 榮	109.6.10	3	3,977,067	1.56	3,824,170	1.37
董事	林 炎 輝	109.6.10	3	3,541,292	1.39	3,802,174	1.36
董事	林 美 玉	109.6.10	3	3,192,000	1.25	3,266,000	1.17
董事	黃 豐 義	109.6.10	3	1,819,000	0.71	1,968,000	0.70
董事	王 惠 娥	109.6.10	3	800,000	0.31	791,272	0.28
董事	蔡 裕 孔	109.6.10	3	933,364	0.37	965,000	0.35
董事	中部投資股份有限公司 代表人：張於正	109.6.10	3	10,625,475	4.17	11,985,241	4.29
董事	中部投資股份有限公司 代表人：林岳弘	109.6.17	3	＊10,625,475	＊4.17	＊11,985,241	＊4.29
董事	高鋒工業股份有限公司 代表人：沈千慈	109.6.10	3	6,581,396	2.58	7,066,239	2.53
董事	豪慶投資有限公司 代表人：孫永祿	109.6.10	3	80,423	0.03	86,347	0.03
獨立董事	闕 銘 富	109.6.10	3	0	0	0	0
獨立董事	劉 政 淮	109.6.10	3	0	0	0	0
獨立董事	鄭 文 正	109.6.10	3	0	0	0	0
全 體 董 事 合 計				31,550,017	12.37	33,754,443	12.08

• 備註：1.至112 年4 月15 日停止過戶日時本公司已發行股份279,517,513 股。

• 2.依證交法第26 條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則之規定，本公司全體董 事最低應持有股數為11,180,701 股。

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