HOTA — AGM Information 2021

Jul 23, 2021

和大工業股份有限公司

一一○年股東常會各項議案參考資料

股東會開會時間: 民國一百一十年六月十日上午九時

股東會開會地點：台中市大雅區科雅路12 號(中科分公司七樓會議室)

承認事項：

• 一、 案 由：提請承認一百零九年度決算表冊案。 ( 董事會提 )

• 說 明：本公司一百零九年度合併財務報表、個體財務報表暨營業報告書業已編製 完成，經本公司董事會通過，並經資誠聯合會計師事務所吳松源會計師、 徐建業會計師查核簽證完竣，並送經審計委員會審查完畢，提請承認，請 參閱本手冊第 3 頁～第 29 頁附錄一。

決 議：

• 二、 案 由：提請承認一百零九年度盈餘分配案。 ( 董事會提 )

• 說 明： 1. 本公司一百零九年度營業決算稅後淨利為新台幣 286,093,907 元，依公司 法及本公司章程第二十七條之一及第二十八條規定辦理分配事宜。

  1. 本次盈餘分派案，係自可分配盈餘中提撥新台幣 234,794,711 元，按分配 基準日股東名簿記載之股東持有股份，每普通股配發現金股利新台幣 0.84 元(分配至元為止，元以下捨去；其畸零款合計數計入本公司之其他 收入)。

  2. 本案嗣後如因買回庫藏股、庫藏股轉讓或註銷、可轉換公司債行使轉換及 員工認股權憑證行使等，影響流通在外股數，致股東之配息率因此發生變 動者，提請股東會決議通過後，授權董事長全權處理之。

  3. 本案俟股東常會通過後，授權董事長另訂定除息基準日、發放日及其他相 關事宜。

  4. 一百零九年度盈餘分配表，請參閱本手冊第 30 頁附錄二。

• 決 議：

1

討論事項

• 一、 案 由：一百零九年度資本公積發放現金案。 ( 董事會提 )

• 說 明： 1. 本公司擬依公司法第二百四十一條規定以超過面額發行普通股溢價之資 本公積新台幣 72,674,554 元分配現金。

  1. 本次資本公積案，按分配基準日股東名簿記載之股東持有股份，每普通 股配發現金股利新台幣 0.26 元 ( 分配至元為止，元以下捨去；其畸零款合 。

  計數計入本公司之其他收入 )

  1. 本案嗣後如因買回庫藏股、庫藏股轉讓或註銷、可轉換公司債行使轉換 及員工認股權憑證行使等，影響流通在外股數，致股東之配息率因此發 生變動者，提請股東會決議通過後，授權董事長全權處理之。

  2. 本案俟股東常會通過後，授權董事長另訂定除息基準日、發放日及其他 相關事宜。

決 議：

• 二、 案 由：本公司「資金貸與他人作業程序」增列部份條文案 ( 董事會提 )

• 說 明：依財團法人中華民國會計研究發展基金會基秘字第167 號函轉列其他應收 款，將超過正常授信期間之應收關係人帳款轉列其他應收款，即視為有變 相資金融通之情事；公司若認為轉列其他應收款之款項係屬資金貸與之性 質，則應於認定為資金貸與性質時依處理準則第二十一條及第二十二條規 定辦理公告，故擬增列「資金貸與他人作業程序」部分條文，請參閱本手 冊第 31 頁附錄三。

決 議：

• 三、 案 由：本公司「股東會議事規則」部份條文修訂案。 ( 董事會提 )

• 說 明：本公司依臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第1100001446 號令， 擬修訂「股東會議事規則」部分條文，請參閱本手冊第 32 頁～第 37 頁附 錄四。

• 決 議：

臨時動議

散會

2

 (附錄一) 決算表冊
(合併財務報告)

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3

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(個體財務報告)

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(附錄二) 盈餘分配表

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(附錄三)

「資金貸與他人作業程序」部分條文增列對照表

修正後條文	修正前條文	說明
十三、其他歸屬資金融通相關判斷及作 業規定： 1. 本公司款項有下列情事時，應判斷 是否屬資金貸與 1.1.本公司之應收帳款(對象包含關係 人及非關係人)如逾正常授信期限 3 個月且金額超過公司合併淨值 2%者，應至少每季提董事會決議是 否屬資金貸與性質。除能舉證公司 確實未有資金貸與之意圖(如採取 法律行動、提出具體可行之管控措 施等)外，即應屬資金貸與性質。 1.2.本公司非因正常營業活動所產生 之款項，如金額超過公司淨值2%或 性質特殊，且有支付金額不具契約 關係、支付金額與契約所訂履約義 務不符或支付款項之原因消失等 任一情況於超過3 個月者仍未收 回者，應比照上開規範辦理。 2. 本公司因依上開規定認定屬資金貸 與性質致貸與餘額超限時，應訂定 改善計畫確實執行，並將改善計畫 送審計委員會。	無	1.本條新增。 2.增列其他歸屬 資金融通相關判 斷及作業規定 。

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(附錄四)

「股東會議事規則」部分條文修訂對照表

(附錄四) 「股東會議事規則」部分條文修訂對照表
修正後條文	修正前條文		說明
第一條： 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監 督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司 治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資 遵循。本公司股東會之議事規則，除法令或 章程另有規定者外，應依本規則之規定。	第一條： 本公司股東會除法令另有規定者外，應 依本規則~~辦理。~~		配合股東會 議規則修正
第二條： 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會 召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨 時會開會十五日前，將股東會開會通知書、 委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或 解任董事、監察人事項等各項議案之案由及 說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。並於股東常會開會二十一日前或股東 臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及 會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資 訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次 股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨 時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之 專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對 人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、 申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉 增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割 或公司法第一百八十五條第一項各款之事 項、證券交易法第二十六條之一、第四十三 條之六、發行人募集與發行有價證券處理準 則第五十六條之一及第六十條之二之事項， 應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不 得以臨時動議提出。 股東會召集事由已載明全面改選董事、監察 人，並載明就任日期，該次股東會改選完成 後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式 變更其就任日期。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股 東，得向本公司提出股東常會議案，以一項 為限，提案超過一項者，均不列入議案。另 股東所提議案有公司法第一百七十二條之一 第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。 股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡 社會責任之建議性提案，程序上應依公司法 第一百七十二條之一之相關規定以1 為限， 提案超過1項者，均不列入議案。			配合臺證治 理字第 1090009468 號公告修正

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修正後條文		修正前條文	說明
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日 前，公告受理股東之提案、書面或電子受理 方式、受理處所及受理期間；其受理期間不 得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者， 該提案不予列入議案；提案股東應親自或委 託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 公司應於股東會召集通知日前，將處理結果 通知提案股東，並將合於本條規定之議案列 於開會通知。對於未列入議案之股東提案， 董事會應於股東會說明未列入之理由。
第三條： 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委 託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股 東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限， 應於股東會開會五日前送達本公司，委託書 有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷 前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東 會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應 於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤 銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。			配合股東會 議規則修正
第四條： 本公司股東會召開之地點；應於本公司所在 地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚 於下午三時，召開之地點及時間，應充分考 量獨立董事之意見。		第四條： 本公司股東會召開之地點；應於本公司 所在地或便利股東出席且適合股東會 召開之地點為之，會議開始時間不得早 於上午九時或晚於下午三時。	配合股東會 議規則修正
第五條： 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時 間、報到處地點，及其他應注意事項。 略… 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言 條、表決票及其他會議資料，略…		第~~二條~~： 本公司應於開會通知書載明受理股東 報到時間、報到處地點，及其他應注 意事項。 略… ~~出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計~~ ~~算之。~~ 本公司應將議事手冊、年報、出席證、 發言條、表決票及其他會議資料，略…	配合股東會 議規則修正
第六條： 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長 擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事長或副董事長 亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指 定常務董事一人代理之；其未設常務董事者， 指定董事一人代之，董事長未指定代理人者，		第~~五條~~： 股東會如由董事會召集者，其主席由董 事長擔任之~~，且宜有董事會過半數之董~~ ~~事、至少一席監察人親自出席，及各類~~ ~~功能性委員會成員至少一人代表出席，~~ ~~並將出席情形記載於股東會議事錄。~~董 事長請假或因故不能行使職權時，由副	配合股東會 議規則修正

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修正後條文		修正前條文	說明
由常務董事或董事互推一人代理之。 略… 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持， 且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各 類功能性委員會成員至少一人代表出席，並 將出席情形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召 集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人 員列席股東會。		董事長代理之，無副董事長或副董事長 亦請假或因故不能行使職權時，由董事 長指定常務董事一人代理之；其未設常 務董事者，指定董事一人代之，董事長 未指定代理人者，由常務董事或董事互 推一人代理之。 略… 股東會如由董事會以外之其他有召集 權人召集者，其主席由該召集權人擔任 之。 ~~第六條：~~ 公司得指派所委任之律師、會計師或相 關人員列席股東會。
第八條： 股東會之出席，應以股份為計算基準。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時 公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以 二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分 之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席時，得依公司法 第一百七十五條第一項規定為假決議，並將 假決議通知各股東於一個月內再行召集股東 會。 略…		第~~三條~~： 股東會之出席，應以股份為計算基 準。 ~~第八條：~~ 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟 未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣布延後開會，其延 後次數以二次為限，延後時間合計不得 超過一小時。延後二次仍不足額而有代 表已發行股份總數三分之一以上股東 出席時，得依公司法第一百七十五條第 一項規定為假決議。 略…	配合臺證治 理 字 第 1090009468 號公告修正
第九條： 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會 訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案 修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。 略… 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終 結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會； 主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席 股東表決權過半數之同意推選一人擔任主 席，繼續開會。		第九條： 股東會如由董事會召集者，其議程由董 事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。 略… 前二項排定之議程於議事(含臨時動 議)未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣佈散會。 ~~會議散會後，股東不得另推選主席於原~~ ~~址或另覓場所續行開會。~~ ~~但主~~席違反議事規則，宣佈散會者，得	配合股東會 議規則修正

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修正後條文		修正前條文	說明
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動 議，應給予充分說明及討論之機會，認為已 達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提 付表決，並安排適足之投票時間。		以出席股東表決權過半數之同意推選 一人擔任主席，繼續開會。 ~~第十四條：~~ 主席對於議案~~之討論，~~認為已達可付表 決之程度時，得宣布停止討論，提付表 決。
第十條： 出席股東發言前，略… 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人 員答覆。		第十條： 出席股東發言前，略…	配合股東會 議規則修正
第十一條： 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不 得超過兩次，每次不得超過五分鐘。惟股東 發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制 止其發言。		第十一條： 同一議案每一股東發言，非經主席之同 意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘。	配合股東會 議規則修正
第十二條： 法人股東指派二人以上之代表出席股東會 時，同一議案僅得推由一人發言。		第十二條： ~~法人受託出席股東會時，該法人僅得指~~ ~~派一人代表出席。~~ 法人股東指派二人以上之代表出席股 東會時，同一議案僅得推由一人發言。	配合股東會 議規則修正
第十四條： 股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數， 不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有 害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並 不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出 席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代 理機構外，一人同時受二人以上股東委託時， 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表 決權之百分之三，超過時其超過之表決權， 不予計算。		第~~三條~~： 股東會之表決，應以股份為計算基準。	配合股東會 議規則修正
第十五條： 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 一百七十九條第二項所列無表決權者，不在 此限。 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並 得採行以書面方式行使其表決權；其以書面 或電子方式行使表決權時，其行使方法應載 明於股東會召集通知。以書面或電子方式行 使表決權之股東，視為親自出席股東會。但 就該次股東會之臨時動議及原議案之修正， 視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及		第十五條：	配合股東會 議規則修正

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修正後條文		修正前條文	說明
原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意 思表示應於股東會開會二日前送達公司，意 思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲 明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲 親自出席股東會者，應於股東會開會二日前 以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表 決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電 子方式行使之表決權為準。如以書面或電子 方式行使表決權並以委託書委託代理人出席 股東會者，以委託代理人出席行使之表決權 為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規 定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣 佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進 行投票表決，並於股東會召開後當日，將股 東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀 測站。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同 原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之， 但監票人員應具有股東身份。 略…		~~第十七條：~~ 議案之表決，除公司法及本公司章程 另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時，應逐案由 主席或其指定人員宣佈出席股東之表 決權總數後，由股東逐案進行投票表 決，並於股東會召開後當日，將股東 同意、反對及棄權之結果輸入公開資 訊觀測站。 ~~第十八條：~~ 同一議案有修正案或替代案時，由主 席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否 決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席 指定之，但監票人員應具有股東身 份。 略…
第十六條： 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發 生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止 會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未 終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得 由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條規定，決 議在五日內延期或續行集會。		第十六條： 會議進行~~中，~~主席得酌定時間宣布休 息。 ~~第二十條：~~ 股東會~~於會議程序進行中因故無法繼~~ ~~續進行議程時，授權當次股東會之主席~~ 依公司法第一百八十二條規定~~，由股東~~ ~~會決~~議在五日內延期或續行集會。	配合股東會 議規則修正
第十七條： 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關 選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包 含當選董事之名單與其當選權數及落選董事		~~第十五條第三項：~~ 股東會有選舉董事~~、監察人~~時，應依本 公司所訂相關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當選董事~~、監察人~~	配合臺證治 理 字 第 1090009468 號公告修正

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修正後條文		修正前條文	說明
名單及其獲得之選舉權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽 字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。		人之名單與其當選權數。
第十八條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席 簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄 分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電 子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資 訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、 主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表 決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉 董事、監察人時，應揭露每位候選人之得票 權數。在本公司存續期間，應永久保存。			配合股東會 議規則修正
第十九條： 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂 章。 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持 會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助 維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置 之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會 議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察 員或保全人員請其離開會場。		第十九條： ~~第六條第二項：~~ 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證 或臂章。 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助 維持會場秩序。糾察員（或保全人員） 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」 字樣臂章。	配合股東會 議規則修正
第二十條： 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股 數，本公司應於股東會開會當日，依規定格 式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭 示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證 券交易所股份有限公司（財團法人中華民國 證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本 公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資 訊觀測站。			配合股東會 議規則修正
第二十二條： 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。 第一次修訂於102 年6 月18 日。第二次修訂 於104 年6 月11 日。第三次修訂於110 年6 月10 日。		第二十二條： 本規則經股東會通過後施行，修正時亦 同。第一次修訂於102 年6 月18 日。 第二次修訂於104 年6 月11 日。	配合股東會 議規則修正

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