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股票代號：１５３６

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民國一百一十年股東常會
議事手冊

股東會日期:中華民國一百一十年六月十日

`目錄`

壹、開會議程 ............................................................... 1
貳、主席致詞： ............................................................. 2
參、報告事項: .............................................................. 3
一、一百零九年度營業報告 ............................................... 3
二、審計委員會審查一百零九年度決算表冊報告 .............................. 6
三、一百零九年度員工酬勞及董事酬勞分配報告 .............................. 7
肆、承認事項： ............................................................. 7
一、提請承認一百零九年度決算表冊案。 .................................... 7
二、提請承認一百零九年度盈餘分配案。 .................................... 7
伍、討論事項 ............................................................... 8
一、一百零九年度資本公積發放現金案。 .................................... 8
二、本公司「資金貸與他人作業程序」增列部份條文案 ........................ 8
三、本公司「股東會議事規則」部份條文修訂案。 ............................ 8
陸、臨時動議 ............................................................... 8
柒、散會 ................................................................... 8
附錄 ....................................................................... 9

`壹、開會議程`

`和大工業股份有限公司`

`民國一百一十年股東常會會議議程`

時間：民國一百一十年六月十日上午九時

地點：台中市大雅區科雅路十二號七樓

一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項

一 ( ) 一百零九年度營業報告。

( 二 ) 審計委員會審查一百零九年度決算表冊報告。

( 三 ) 一百零九年度員工酬勞及董事酬勞分配報告。

四、承認事項
一
( ) 提請承認一百零九年度決算表冊案。
( 二 ) 提請承認一百零九年度盈餘分配案。
五、討論事項：
一
( ) 一百零九年度資本公積發放現金案。
( 二 ) 本公司「資金貸與他人作業程序」增列部份條文案。 ( 三 ) 本公司「股東會議事規則」部份條文修訂案。
六、臨時動議
七、散會

`貳、主席致詞：`

     各位股東小姐、先生大家好：

   感謝歷年來各位股東長期對本公司之支持。本公司近年來朝產品差異化與市場區
隔化之方向努力，致力於發展高單價、高附加價值之產品，持續投入綠能車款相關零
組件開發。本公司目前已取得IATF16949、ISO14001 及OHSAS18001 多項國際認証之上
市傳動系統專業製造商，也是目前將零件銷至歐美O.E.M廠比例最高之傳動系統專業
製造商。由於本公司目前積極推行智慧型自動化生產及檢驗，對於品質管控、降低人
力成本、提高生產效率進而優化產業結構，並響應環保節能減碳議題，落實ISO14064
溫室氣體盤查、PAS2050 碳足跡認證。本公司擁有國內汽、機車齒輪業界中，設備最先
進、研發能力最堅強、產品品質最穩定之競爭優勢，故在營業額及生產規模方面均大
幅領先同業。另外在公司管理之方針亦都能依照本公司所擬定之營運計劃實行。

`參、報告事項:`

`一、一百零九年度營業報告`

`一` ( ) `營業計劃實施成果：`

單位：新台幣仟元

`百零九年度營業報告` (`一`) `營業計劃實施成果：`	`百零九年度營業報告` (`一`) `營業計劃實施成果：`				`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`項目`		`一百零九年度`			`一百零八年度`
		`金額`		`%`	`金額`		`%`
`營業淨額`		`5,211,042`		`100`	`5,968,347`		`100`
`營業成本`		`(4,038,224)`		`(78)`	`(4,295,987)`		`(72)`
`營業毛利`		`1,172,818`		`22`	`1,672,360`		`28`
`營業費用`		`(776,207)`		`(15)`	`(853,831)`		`(14)`
`營業利益`		`396,611`		`7`		`818,529`	`14`
`營業外收入及支出`		`(72,563)`		`(1)`		`(73,610)`	`(1)`
`稅前純益`		`324,048`		`6`		`744,919`	`13`
`所得稅費用`		`(38,488)`		`－`		`(91,870)`	`(2)`
`本期淨利`		`285,560`		`6`		`653,049`	`11`
`淨利歸屬母公司權益`		`286,094`		`6`		`649,123`	`11`
`淨利歸屬非控制權益`		`(534)`		`－`		`3,926`	`－`
(`二`) `獲利能力分析：`
`分析項目` `資產報酬率(%)` `股東權益報酬率(%)` `佔實收資本比率(%)` `營業利益` `稅前純益` `純益率(%)` `每股盈餘(未經追溯調整)`			`一百零九年度`			`一百零八年度`
			`2.10`			`4.43`
			`4.38`			`9.68`
	`營業利益`		`15.58`			`32.10`
	`稅前純益`		`12.73`			`29.22`
			`5.48`			`10.94`
			`1.12`			`2.55`

( 三 ) 研究發展狀況：
近三年研發部門開發成果如下：
- (1) 差速器總成。
- (2) 自排、自手排變速箱零組件。
- (3) 扭力轉換系統零件。
- (4) CVT 變速箱之行星齒輪組。
- (5) 重型機車變速箱組件及傳動零組件。
- (6) 大型農機變速箱零件。
- (7) 精密機械減速機。
- (8) 滾齒機、光學量測儀、刮齒機、倒角機。
- (9) 各式沙灘車及電動代步車。
- (10) 電動車減速箱零組件。
- (11) 齒輪轉動量測儀。
- (12) 航太零件
未來研究發展重點

本公司近年來朝產品差異化與市場區隔化之方向努力，致力於發展高附

加價值之產品，並持續投入綠能車輛相關零組件之設計與研發，以維持於市
場競爭優勢，及穩定客戶關係及訂單。為因應產業升級，拓展業務，公司亦陸
續添購高精密機器設備與檢驗儀器，培育研發及設計人才，投入新產品研發
工作，導入智慧製造技術，並縮短研發時間，以滿足客戶需求。

今年度研發重點在於延續上年度研發成果，研發各式車輛傳動系統及綠
能環保車減速箱所需之精密齒輪及傳動軸。
預定研發產品如下：

(1) 美國汽車自動變速箱零組件。
(2) 美國汽車扭力轉換系統零組件。
(3) 歐洲高級重型機車新款變速箱零組件。
(4) 美國產業機械之油泵齒輪。
(5) 美國農、建機之變速箱零件。
(6) 美國專利型限滑差速器。
(7) 歐系無段變速箱零組件。
(8) 卡車用煞車系統空壓機零組件
(9) 滾齒機、刮齒機、倒角機。
(10) 各式沙灘車、電動代步車及醫療輔助車。
(11) 美國電動車減速箱零組件及其組裝。
(12) 傘形齒輪，及傘形齒輪差速器總成。
(13) 油電混合變速箱之行星齒輪組。
(14) 齒輪智能化生產整合技術。
(15) 電動車高效動力傳動系統總成

( 四 ) 一百一十年度營業計劃概要：

經營方針：
(1) 提升品質系統，加強品質管理：

現今汽車大廠不論在精度與品質要求上，均不斷的提升，因此公司在
品質系統及管理上，一方面加強品管人員訓練，另一方面也更落實供應
商管理，以期能確實掌控品質，降低內部不良率與外部客訴之發生，以利
穩定舊有客戶，建立與客戶長久之良好關係。

(2) 提升技術能力，滿足客戶需求：

公司長期以來主要客戶是歐美汽車廠或一階系統廠，尤其在電動車
的零件上，精度要求更是不斷提升，因此公司除長期在生產及檢驗設備
上提升及精進，亦加強作業人員上之訓練，方能符合客戶之需求。

(3) 積極爭取與國外知名車廠合作機會

公司持續爭取與國外汽車零組件廠及車廠，更多長期合作之機會，並
以優良的品質及專業的研發技術，尋求與變速箱大廠、汽車廠及電動車
廠之策略聯盟及技術合作機會。

(4) 推動生產力 4.0 ：

嘉義大埔美新廠先行推動智慧製造生產模式，除已添購自動化及半
自動化機器，及先進檢驗設備外，並規劃來逐步推行智慧型自動化生產
及檢驗，將對於品質管控、降低人力成本、提高生產效率會有顯著之效
果，進而優化產業之結構與升級。

產銷政策：
(1) 強化公司研發能力，提供客戶協同設計之服務，落實現行 IATF16949 品質認證制度、改善經營體質，並逐步推動生產力 4.0 ，同時強化全面品質

管理活動 (TQM) 、精實生產 (TPS) 、品質系統基礎 (QSB) 等快速反應機制，亦著重與客戶密切之聯繫，提升客戶滿意度。

(2) 落實企業社會責任，展現企業永續經營之精神，持續依循 ISO 14001 及 ISO 45001 環安衛認證制度，改善職場環境安全衛生，並響應環保節能減碳議題，加強落實 ISO 14064 溫室氣體盤查、 ISO 14067 碳足跡認證。
(3) 藉由全球性開發電動汽車與智慧駕駛之趨勢，以現有之經驗與技術，積極爭取各地區相關類型之客戶，並與其協同設計開發，擴大此相關零組件之市場。
(4) 對現行既有汽車大廠之變速箱零組件、差速器、扭力轉換系統及行星齒輪組等傳動零組件，除不斷提升品質並降低成本，增加公司競爭力，進而爭取現有客戶在國際上不同地區之訂單，擴大全球之銷售市場。
未來發展策略：
(1) 台灣汽車零組件之發展深受國外汽車產業影響，以全球消費市場來看，公司除持續積極拓展歐美、中國市場及新興市場外，但在節能減碳議題上，智慧車與電動車輛是未來車輛發展之重點，因此對於相關性質客戶，須更積極爭取協同開發及合作之機會，創造新發展契機。
(2) 主動爭取與國際汽車大廠合作及同步研發，並轉型生產全方面系統化組件產品，進而減少製程簡單的單件零件之惡性競爭，以增強獲利能力，預期將來對公司之業績及獲利有所助益。
(3) 繼續推動與產、官、學、研共同研究高科技研發專案及地方產學合作培育研發製造人才，除協助產業升級，也能長期灌注新的研發及製造能量，並為本公司現階段之專利提升至高附加價值之系統化產品提供助益。
(4) 配合國機國造政策，公司已通過 AS 9100 航太系統認證，正式取得參與航太產業之入門票，期許公司以汽車精密製造的核心技術也能應用於航太科技領域上，為公司產品多元化增加新的元素。
受到外部競爭環境、法規環境及總體經濟環境之影響：
(1) 隨著各國對於汽車排放廢氣造成地球溫室效應的密切關注，相關油電及電動車產品，陸續有新成立之汽車公司紛紛投入此市場，無非是要製造出價格更低品質更高之環保汽車，和大身為傳動零件之專業廠，除更貼近客戶需求提供技術上之服務，同時提升在全球節能汽車市場中之競爭力，也為汽車產業與綠能環境，貢獻一份心力。
(2) 隨著全球最大汽車市場中國，其車市成長率下降，且美國汽車市場年增率也放緩之情況下，公司除須密切留意客戶與市場之變化 , 對於全球汽車零組件之相關產業資訊及國內外法規環境之規範均須持續搜集，以因應未來之營運風險。

最後，對於各位股東長期以來的支持與鼓勵，致上最誠摯的謝意，並敬祝各位股東身體
健康、萬事如意。

董事長：沈國榮總經理：陳俊智會計主管：陳泰霖

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二、審計委員會審查一百零九年度決算表冊報告

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`三、一百零九年度員工酬勞及董事酬勞分配報告`

依公司法及公司章程規定，本公司年度如有獲利，應提撥員工酬勞不低於百分之二，董事酬勞提撥不高於百分之五。
本案業經一百零九年三月十七日董事會決議通過，配發員工酬勞新台幣 6,716,248 元，董事酬勞新台幣 3,521,250 元。
以上全數以現金發放。

`肆、承認事項：`

一、案由：提請承認一百零九年度決算表冊案。 ( 董事會提 )
說明：本公司一百零九年度合併財務報表、個體財務報表暨營業報告書業已編製完成，經本公司董事會通過，並經資誠聯合會計師事務所吳松源會計師、徐建業會計師查核簽證完竣，並送經審計委員會審查完畢，提請承認，請參閱本手冊第 9 頁～第 35 頁附錄一。

`決議：`

二、案由：提請承認一百零九年度盈餘分配案。 ( 董事會提 )
說明： 1. 本公司一百零九年度營業決算稅後淨利為新台幣 286,093,907 元，依公司法及本公司章程第二十七條之一及第二十八條規定辦理分配事宜。
1. 本次盈餘分派案，係自可分配盈餘中提撥新台幣 234,794,711 元，按分配基準日股東名簿記載之股東持有股份，每普通股配發現金股利新台幣 0.84 元(分配至元為止，元以下捨去；其畸零款合計數計入本公司之其他收入)。
2. 本案嗣後如因買回庫藏股、庫藏股轉讓或註銷、可轉換公司債行使轉換及員工認股權憑證行使等，影響流通在外股數，致股東之配息率因此發生變動者，提請股東會決議通過後，授權董事長全權處理之。
3. 本案俟股東常會通過後，授權董事長另訂定除息基準日、發放日及其他相關事宜。
4. 一百零九年度盈餘分配表，請參閱本手冊第 36 頁附錄二。

`決議：`

`伍、討論事項`

一、案由：一百零九年度資本公積發放現金案。 ( 董事會提 )
說明： 1. 本公司擬依公司法第二百四十一條規定以超過面額發行普通股溢價之資本公積新台幣 72,674,554 元分配現金。
1. 本次資本公積案，按分配基準日股東名簿記載之股東持有股份，每普通股配發現金股利新台幣 0.26 元 ( 分配至元為止，元以下捨去；其畸零款合計數計入本公司。
之其他收入 )
1. 本案嗣後如因買回庫藏股、庫藏股轉讓或註銷、可轉換公司債行使轉換及員工認股權憑證行使等，影響流通在外股數，致股東之配息率因此發生變動者，提請股東會決議通過後，授權董事長全權處理之。
2. 本案俟股東常會通過後，授權董事長另訂定除息基準日、發放日及其他相關事宜。

`決議：`

二、案由：本公司「資金貸與他人作業程序」增列部份條文案 ( 董事會提 )
說明：依財團法人中華民國會計研究發展基金會基秘字第167 號函轉列其他應收款，將超過正常授信期間之應收關係人帳款轉列其他應收款，即視為有變相資金融通之情事；公司若認為轉列其他應收款之款項係屬資金貸與之性質，則應於認定為資金貸與性質時依處理準則第二十一條及第二十二條規定辦理公告，故擬增列「資金貸與他人作業程序」部分條文，請參閱本手冊第 37 頁附錄三。

`決議：`

三、案由：本公司「股東會議事規則」部份條文修訂案。 ( 董事會提 )
說明：本公司依臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第1100001446 號令，擬修訂「股東會議事規則」部分條文，請參閱本手冊第 38 頁～第 43 頁附錄四。
決議：

`陸、臨時動議`

`柒、散會`

`附錄`

(附錄一) 決算表冊
(合併財務報告)

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(個體財務報告)

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(附錄二) 盈餘分配表

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`(附錄三)`

`「資金貸與他人作業程序」部分條文增列對照表`

`修正後條文`	`修正前條文`	`說明`
`十三、其他歸屬資金融通相關判斷及作` `業規定：` `1.` `本公司款項有下列情事時，應判斷` `是否屬資金貸與` `1.1.本公司之應收帳款(對象包含關係` `人及非關係人)如逾正常授信期限` `3 個月且金額超過公司合併淨值` `2%者，應至少每季提董事會決議是` `否屬資金貸與性質。除能舉證公司` `確實未有資金貸與之意圖(如採取` `法律行動、提出具體可行之管控措` `施等)外，即應屬資金貸與性質。` `1.2.本公司非因正常營業活動所產生` `之款項，如金額超過公司淨值2%或` `性質特殊，且有支付金額不具契約` `關係、支付金額與契約所訂履約義` `務不符或支付款項之原因消失等` `任一情況於超過3 個月者仍未收` `回者，應比照上開規範辦理。` `2.` `本公司因依上開規定認定屬資金貸` `與性質致貸與餘額超限時，應訂定` `改善計畫確實執行，並將改善計畫` `送審計委員會。`	`無`	`1.本條新增。` `2.增列其他歸屬` `資金融通相關判` `斷及作業規定。`

`(附錄四)`

`「股東會議事規則」部分條文修訂對照表`

`(附錄四)` `「股東會議事規則」部分條文修訂對照表`
`修正後條文`	`修正前條文`	`說明`
`第一條：` `為建立本公司良好股東會治理制度、健全監` `督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司` `治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資` `遵循。本公司股東會之議事規則，除法令或` `章程另有規定者外，應依本規則之規定。`	`第一條：` `本公司股東會除法令另有規定者外，應` `依本規則`~~`辦理。`~~	`配合股東會` `議規則修正`
`第二條：` `本公司股東會除法令另有規定外，由董事會` `召集之。` `本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨` `時會開會十五日前，將股東會開會通知書、` `委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或` `解任董事、監察人事項等各項議案之案由及` `說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀` `測站。並於股東常會開會二十一日前或股東` `臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及` `會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資` `訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次` `股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨` `時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之` `專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。` `通知及公告應載明召集事由；其通知經相對` `人同意者，得以電子方式為之。` `選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、` `申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉` `增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割` `或公司法第一百八十五條第一項各款之事` `項、證券交易法第二十六條之一、第四十三` `條之六、發行人募集與發行有價證券處理準` `則第五十六條之一及第六十條之二之事項，` `應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不` `得以臨時動議提出。` `股東會召集事由已載明全面改選董事、監察` `人，並載明就任日期，該次股東會改選完成` `後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式` `變更其就任日期。` `持有已發行股份總數百分之一以上股份之股` `東，得向本公司提出股東常會議案，以一項` `為限，提案超過一項者，均不列入議案。另` `股東所提議案有公司法第一百七十二條之一` `第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。` `股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡` `社會責任之建議性提案，程序上應依公司法` `第一百七十二條之一之相關規定以1 為限，` `提案超過1項者，均不列入議案。`		`配合臺證治` `理字第` `1090009468` `號公告修正`

`修正後條文`	`修正前條文`	`說明`
`公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日` `前，公告受理股東之提案、書面或電子受理` `方式、受理處所及受理期間；其受理期間不` `得少於十日。` `股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，` `該提案不予列入議案；提案股東應親自或委` `託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。` `公司應於股東會召集通知日前，將處理結果` `通知提案股東，並將合於本條規定之議案列` `於開會通知。對於未列入議案之股東提案，` `董事會應於股東會說明未列入之理由。`
`第三條：` `股東得於每次股東會，出具本公司印發之委` `託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股` `東會。` `一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，` `應於股東會開會五日前送達本公司，委託書` `有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷` `前委託者，不在此限。` `委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東` `會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應` `於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤` `銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人` `出席行使之表決權為準。`		`配合股東會` `議規則修正`
`第四條：` `本公司股東會召開之地點；應於本公司所在` `地或便利股東出席且適合股東會召開之地點` `為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚` `於下午三時，召開之地點及時間，應充分考` `量獨立董事之意見。`	`第四條：` `本公司股東會召開之地點；應於本公司` `所在地或便利股東出席且適合股東會` `召開之地點為之，會議開始時間不得早` `於上午九時或晚於下午三時。`	`配合股東會` `議規則修正`
`第五條：` `本公司應於開會通知書載明受理股東報到時` `間、報到處地點，及其他應注意事項。` `略…` `本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言` `條、表決票及其他會議資料，略…`	`第`~~`二條`~~`：` `本公司應於開會通知書載明受理股東` `報到時間、報到處地點，及其他應注` `意事項。` `略…` ~~`出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計`~~ ~~`算之。`~~ `本公司應將議事手冊、年報、出席證、` `發言條、表決票及其他會議資料，略…`	`配合股東會` `議規則修正`
`第六條：` `股東會如由董事會召集者，其主席由董事長` `擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，` `由副董事長代理之，無副董事長或副董事長` `亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指` `定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，` `指定董事一人代之，董事長未指定代理人者，`	`第`~~`五條`~~`：` `股東會如由董事會召集者，其主席由董` `事長擔任之`~~`，且宜有董事會過半數之董`~~ ~~`事、至少一席監察人親自出席，及各類`~~ ~~`功能性委員會成員至少一人代表出席，`~~ ~~`並將出席情形記載於股東會議事錄。`~~`董` `事長請假或因故不能行使職權時，由副`	`配合股東會` `議規則修正`

`修正後條文`	`修正前條文`	`說明`
`由常務董事或董事互推一人代理之。` `略…` `董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，` `且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各` `類功能性委員會成員至少一人代表出席，並` `將出席情形記載於股東會議事錄。` `股東會如由董事會以外之其他有召集權人召` `集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權` `人有二人以上時，應互推一人擔任之。` `公司得指派所委任之律師、會計師或相關人` `員列席股東會。`	`董事長代理之，無副董事長或副董事長` `亦請假或因故不能行使職權時，由董事` `長指定常務董事一人代理之；其未設常` `務董事者，指定董事一人代之，董事長` `未指定代理人者，由常務董事或董事互` `推一人代理之。` `略…` `股東會如由董事會以外之其他有召集` `權人召集者，其主席由該召集權人擔任` `之。` ~~`第六條：`~~ `公司得指派所委任之律師、會計師或相` `關人員列席股東會。`
`第八條：` `股東會之出席，應以股份為計算基準。` `出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以` `書面或電子方式行使表決權之股數計算之。` `已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時` `公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。` `惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出` `席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以` `二次為限，延後時間合計不得超過一小時。` `延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分` `之一以上股東出席時，由主席宣布流會。` `前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份` `總數三分之一以上股東出席時，得依公司法` `第一百七十五條第一項規定為假決議，並將` `假決議通知各股東於一個月內再行召集股東` `會。` `略…`	`第`~~`三條`~~`：` `股東會之出席，應以股份為計算基` `準。` ~~`第八條：`~~ `已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟` `未有代表已發行股份總數過半數之股` `東出席時，主席得宣布延後開會，其延` `後次數以二次為限，延後時間合計不得` `超過一小時。延後二次仍不足額而有代` `表已發行股份總數三分之一以上股東` `出席時，得依公司法第一百七十五條第` `一項規定為假決議。` `略…`	`配合臺證治` `理` `字` `第` `1090009468` `號公告修正`
`第九條：` `股東會如由董事會召集者，其議程由董事會` `訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案` `修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議` `程進行，非經股東會決議不得變更之。` `略…` `前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終` `結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會；` `主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席` `股東表決權過半數之同意推選一人擔任主` `席，繼續開會。`	`第九條：` `股東會如由董事會召集者，其議程由董` `事會訂定之，會議應依排定之議程進` `行，非經股東會決議不得變更之。` `略…` `前二項排定之議程於議事(含臨時動` `議)未終結前，非經決議，主席不得逕行` `宣佈散會。` ~~`會議散會後，股東不得另推選主席於原`~~ ~~`址或另覓場所續行開會。`~~ ~~`但主`~~`席違反議事規則，宣佈散會者，得`	`配合股東會` `議規則修正`

`修正後條文`	`修正前條文`	`說明`
`主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動` `議，應給予充分說明及討論之機會，認為已` `達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提` `付表決，並安排適足之投票時間。`	`以出席股東表決權過半數之同意推選` `一人擔任主席，繼續開會。` ~~`第十四條：`~~ `主席對於議案`~~`之討論，`~~`認為已達可付表` `決之程度時，得宣布停止討論，提付表` `決。`
`第十條：` `出席股東發言前，略…` `出席股東發言後，主席得親自或指定相關人` `員答覆。`	`第十條：` `出席股東發言前，略…`	`配合股東會` `議規則修正`
`第十一條：` `同一議案每一股東發言，非經主席之同意不` `得超過兩次，每次不得超過五分鐘。惟股東` `發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制` `止其發言。`	`第十一條：` `同一議案每一股東發言，非經主席之同` `意不得超過兩次，每次不得超過五分` `鐘。`	`配合股東會` `議規則修正`
`第十二條：` `法人股東指派二人以上之代表出席股東會` `時，同一議案僅得推由一人發言。`	`第十二條：` ~~`法人受託出席股東會時，該法人僅得指`~~ ~~`派一人代表出席。`~~ `法人股東指派二人以上之代表出席股` `東會時，同一議案僅得推由一人發言。`	`配合股東會` `議規則修正`
`第十四條：` `股東會之表決，應以股份為計算基準。` `股東會之決議，對無表決權股東之股份數，` `不算入已發行股份之總數。` `股東對於會議之事項，有自身利害關係致有` `害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並` `不得代理他股東行使其表決權。` `前項不得行使表決權之股份數，不算入已出` `席股東之表決權數。` `除信託事業或經證券主管機關核准之股務代` `理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，` `其代理之表決權不得超過已發行股份總數表` `決權之百分之三，超過時其超過之表決權，` `不予計算。`	`第`~~`三條`~~`：` `股東會之表決，應以股份為計算基準。`	`配合股東會` `議規則修正`
`第十五條：` `股東每股有一表決權；但受限制或公司法第` `一百七十九條第二項所列無表決權者，不在` `此限。` `本公司召開股東會時，應採行以電子方式並` `得採行以書面方式行使其表決權；其以書面` `或電子方式行使表決權時，其行使方法應載` `明於股東會召集通知。以書面或電子方式行` `使表決權之股東，視為親自出席股東會。但` `就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，` `視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及`	`第十五條：`	`配合股東會` `議規則修正`

`修正後條文`	`修正前條文`	`說明`
`原議案之修正。` `前項以書面或電子方式行使表決權者，其意` `思表示應於股東會開會二日前送達公司，意` `思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲` `明撤銷前意思表示者，不在此限。` `股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲` `親自出席股東會者，應於股東會開會二日前` `以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表` `決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電` `子方式行使之表決權為準。如以書面或電子` `方式行使表決權並以委託書委託代理人出席` `股東會者，以委託代理人出席行使之表決權` `為準。` `議案之表決，除公司法及本公司章程另有規` `定外，以出席股東表決權過半數之同意通過` `之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣` `佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進` `行投票表決，並於股東會召開後當日，將股` `東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀` `測站。` `同一議案有修正案或替代案時，由主席併同` `原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過` `時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。` `議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，` `但監票人員應具有股東身份。` `略…`	~~`第十七條：`~~ `議案之表決，除公司法及本公司章程` `另有規定外，以出席股東表決權過半` `數之同意通過之。表決時，應逐案由` `主席或其指定人員宣佈出席股東之表` `決權總數後，由股東逐案進行投票表` `決，並於股東會召開後當日，將股東` `同意、反對及棄權之結果輸入公開資` `訊觀測站。` ~~`第十八條：`~~ `同一議案有修正案或替代案時，由主` `席併同原案定其表決之順序。如其中` `一案已獲通過時，其他議案即視為否` `決，勿庸再行表決。` `議案表決之監票及計票人員，由主席` `指定之，但監票人員應具有股東身` `份。` `略…`
`第十六條：` `會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發` `生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止` `會議，並視情況宣布續行開會之時間。` `股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未` `終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得` `由股東會決議另覓場地繼續開會。` `股東會得依公司法第一百八十二條規定，決` `議在五日內延期或續行集會。`	`第十六條：` `會議進行`~~`中，`~~`主席得酌定時間宣布休` `息。` ~~`第二十條：`~~ `股東會`~~`於會議程序進行中因故無法繼`~~ ~~`續進行議程時，授權當次股東會之主席`~~ `依公司法第一百八十二條規定`~~`，由股東`~~ ~~`會決`~~`議在五日內延期或續行集會。`	`配合股東會` `議規則修正`
`第十七條：` `股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關` `選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包` `含當選董事之名單與其當選權數及落選董事`	~~`第十五條第三項：`~~ `股東會有選舉董事`~~`、監察人`~~`時，應依本` `公司所訂相關選任規範辦理，並應當場` `宣布選舉結果，包含當選董事`~~`、監察人`~~	`配合臺證治` `理` `字` `第` `1090009468` `號公告修正`

`修正後條文`	`修正前條文`	`說明`
`名單及其獲得之選舉權數。` `前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽` `字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股` `東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應` `保存至訴訟終結為止。`	`人之名單與其當選權數。`
`第十八條：` `股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席` `簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄` `分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電` `子方式為之。` `前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資` `訊觀測站之公告方式為之。` `議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、` `主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表` `決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉` `董事、監察人時，應揭露每位候選人之得票` `權數。在本公司存續期間，應永久保存。`		`配合股東會` `議規則修正`
`第十九條：` `辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂` `章。` `主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持` `會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助` `維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。` `會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置` `之設備發言時，主席得制止之。` `股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會` `議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察` `員或保全人員請其離開會場。`	`第十九條：` ~~`第六條第二項：`~~ `辦理股東會之會務人員應佩戴識別證` `或臂章。` `主席得指揮糾察員（或保全人員）協助` `維持會場秩序。糾察員（或保全人員）` `在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」` `字樣臂章。`	`配合股東會` `議規則修正`
`第二十條：` `徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股` `數，本公司應於股東會開會當日，依規定格` `式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭` `示。` `股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證` `券交易所股份有限公司（財團法人中華民國` `證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本` `公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資` `訊觀測站。`		`配合股東會` `議規則修正`
`第二十二條：` `本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。` `第一次修訂於102 年6 月18 日。第二次修訂` `於104 年6 月11 日。第三次修訂於110 年6` `月10 日。`	`第二十二條：` `本規則經股東會通過後施行，修正時亦` `同。第一次修訂於102 年6 月18 日。` `第二次修訂於104 年6 月11 日。`	`配合股東會` `議規則修正`

 (附錄五)公司章程

`和大工業股份有限公司章程`

`第一章總則`

一
第條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為「和大工業股份有限公司」。
第二條：本公司所營事業如左：

1. CD01990 其他運輸工具及其零件製造業。

2. CB01010 機械設備製造業。

3. CB01990 其他機械製造業。

4. CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。

5. CD01040 機車及其零件製造業。

6. CD01050 自行車及其零件製造業。

7. CD01030 汽車及其零件製造業。

8. CC01030 電器及視聽電子產品製造業。

9. CC01080 電子零組件製造業。

10. F106010 五金批發業。

11. F206010 五金零售業。

12. F111090 建材批發業。

13. F211010 建材零售業。

14. F401010 國際貿易業。

15. CF01011 醫療器材製造業。

16. F108031 醫療器材批發業。

17. F208031 醫療器材零售業。

18. Z999999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司因業務需要，得依本公司背書保證作業程序之規定，辦理背書保證事宜。
第三條：本公司設總公司於台中市，必要時，得經董事會決議，依法在國內外設立分公司。

`第二章股份`

第四條：本公司資本總額定為新台幣參拾伍億元，分為參億伍仟萬股，每股新台幣臺拾元，授權董事會視實際需要分次發行，本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄，前述股份總額內得發行特別股。
第四條之一：本公司買回庫藏股，得以低於實際買回股份之平均價格，轉讓予員工，惟須依相關法令及股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之。
第四條之二：本公司得發行特別股，合計不超過壹億伍仟萬股，其權利、義務及其他發行條件規定如下：

1. 本公司年度決算後如有盈餘，於依法繳納各項稅捐、彌補虧損、提撥法定盈餘公積後，併同以前年度累計之未分配盈餘，就其餘額優先發放特別股股息。

2. 本公司特別股股息以百分之八為上限。

3. 特別股股息依實際發行價格計算，於每年股東會承認決算書表後，

由董事會訂定特別股除息基準日，以現金一次支付上年度應發放之
特別股股息，發行當年度股息按特別股當年度實際發行日數計算，
增資基準日定為發行日。

4. 倘當年度決算無盈餘或盈餘不足分配特別股股息時，其未分派或分派不足之股息，累積至以後有盈餘之年度補足。

5. 本特別股之股息支付基準日、發行及轉換辦法與其他相關事宜，授權董事會依公司法及證券主管機關之規定訂定。

6. 自特別股交付日起算滿三年之次日起，本公司得以發行價格以現金一次贖回百分之五十特別股。

7. 本特別股之發行期間為五年，本公司於到期日強制將流通在外之特別股轉換成普通股，特別股依本款轉換為普通股後，本公司對於累積尚未補足之股息，除當時法令另有規定而從其規定外，應以現金補償之。

8. 本特別股於除權(息)基準日前已轉換成普通股者，參與轉換當年度股東會決議之普通股有關前一年度盈餘及資本公積分派，但應放棄轉換當年度股東會決議分派之前一年度特別股股息。本特別股於除權(息)基準日後始轉換成普通股者，參與當年度股東會決議分派之前一年度特別股股息，不再參與轉換當年度股東會決議之普通股有關前一年度盈餘及資本公積之分派。轉換當年度不得享受當年度之特別股股息，但得參與當年度普通股盈餘及資本公積分派。同一年度特別股股息及普通股股利(息)以不重覆分派為原則。

9. 特別股除領取特別股股息外，不得參與普通股關於盈餘及資本公積分派。

10. 特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股，但以不超過特別股發行金額為限。

11. 特別股股東於普通股股東會無表決權及選舉權，但得被選舉為董事。

12. 本公司以現金發行新股時，特別股與普通股股東有相同之優先認股權。

第五條：本公司轉投資總數不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本百分之四十之限制。
第六條：本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。
第七條：股份轉讓之登記，於股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止為之。

`第三章股東會`

第八條：本公司股東會分左列兩種：

1. 股東常會，於每會計年度終了後六個月內召開。

2. 股東臨時會，於必要時依相關法令召集之。

第九條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具委託書，委託代理人出席。
第十條：股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由副董事長代理，副董事長亦缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時由董事互推一人代理之。
第十一條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數

股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。表決時，如經主席
徵詢出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。

第十一條之一：本公司召開股東會時，得以書面或電子方式行使表決權，以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會，但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，依公司法第一七七條之二規定辦理。
第十二條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要點及結果。議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席委託書一併保存於本公司備查。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

`第四章董事`

第十三條：本公司設董事九人至十三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連選得連任。全體董事所持有股份總額不得少於本公司已發行股份總額一定之成數，其成數依主管機關規定。
前述董事名額中設置獨立董事，其人數不得少於三人，且不得少於董事席次之五分之一。
第十三條之一: 本公司董事(含獨立董事)之選任採公司法第一九二條之一之候選人提名制規定，由股東會就董事候選人名單中選任之。另有關獨立董事相關應遵循事項，悉依公司法、證券交易法及證券主管機關規定辦理。
第十三條之二: 本公司董事會得設置各功能性委員會，其成員資格、職權行使及相關事項，悉依相關法令規定辦理，由董事會另定之。
本公司依證券交易法第十四條之四設置審計委員會替代監察人。
審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不少於三人，其中一人為召集人，負責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。
第十三條之三: 本公司董事之報酬、車馬費，由薪資報酬委員會評估其對本公司營運參與之程度及貢獻程度之價值，並授權董事會依薪資報酬委員會之評估及參酌國內外業界水準議定之。並為強化公司治理，本公司得於董事暨重要職員任職期間就其執行業務範圍，依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散公司及股東重大損失之風險。其購買金額授權董事會參酌國內外業界水準議定之。
第十四條：董事缺額達三分之一時或獨立董事全體均解任時，董事會應於六十日內召開股東會補選之。
第十五條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事就任時為止。
第十六條：董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董事長、副董事長各一人，董事長對外代表公司。
第十七條：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。如遇緊急情形得隨時召集董事會，本公司董事會之召集得以書面、電子郵件或傳真方式通知各董事。董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。
第十八條：董事長為董事會主席，董事長不能執行職務時，由副董事長代理，副董事長亦缺席時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代理之。
第十九條：董事會職權如次：

1. 公司經營方針之擬定。

2. 中長期發展計劃之審議。

3. 年度業務計劃之審議與執行。

4. 預算及決算之審議。

5. 資本額增減計劃之審議。

6. 對外重要合約之審議。

7. 公司章程修訂議案之審議。

8. 公司組織規程、辦事細則及重要業務程序之審定。

9. 分公司辦事處之設立、變更或撤銷。

10. 重大資本支出之核議。

11. 經理人員之聘免。

12. 總經理提請核定事項之審議。

13. 其他依法規定事項。

第廿條：董事會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各董事，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司。
第廿一條：本條刪除。
第廿二條：本條刪除。

`第五章經理及職員`

第廿三條：本公司得設經理人（含總經理），其委任、解任及報酬應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事半數同意之決議行之。經理人應在國內有住所或居所。
第廿四條：本公司經董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議，得聘請顧問及重要職員。
第廿五條：本公司其他職員由總經理報請董事長核准。

`第六章決算`

第廿六條：本公司應根據公司法第二二八條之規定，於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交審計委員會查核後提交股東常會承認。

1. 營業報告書。

2. 財務報表。

3. 盈餘分派或虧損彌補之議案。

第廿七條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之二為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之五為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
第廿七條一：本公司每年決算後所得純益，除依法扣繳所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限，並依法提撥或迴轉特別盈餘公積後，「優先發放特別股當年度應分派及以前各年度累積未分派之股息」，如尚有盈餘，餘額加計上年度未分配盈餘為累積可分配盈餘，由董事會擬

具盈餘分派議案，提請股東會決議分派之。

`第七章附則`

第廿八條：本公司之股利政策，擬採取下列方式處理：本公司考量本業資金需求並健全財務結構，以及配合業務成長性，本公司由董事會考量獲利狀況及本業營運需求，擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派之，而董事會擬具之盈餘分派案，股東紅利之總額應介於當年度可分配盈餘之百分之三十至百分之八十，其中現金股利應不低於股東紅利總額之百分之二十。
第廿九條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
第三十條：本章程訂立於民國六十一年十月十七日，第一次修正於民國六十一年十一月二十日，第二次修正於民國六十一年十二月十八日，第三次修正於民國六十二年五月五日，第四次修正於民國六十二年七月十四日，第五次修正於民國六十三年九月十九日，第六次修正於民國六十四年四月二十六日，第七次修正於民國六十四年十一月二十五日，第八次修正於民國六十六年八月十七日，第九次修正於民國七十年五月二十三日，第十次修正於民國七十二年一月八日，第十一次修正於民國七十九年十月二十四日，第十二次修正於民國八十年八月一日，第十三次修正於民國八十一年一月十四日，第十四次修正於民國八十五年五月二十二日，第十五次修正於民國八十五年六月三十日，第十六次修正於民國八十六年五月十四日，第十七次修正於民國八十六年十二月十五日，第十八次修正於民國八十七年五月八日，第十九次修正於民國八十八年六月十六日，第二十次修正於民國八十九年五月十八日，第二十一次修正於民國八十九年五月十八日，第二十二次修正於民國九十年七月二十四日，第二十三次修正於民國九十一年六月二十八日，第二十四次修正於民國九十二年六月六日，第二十五次修正於民國九十二年六月六日，第二十六次修正於民國九十三年四月二十八日，第二十七次修正於民國九十三年四月二十八日，第二十八次修正於民國九十四年六月二十二日，第二十九次修正於民國九十五年五月十七日，第三十次修正於民國九十六年五月二十三日，第三十一次修正於民國九十七年六月二十五日，第三十二次修正於民國九十八年一月二十二日，第三十三次修正於民國九十九年一月二十七日，第三十四次修正於民國九十九年六月二十九日，第三十五次修正於民國一○○年五月三十日，第三十六次修正於民國一○一年六月六日，第三十七次修正於民國一○二年六月十八日，第三十八次修正於民國一○三年六月十二日，第三十九次修正於民國一○四年六月十一日，第四十次修正於民國一○五年六月二十三日，第四十一次修正於民國一○六年六月十四日，第四十二次修正於民國一○七年六月十二日，第四十三次修正於民國一○九年六月十日。

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(附錄六)

`和大工業股份有限公司`

                  股東會議事規範        (104/06/11 修訂)

一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。
二、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席
證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他
證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出
席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。

三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
四、本公司股東會召開之地點；應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

五、

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，且宜有董事會過半數之董事、至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀
況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

七、本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程
連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應
保存至訴訟終結為止。

八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得
將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散
會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

但主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔
任主席，繼續開會。

十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。
十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。
十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。
十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
二十、股東會於會議程序進行中因故無法繼續進行議程時，授權當次股東會之主席依公司法第一百八十二條規定，由股東會決議在五日內延期或續行集會。
二十一、本規則未盡事項，悉依公司法、本公司章程及其他有關法令規定辦理。
二十二、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。第一次修訂於102 年6 月18 日，第二次修訂於104 年6 月11 日。

`(附錄七)`

`和大工業股份有限公司`

董事持股情形：截至110 年4 月8 日股東名簿記載之個別及全體董事持股情形

停止過戶日：110 年 4 月8 日

`職稱`	`姓名`	`選任日期`	`任期`	`選任當時持有股數`	`選任當時持有股數`	`停止過戶日股東名簿記` `載之持有股數`	`停止過戶日股東名簿記` `載之持有股數`
				`股數`	`比例`(%)	`股數`	`比例`(%)
`董事長`	`沈` `國` `榮`	109.6.10	3	3,977,067	1.56	3,957,867	1.42
`董事`	`林` `炎` `輝`	109.6.10	3	3,541,292	1.39	3,802,174	1.36
`董事`	`林` `美` `玉`	109.6.10	3	3,192,000	1.25	3,300,000	1.18
`董事`	`黃` `豐` `義`	109.6.10	3	1,819,000	0.71	1,968,000	0.70
`董事`	`王` `惠` `娥`	109.6.10	3	800,000	0.31	791,272	0.28
`董事`	`蔡` `裕` `孔`	109.6.10	3	933,364	0.37	930,000	0.33
`董事`	`中部投資有限公司` `代表人：張於正`	109.6.10	3	10,625,475	4.17	11,985,241	4.29
`董事`	`中部投資有限公司` `代表人：林岳弘`	109.6.17	3	`＊`10,625,475	`＊`4.17	`＊`11,985,241	`＊`4.29
`董事`	`高鋒工業股份有限公司` `代表人：沈千慈`	109.6.10	3	6,581,396	2.58	7,066,239	2.53
`董事`	`豪慶投資有限公司` `代表人：孫永祿`	109.6.10	3	80,423	0.03	86,347	0.03
`獨立董事`	`闕` `銘` `富`	109.6.10	3	0	0	0	0
`獨立董事`	`劉` `政` `淮`	109.6.10	3	0	0	0	0
`獨立董事`	`鄭` `文` `正`	109.6.10	3	0	0	0	0
`全` `體` `董` `事` `合` `計`				31,550,017	12.37	33,887,140	12.12

備註：1.至110 年4 月12 日停止過戶日時本公司已發行股份279,517,513 股。
2.全體董事法定最低應持有股數：12,000,000 股。

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`目錄`

`壹、開會議程`

`和大工業股份有限公司`

`民國一百一十年股東常會會議議程`

`貳、主席致詞：`

`參、報告事項:`

`一、一百零九年度營業報告`

`一` ( ) `營業計劃實施成果：`

`三、一百零九年度員工酬勞及董事酬勞分配報告`

`肆、承認事項：`

`決議：`

`決議：`

`伍、討論事項`

`決議：`

`決議：`

`陸、臨時動議`

`柒、散會`

`附錄`

`(附錄三)`

`「資金貸與他人作業程序」部分條文增列對照表`

`(附錄四)`

`「股東會議事規則」部分條文修訂對照表`

`和大工業股份有限公司章程`

`第一章總則`

`第二章股份`

`第三章股東會`

`第四章董事`

`第五章經理及職員`

`第六章決算`

`第七章附則`

`和大工業股份有限公司`

`(附錄七)`

`和大工業股份有限公司`

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目 錄

壹、 開會議程

和大工業股份有限公司

民國一百一十年股東常會會議議程

貳、 主席致詞：

參、 報告事項:

一、一百零九年度營業報告

一 ( ) 營業計劃實施成果：

三、 一百零九年度員工酬勞及董事酬勞分配報告

肆、 承認事項：

決 議：

決 議：

伍、 討論事項

決 議：

決 議：

陸、 臨時動議

柒、 散會

附錄

(附錄三)

「資金貸與他人作業程序」部分條文增列對照表

(附錄四)

「股東會議事規則」部分條文修訂對照表

和 大 工 業 股 份 有 限 公 司 章 程

第 一 章 總則

第 二 章 股份

第 三 章 股東會

第 四 章 董事

第 五 章 經理及職員

第 六 章 決算

第 七 章 附則

和大工業股份有限公司

(附錄七)

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`和大工業股份有限公司`

`民國一百一十年股東常會會議議程`

`貳、主席致詞：`

`參、報告事項:`

`一、一百零九年度營業報告`

`一` ( ) `營業計劃實施成果：`

`三、一百零九年度員工酬勞及董事酬勞分配報告`

`肆、承認事項：`

`決議：`

`決議：`

`伍、討論事項`

`決議：`

`決議：`

`陸、臨時動議`

`柒、散會`

`附錄`

`(附錄三)`

`「資金貸與他人作業程序」部分條文增列對照表`

`(附錄四)`

`「股東會議事規則」部分條文修訂對照表`

`和大工業股份有限公司章程`

`第一章總則`

`第二章股份`

`第三章股東會`

`第四章董事`

`第五章經理及職員`

`第六章決算`

`第七章附則`

`和大工業股份有限公司`

`(附錄七)`

`和大工業股份有限公司`