HOTA — AGM Information 2020

Jun 11, 2020

和大工業股份有限公司

一○九年股東常會各項議案參考資料

股東會開會時間: 民國一百零九年六月十日上午九時

股東會開會地點：台中市大雅區科雅路12 號(中科分公司七樓會議室)

承認事項：

• 一、案 由：提請承認一百零八年度決算表冊案。 ( 董事會提 )

• 說 明：本公司一百零八年度合併財務報表、個體財務報表暨營業報告書業已編製 完成，經本公司董事會通過，並經資誠聯合會計師事務所徐建業會計師及 洪淑華會計師查核簽證完竣，並送經審計委員會審查完畢，提請承認，請 參閱本手冊第 3 頁～第 29 頁附錄一。

決 議：

• 二、 案 由：提請承認一百零八年度盈餘分配案。 ( 董事會提 )

• 說 明： 1. 本公司一百零八年度營業決算稅後淨利為新台幣 649,122,647 元，依公司 法及本公司章程第二十七條之一及第二十八條規定辦理分配事宜。

  1. 本次盈餘分派案，係自可分配盈餘中提撥新台幣 509,913,026 元，按分配 基準日股東名簿記載之股東持有股份，每普通股配發現金股利新台幣2 元 (分配至元為止，元以下捨去；其畸零款合計數計入本公司之其他收入)

  2. 本案嗣後如因買回庫藏股、庫藏股轉讓或註銷、可轉換公司債行使轉換及 員工認股權憑證行使等，影響流通在外股數，致股東之配息率因此發生變 動者，提請股東會決議通過後，授權董事長全權處理之。

  3. 本案俟股東常會通過後，授權董事長另訂定除息基準日、發放日及其他相 關事宜。

  4. 一百零八年度盈餘分配表，請參閱本手冊第 30 頁附錄二。

• 決 議：

1

討論事項一：

• 案 由：「公司章程」部分條文修訂案。 ( 董事會提 )

• 說 明：本公司為符合未來營運需求，擬修訂「公司章程」部分條文，請參閱本手冊第 31 頁 附錄三。

決議：

選舉事項：

• 案 由：本公司董事改選選舉案。 ( 董事會提 )

• 說 明： 1. 依本公司章程規定，本公司現任董事 ( 含獨立董事 ) 任期於民國一百零九年六月九 日屆滿，應改選十三席董事(含三席獨立董事)。

• 新選任董事任期自民國一百零九年六月十日至一百一十二年六月九日止。

• 本公司董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，股東應就董事 候選人名單中選任之。

• 本次董事 ( 獨立董事 ) 候選人名單業經本公司一百零九年三月十九日董事會議決議 審查通過，董事候選人名單中請參閱本手冊第 32 ～ 33 頁附錄四。

選舉結果 :

討論事項二：

• 案 由：解除董事競業禁止之限制案。 ( 董事會提 )

• 說 明： 1. 依公司法第二百零九條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得許可」。

• 基於營業或投資業務需要考量，提請股東常會許可解除本次改選後新任董事及其 代表人競業禁止之限制。

• 本公司董事 ( 獨立董事 ) 候選人解除競業禁止之行為明細表請參閱本手冊第 34 頁 附錄五。

決議：

臨時動議

散 會

2

(附錄一) 決算表冊
(合併財務報告)

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3

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(個體財務報告)

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(附錄二) 盈餘分配表

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(附錄三) 「公司章程」部分條文修訂對照表

條次		修正後條文		修正前條文	修正前條文	說明
第二條 之一		本公司因業務需要，得依本公司背書 保證作業程序之規定，辦理背書保證 事宜。				符合未來營 運需求
		事宜。
第五條		本公司得發行特別股，合計不超過壹 億伍仟萬股，其權利、義務及其他發 行條件規定如下： …以下略… 2.本公司特別股股息以百分之八為 上限。 …以下略… 6.自特別股交付日起算滿三年之次 日起，本公司得以發行價格以現金 一次贖回百分之五十特別股。 …以下略… 11.特別股股東於普通股股東會無表 決權及選舉權，但得被選舉為董 事。		本公司得發行~~甲種特別股、乙種特別~~ ~~股、丙種特別股、丁種特別股、戊種~~ ~~特別股，~~合計不超過壹億伍仟萬股， 其權利、義務及其他發行條件規定如 下： …以下略… 2.本公司特別股股息~~如下：~~ ~~(1).甲種特別股股息定為年利率~~ ~~5%。~~ ~~(2).乙種特別股股息定為年利率~~ ~~6%。~~ ~~(3).丙種特別股股息定為年利率~~ ~~7%。~~ ~~(4).丁種特別股股息定為年利率~~ ~~8%。~~ ~~(5).戊種特別股股息定為年利率~~ ~~8%。~~ …以下略… 6.自特別股交付日起算滿三年之次 日起，本公司得以發行價格以現金 一次贖回百分之五十特別股~~，但戊~~ ~~種特別股不適用以上之規定。~~ …以下略… 11.特別股股東於普通股股東會~~有表~~ ~~決權、選舉權及被選舉權~~。		符合未來營 運需求
第三十 條		本章程訂立於民國六十一年十月十 七日，第一次修正於民國六十一年十 一月二十日，…以下略…，第四十二 次修正於民國一○七年六月十二日， 第四十三次修正於民國一○九年六 月十日。		本章程訂立於民國六十一年十月十 七日，第一次修正於民國六十一年十 一月二十日，…以下略…，第四十二 次修正於民國一○七年六月十二日。		新增修訂日 期

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(附錄四)

一般董事候選人名單

序 號	姓名	學歷	經歷	現職	持有股數/比 率	所代表法 人名稱
1	沈國榮	朝陽科大 榮譽博士	和大公司董事長 高鋒公司董事長 華豐公司董事長	和大公司董事長 高鋒公司董事長 華豐公司董事長	3,977,067 1.56%
2	林炎輝	西太平洋 大學	和大公司總經理 和大公司董事	和大公司董事 和大公司副董事 長	3,541,292 1.39%
3	林美玉	初中	和大公司董事	和大公司董事	3,192,000 1.25%
4	黃豐義	台南高工	和大公司董事 穎輝機械董事	和大公司董事 穎輝機械董事	1,819,000 0.71%
5	張於正	美國德州 奧斯丁大 學博士	和大公司董事 中部汽車董事長	和大公司董事 金豐公司董事長 中部汽車董事長	10,625,475 4.17%	中部投資 有限公司
6	張天翰	美國羅切 斯特大學 MBA	和大公司董事 普華永道資深協 理	和大公司董事 中部汽車管理部 副部長	10,625,475 4.17%	中部投資 有限公司
7	沈千慈	美國彼得 杜拉克管 理學院碩 士	和大公司董事 東安投資經理	和大公司董事 高鋒公司董事 橙的電子獨立董 事	6,581,396 2.58%	高鋒工業 (股)公司
8	孫永祿	逢甲大學 經營管理 研究所碩 士	和大公司董事 大屯有線電視公 司管理部經理	和大公司董事 台中市大里區農 會監事	80,423 0.03%	豪慶投資 有限公司
9	蔡裕孔	明新工專	和大公司董事 臻裕企業負責人	和大公司董事 臻裕企業負責人	933,364 0.37%
10	王惠娥	初中	和大公司董事 和興工業社負責 人	和大公司董事	800,000 0.31%

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獨立董事候選人名單

序 號	姓名	學歷	經歷	現職	持有股數/比 率	所代表法 人名稱
1	闕銘富	國立政治 大學法學 博士	1. 台灣高等法 院法官 2. 台北高等行 政法院法官 3. 司法院行政 訴訟暨懲戒 廰副廳長 4. 台北高等行 政法院審判 長 5. 最高行政法 院法官	律師	-
2	鄭文正	逢甲大學 經營管理 研究所碩 士	玉山銀行副總經 理	-	-
3	劉政淮	國立臺北 大學企管 博士	台中科技大學總 務主任、國際貿 易科主任、會計 系主任、商管學 群發展委員會召 集人、會計資訊 系專任教授	開曼英利公司獨 立董事	-

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(附錄五)

董事姓名	兼任公司/職務
沈國榮	高鋒工業(股)公司/董事長 高鋒機械工業(昆山)公司/董事長 高鋒機械工業(淮安)公司/董事長 無錫和大精密齒輪公司/董事 和旺汽車部件(淮安)公司/董事 和贏精工(股)公司/董事 榮智塑膠(股)公司/董事 華豐橡膠工業(股)公司/董事長
林炎輝	無錫和大精密齒輪公司/董事長 和旺汽車部件(淮安)公司/董事長 和贏精工(股)公司/監察人 光隆(開曼)公司/董事
張於正	中部汽車股份有限公司/董事長 中揚汽車(股)公司/董事長 佳凌科技(股)公司/董事 高鋒工業(股)公司/董事 金豐機器工業(股)公司/董事長
黃豐義	穎暉機械(股)公司/董事 高鋒工業(股)公司/董事
沈千慈	高鋒工業(股)公司/董事 光隆(開曼)公司/董事 橙的電子(股)公司/獨立董事
蔡裕孔	臻裕企業有限公司/董事

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