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股票代號：１５３６

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民國一百零九年股東常會
議事手冊

股東會日期:中華民國一百零九年六月十日

`目錄`

壹、開會議程 ............................................................................................................................... 1 貳、主席致詞： ........................................................................................................................... 2 參、報告事項: ............................................................................................................................. 3 一、一百零八年度營業報告 ................................................................................................ 3 二、審計委員會審查一百零八年度決算表冊報告 ............................................................ 6 三、一百零八年度員工酬勞及董事酬勞分配報告 ............................................................ 7 肆、承認事項： ........................................................................................................................... 7 一、案由：提請承認一百零八年度決算表冊案。 ........................................................ 7 二、案由：提請承認一百零八年度盈餘分配案。 ........................................................ 7 伍、討論事項一 ........................................................................................................................... 8 案由 : 「公司章程」部分條文修訂案。 ........................................................................... 8 陸、選舉事項 ............................................................................................................................... 8 案由：本公司董事改選選舉案。 .................................................................................... 8 柒、討論事項二 ........................................................................................................................... 8 案由：解除董事競業禁止之限制案。 ............................................................................ 8 捌、臨時動議 ............................................................................................................................... 8 玖、散會 ....................................................................................................................................... 8 附錄 ............................................................................................................................................... 9

`壹、開會議程`

`和大工業股份有限公司`

`民國一百零九年股東常會會議議程`

時間：民國一百零九年六月十日上午九時

地點：台中市大雅區科雅路十二號七樓

一、宣佈開會二、主席致詞三、報告事項一 ( ) 一百零八年度營業報告。 ( 二 ) 審計委員會審查一百零八年度決算表冊報告。 ( 三 ) 一百零八年度員工酬勞及董事酬勞分配報告。

四、承認事項一 ( ) 提請承認一百零八年度決算表冊案。 ( 二 ) 提請承認一百零八年度盈餘分配案。五、討論事項一：「公司章程」部分條文修訂案。

六、選舉事項 : 本公司董事改選選舉案。

七、討論事項二：
解除董事競業禁止之限制案。

八、臨時動議

九、散會

`貳、主席致詞：`

     各位股東小姐、先生大家好：

   感謝歷年來各位股東長期對本公司之支持。本公司近年來朝產品差異化與市場區
隔化之方向努力，致力於發展高單價、高附加價值之產品，持續投入綠能車款相關零
組件開發。本公司目前已取得IATF16949、ISO14001 及OHSAS18001 多項國際認証之上
市傳動系統專業製造商，也是目前將零件銷至歐美O.E.M廠比例最高之傳動系統專業
製造商。由於本公司目前積極推行智慧型自動化生產及檢驗，對於品質管控、降低人
力成本、提高生產效率進而優化產業結構，並響應環保節能減碳議題，落實ISO14064
溫室氣體盤查、PAS2050 碳足跡認證。本公司擁有國內汽、機車齒輪業界中，設備最先
進、研發能力最堅強、產品品質最穩定之競爭優勢，故在營業額及生產規模方面均大
幅領先同業。另外在公司管理之方針亦都能依照本公司所擬定之營運計劃實行。

`參、報告事項:`

一、一百零八年度營業報告一 ( ) 營業計劃實施成果：

單位：新台幣仟元

`百零八年度營業報告` (`一`) `營業計劃實施成果：`			`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`項目`	`一百零八年度`		`一百零七年度`
	`金額`	`%`	`金額`	`%`
`營業淨額`	5,968,347	100	7,153,036	100
`營業成本`	(4,295,987)	(72)	(4,900,119)	(68)
`營業毛利`	1,672,360	28	2,253,917	32
`營業費用`	(853,831)	(14)	(917,016)	(13)
`營業利益`	818,529	14	1,335,901	19
`營業外收入及支出`	(73,610)	(1)	83,852	1
`稅前純益`	744,919	13	1,419,753	20
`所得稅費用`	(91,870)	(2)	(179,342)	(2)
`本期淨利`	653,049	11	1,240,411	18
`淨利歸屬母公司權益`	649,123	11	1,236,915	18
`淨利歸屬非控制權益`	3,926	`－`	3,496	`－`

( 二 ) 獲利能力分析：

`淨利歸屬非控制權益` 3, (`二`) `獲利能力分析：`	`淨利歸屬非控制權益` 3, (`二`) `獲利能力分析：`	926 `－`	3,496 `－`
`分析項目` `資產報酬率(%)` `股東權益報酬率(%)` `佔實收資本比率(%)` `營業利益` `稅前純益` `純益率(%)` `每股盈餘(未經追溯調整)`		`一百零八年度`	`一百零七年度`
		4.43	8.66
		9.68	18.39
	`營業利益`	32.10	52.40
	`稅前純益`	29.22	55.69
		10.94	17.34
		2.55	4.85

( 三 ) 研究發展狀況：
近三年研發部門開發成果如下：
- (1) 差速器總成。
- (2) 自排、自手排變速箱零組件。
- (3) 扭力轉換系統零件。
- (4) CVT 變速箱之行星齒輪組。
- (5) 重型機車變速箱組件及傳動零組件。
- (6) 大型農機變速箱零件。
- (7) 精密機械減速機。
- (8) 滾齒機、光學量測儀、刮齒機、倒角機。
- (9) 各式沙灘車及電動代步車。
- (10) 電動車減速箱零組件。
- (11) 齒輪轉動量測儀。
- (12) 航太零件

2. `未來研究發展重點`

本公司近年來朝產品差異化與市場區隔化之方向努力，致力於發展高附
加價值之產品，並持續投入綠能車輛相關零組件之設計與研發，以維持於市
場競爭優勢，及穩定客戶關係及訂單。為因應產業升級，拓展業務，公司亦陸

續添購高精密機器設備與檢驗儀器，培育研發及設計人才，投入新產品研發
工作，導入智慧製造技術，並縮短研發時間，以滿足客戶需求。

今年度研發重點在於延續上年度研發成果，研發各式車輛傳動系統及綠
能環保車減速箱所需之精密齒輪及傳動軸。
預定研發產品如下：

(1) 美國汽車自動變速箱零組件。
(2) 美國汽車扭力轉換系統零組件。
(3) 歐洲高級重型機車新款變速箱零組件。
(4) 美國產業機械之油泵齒輪。
(5) 美國農、建機之變速箱零件。
(6) 美國專利型限滑差速器。
(7) 歐系無段變速箱零組件。
(8) 卡車用煞車系統空壓機零組件
(9) 滾齒機、刮齒機、倒角機。
(10) 各式沙灘車、電動代步車及醫療輔助車。
(11) 美國電動車減速箱零組件及其組裝。
(12) 傘形齒輪，及傘形齒輪差速器總成。
(13) 油電混合變速箱之行星齒輪組。
(14) 齒輪智能化生產整合技術。
(15) 電動車高效動力傳動系統總成

( 四 ) 一百零九年度營業計劃概要：

經營方針：
(1) 提升品質系統，加強品質管理：

現今汽車大廠不論在精度與品質要求上，均不斷的提升，因此公司在
品質系統及管理上，一方面加強品管人員訓練，另一方面也更落實供應
商管理，以期能確實掌控品質，降低內部不良率與外部客訴之發生，以利
穩定舊有客戶，建立與客戶長久之良好關係。

(2) 提升技術能力，滿足客戶需求：

公司長期以來主要客戶是歐美汽車廠或一階系統廠，尤其在電動車
的零件上，精度要求更是不斷提升，因此公司除長期在生產及檢驗設備
上提升及精進，亦加強作業人員上之訓練，方能符合客戶之需求。

(3) 積極爭取與國外知名車廠合作機會公司持續爭取與國外汽車零組件廠及車廠，更多長期合作之機會，並以優良的品質及專業的研發技術，尋求與變速箱大廠、汽車廠及電動車廠之策略聯盟及技術合作機會。

(4) 推動生產力 4.0 ：

嘉義大埔美新廠先行推動智慧製造生產模式，除已添購自動化及半
自動化機器，及先進檢驗設備外，並規劃來逐步推行智慧型自動化生產
及檢驗，將對於品質管控、降低人力成本、提高生產效率會有顯著之效
果，進而優化產業之結構與升級。

產銷政策：
(1) 強化公司研發能力，提供客戶協同設計之服務，落實現行 IATF16949 品質認證制度、改善經營體質，並逐步推動生產力 4.0 ，同時強化全面品質管理活動 (TQM) 、精實生產 (TPS) 、品質系統基礎 (QSB) 等快速反應機制，亦著重與客戶密切之聯繫，提升客戶滿意度。

(2) 落實企業社會責任，展現企業永續經營之精神，持續依循 ISO 14001 及 ISO 45001 環安衛認證制度，改善職場環境安全衛生，並響應環保節能減碳議題，加強落實 ISO 14064 溫室氣體盤查、 ISO 14067 碳足跡認證。
(3) 藉由全球性開發電動汽車與智慧駕駛之趨勢，以現有之經驗與技術，積極爭取各地區相關類型之客戶，並與其協同設計開發，擴大此相關零組件之市場。
(4) 對現行既有汽車大廠之變速箱零組件、差速器、扭力轉換系統及行星齒輪組等傳動零組件，除不斷提升品質並降低成本，增加公司競爭力，進而爭取現有客戶在國際上不同地區之訂單，擴大全球之銷售市場。
未來發展策略：
(1) 台灣汽車零組件之發展深受國外汽車產業影響，以全球消費市場來看，公司除持續積極拓展歐美、中國市場及新興市場外，但在節能減碳議題上，智慧車與電動車輛是未來車輛發展之重點，因此對於相關性質客戶，須更積極爭取協同開發及合作之機會，創造新發展契機。
(2) 主動爭取與國際汽車大廠合作及同步研發，並轉型生產全方面系統化組件產品，進而減少製程簡單的單件零件之惡性競爭，以增強獲利能力，預期將來對公司之業績及獲利有所助益。
(3) 繼續推動與產、官、學、研共同研究高科技研發專案及地方產學合作培育研發製造人才，除協助產業升級，也能長期灌注新的研發及製造能量，並為本公司現階段之專利提升至高附加價值之系統化產品提供助益。
(4) 配合國機國造政策，公司已通過 AS 9100 航太系統認證，正式取得參與航太產業之入門票，期許公司以汽車精密製造的核心技術也能應用於航太科技領域上，為公司產品多元化增加新的元素。
受到外部競爭環境、法規環境及總體經濟環境之影響：
(1) 隨著各國對於汽車排放廢氣造成地球溫室效應的密切關注，相關油電及電動車產品，陸續有新成立之汽車公司紛紛投入此市場，無非是要製造出價格更低品質更高之環保汽車，和大身為傳動零件之專業廠，除更貼近客戶需求提供技術上之服務，同時提升在全球節能汽車市場中之競爭力，也為汽車產業與綠能環境，貢獻一份心力。
(2) 隨著全球最大汽車市場中國，其車市成長率下降，且美國汽車市場年增率也放緩之情況下，公司除須密切留意客戶與市場之變化 , 對於全球汽車零組件之相關產業資訊及國內外法規環境之規範均須持續搜集，以因應未來之營運風險。

最後，對於各位股東長期以來的支持與鼓勵，致上最誠摯的謝意，並敬祝各位股東身體
健康、萬事如意。

董事長：沈國榮總經理：陳俊智會計主管：陳泰霖

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二、審計委員會審查一百零八年度決算表冊報告

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`三、一百零八年度員工酬勞及董事酬勞分配報告`

依公司法及公司章程規定，本公司年度如有獲利，應提撥員工酬勞不低於百分之二，董事酬勞提撥不高於百分之五。
本案業經一百零八年三月十九日董事會決議通過，配發員工酬勞新台幣 16,312,346 元，董事酬勞新台幣 9,548,690 元。
以上全數以現金發放。

`肆、承認事項：`

一、案由：提請承認一百零八年度決算表冊案。 ( 董事會提 )
說明：本公司一百零八年度合併財務報表、個體財務報表暨營業報告書業已編製完成，經本公司董事會通過，並經資誠聯合會計師事務所徐建業會計師及洪淑華會計師查核簽證完竣，並送經審計委員會審查完畢，提請承認，請參閱本手冊第 10 頁～第 37 頁附錄一。

`決議：`

二、案由：提請承認一百零八年度盈餘分配案。 ( 董事會提 )
說明： 1. 本公司一百零八年度營業決算稅後淨利為新台幣 649,122,647 元，依公司法及本公司章程第二十七條之一及第二十八條規定辦理分配事宜。
1. 本次盈餘分派案，係自可分配盈餘中提撥新台幣 509,913,026 元，按分配基準日股東名簿記載之股東持有股份，每普通股配發現金股利新台幣2 元 (分配至元為止，元以下捨去；其畸零款合計數計入本公司之其他收入)。
2. 本案嗣後如因買回庫藏股、庫藏股轉讓或註銷、可轉換公司債行使轉換及員工認股權憑證行使等，影響流通在外股數，致股東之配息率因此發生變動者，提請股東會決議通過後，授權董事長全權處理之。
3. 本案俟股東常會通過後，授權董事長另訂定除息基準日、發放日及其他相關事宜。
4. 一百零八年度盈餘分配表，請參閱本手冊第 38 頁附錄二。

`決議：`

`伍、討論事項一`

一、案由：「公司章程」部分條文修訂案。 ( 董事會提 )
說明：本公司為符合未來營運需求，擬修訂「公司章程」部分條文，請參閱本手冊第 38 頁附錄三。

決議：

`陸、選舉事項`

一、案由：本公司董事改選選舉案。 ( 董事會提 )
說明： 1. 依本公司章程規定，本公司現任董事 ( 含獨立董事 ) 任期於民國一百零九年六月九日屆滿，應改選十三席董事(含三席獨立董事)。
1. 新選任董事任期自民國一百零九年六月十日至一百一十二年六月九日止。
2. 本公司董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之。
3. 本次董事 ( 獨立董事 ) 候選人名單業經本公司一百零九年三月十九日董事會議決議審查通過，董事候選人名單中請參閱本手冊第 39 ～ 40 頁附錄四。

`選舉結果` :

`柒、討論事項二`

一、案由：解除董事競業禁止之限制案。 ( 董事會提 )
說明： 1. 依公司法第二百零九條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得許可」。
1. 基於營業或投資業務需要考量，提請股東常會許可解除本次改選後新任董事及其代表人競業禁止之限制。
2. 本公司董事 ( 獨立董事 ) 候選人解除競業禁止之行為明細表請參閱本手冊第 41 頁附錄五。

決議：

`捌、臨時動議`