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股票代號：１５３６

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一○七年 股 東 常 會
議  事  手  冊

股 東 會 日 期 : 中  華  民  國  一○七  年  六  月  十二 日

股 東 會 地 址 : 台中市大雅區科雅路12 號(中科分公司7 樓會議室)

`☆★☆` `目錄` `☆★☆`

頁次
壹、開會議程：                                                     1
貳、報告事項：
    一、一○六年度營業報告。                                       3
    二、審計委員會審查一○六年度決算表冊報告。                     6
    三、一○六年度員工酬勞及董監事酬勞分配報告。                   7
    四、修訂「董事會議事規則」報告。                               7
    五、修訂「誠信經營守則」報告。                                 8
    六、修訂「道德行為準則」報告。                                 9
    七、修訂「誠信經營作業程序及行為指南」報告。                   11
參、承認事項：
一、提請承認一○六年度決算表冊案。                             12
    二、提請承認一○六年度盈餘分配案。                             12
肆、討論事項：
    本公司「公司章程」部分條文修訂案。                              13
伍、臨時動議：
陸、附 錄：
    一、一○六年度決算表冊                                         14
    二、一○六年度盈餘分配表                                       40
    三、公司章程                                                   41
    四、股東會議事規範                                             46
    五、董事、監察人持股情形                                         48

壹、和大工業股份有限公司一○七年股東常會開會議程

      時間：中華民國一○七年六月十二日(星期二)上午九點整。

      地點：台中市大雅區科雅路12 號(中科分公司七樓會議室)

      會 議 程 序：

      一、宣佈開會

      二、主席致詞

      三、報告事項

          (一)一○六年度營業報告。

          (二)審計委員會審查一○六年度決算表冊報告。

          (三)一○六年度員工酬勞及董監事酬勞分配報告。

          (四)修訂「董事會議事規則」報告。

          (五)修訂「誠信經營守則」報告。

          (六)修訂「道德行為準則」報告。

          (七)修訂「誠信經營作業程序及行為指南」報告。

      四、承認事項

          (一)提請承認一○六年度決算表冊案。

(二)提請承認一○六年度盈餘分配案。

      五、討論事項
 本公司「公司章程」部分條文修訂案。

      六、臨時動議

      七、散會

     主席致詞：

各位股東小姐、先生大家好：

   感謝歷年來各位股東長期對本公司之支持。本公司近年來朝產品差異化與市場區隔化
之方向努力，致力於發展高單價、高附加價值之產品，持續投入綠能車款相關零組件開發。
本公司係目前在國內為第一家取得IATF16949、ISO14001 及OHSAS18001 多項國際認証之上
市傳動系統專業製造商，也是目前將零件銷至歐美O.E.M 廠比例最高之傳動系統專業製造
商。由於本公司目前積極推行智慧型自動化生產及檢驗，對於品質管控、降低人力成本、
提高生產效率進而優化產業結構，並響應環保節能減碳議題，落實ISO14064溫室氣體盤查、
PAS2050 碳足跡認證。本公司擁有國內汽、機車齒輪業界中，設備最先進、研發能力最堅
強、產品品質最穩定之競爭優勢，故在營業額及生產規模方面均大幅領先同業。另外在公
司管理之方針亦都能依照本公司所擬定之營運計劃實行。

`貳、報告事項:`

`一、一○六年度營業報告`

`(一)營業計劃實施成果：`

1.營收方面：本公司一○六年度合併營收淨額為新臺幣6,719,132 仟元，較
一○五年度之5,781,203 仟元，營收成長16.22 %。

2.損益方面 ：本公司一○六年度合併淨利(歸屬母公司)為1,204,010 仟元，
                      獲利較一○五年度之合併淨利(歸屬母公司) 1,123,189 仟元，
                      獲利成長7.20 ％。

單位：新台幣仟元


`項目`	`一○六年度`		`一○五年度`
	`金額`	`%`	`金額`	`%`
`營業淨額`	`6,719,132`	`100`	`5,781,203`	`100`
`營業成本`	`(4,449,313)`	`(66)`	`(3,643,492)`	`(63)`
`營業毛利`	`2,269,819`	`34`	`2,137,711`	`37`
`營業費用`	`(844,858)`	`(13)`	`(750,233)`	`(13)`
`營業利益`	`1,424,961`	`21`	`1,387,478`	`24`
`營業外收入及支出`	`(46,676)`	`0`	`11,862`	`0`
`稅前純益`	`1,378,285`	`21`	`1,399,340`	`24`
`所得稅費用`	`(173,856)`	`(3)`	`(276,322)`	`(4)`
`本期淨利`	`1,204,429`	`18`	`1,123,018`	`20`
`淨利歸屬母公司權益`	`1,204,010`	`18`	`1,123,189`	`20`
`淨利歸屬非控制權益`	`419`	`0`	`(171)`	`0`

`(二)獲利能力分析：`

`淨利歸屬非控制權益` `獲利能力分析：`	`淨利歸屬非控制權益` `獲利能力分析：`	`419` `0`	`(171)` `0`
分析項目		`一○六`年度	`一○五`年度
資產報酬率(%)		`9.87`	`11.73`
股東權益報酬率(%)		`22.47`	`27.84`
佔實收資本比率(%)	營業利益	`55.89`	`59.05`
	稅前純益	`54.06`	`59.56`
純益率(%)		`17.93`	`19.43`
每股盈餘(未經追溯調整)		`4.81`	`4.78`

`(三)研究發展狀況：`

1.近三年(104、105、106)研發部門開發成果如下：
(1)差速器總成。

   (2)自排、自手排變速箱零組件。

(3)扭力轉換系統零件。
(4)CVT 變速箱之行星齒輪組。
(5)重型機車變速箱組件及傳動零組件。
(6)大型農機變速箱零件。

              (7)精密機械減速機。

(8)滾齒機、光學量測儀、刮齒機、倒角機。
(9)各式沙灘車及電動代步車。
(10)電動車減速箱零組件。

`2.未來研究發展重點`

    本公司近年來朝產品差異化與市場區隔化之方向努力，致力於發展高附加價值之
  產品，並持續投入綠能車輛相關零組件之設計與研發，以維持於市場競爭優勢，及穩
  定客戶關係及訂單。為因應產業升級，拓展業務，公司亦陸續添購高精密機器設備與
  檢驗儀器，培育研發及設計人才，投入新產品研發工作，並縮短研發時間，以滿足客戶
  需求。

        今年度研發重點在於延續上年度研發成果，研發各式車輛傳動系統及綠能環保車減速
      箱所需之精密齒輪及傳動軸。

      預定研發產品如下：

  (1)美國汽車自動變速箱零組件。

(2)美國汽車扭力轉換系統零組件。
(3)歐洲高級重型機車新款變速箱零組件。
(4)美國產業機械之油泵齒輪。
(5)美國農、建機之變速箱零件。
(6)美國專利型限滑差速器。
(7)歐系無段變速箱零組件。
(8)卡車用煞車系統空壓機零組件
(9)滾齒機、刮齒機、倒角機。
(10)各式沙灘車、電動代步車及醫療輔助車。
(11)美國電動車減速箱零組件及其組裝。
(12)傘形齒輪，及傘形齒輪差速器總成。
(13)油電混合變速箱之行星齒輪組。

`(四)一〇七年度營業計劃概要：`

1.經營方針：
(1)提升品質系統，加強品質管理

               現今汽車大廠不論在精度與品質要求上，均不斷的提升，因此公司在品質系統及管
               理上一方面加強品管人員編制，另一方面也更落實供應商之管理，以期能確實掌控
               品質，降低內部不良率與外部客訴之發生，以利穩定舊有客戶，建立與客戶長久之
良好關係。

(2)提升技術能力,滿足客戶需求
一
公司長期以來主要客戶是歐美汽車廠或階系統廠，尤其在電動車的零件上，精度要求更是不斷提升，因此公司除長期在生產及檢驗設備上升級及擴充，亦加強人員上之訓練，方能符合客戶之需求。
(3)積極爭取與國外知名車廠合作機會
- 公司持續爭取與國外汽車零組件廠及車廠，更多長期合作之機會，並以優良的品質及專業的研發技術，尋求與變速箱大廠、汽車廠及電動車廠之策略聯盟及技術合作機會。
(4)推動生產力4.0
目前將從新廠嘉義大埔美廠先行推動，除已添購自動化及半自動化機器，及先進檢驗設備外，並規劃來逐步推行智慧型自動化生產及檢驗，將對於品質管控、降低人力成本、提高生產效率會有顯著之效果，進而優化產業之結構與升級。

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二、審計委員會審查一○六年度決算表冊報告

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`三、一○六年度員工酬勞及董監事酬勞分配報告`

「
1.依本公司之公司章程」第二十七條規定，本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之二為員
工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；，
本公司得以上開獲利數額，由薪酬委員會審議呈送董事會決議後，提撥不高於百分之五為董事。
酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
2.本公司一○六年度員工酬勞及董事酬勞如下：
(1)員工酬勞: 新台幣 28,488,454 元。
(2)董事酬勞: 新台幣 19,212,782 元。
(3)以上，全部以現金發放。

`四、修訂「董事會議事規則」報告`

`為配合相關法令，修訂本公司「董事會議事規則」，修訂後條文如下:`

`條次`		`修正後條文`	`修正前條文`	`說明`
`第十二條`		`（應經董事會討論事項）` `公司對於下列事項應提董事會討論：` `…以下略…` `三、依本法第十四條之一規定訂定或` `修正內部控制制度，及內部控制` `制度有效性之考核。` `…以下略…` `前項第七款所稱關係人指證券發行` `人財務報告編製準則所規範之關係` `人，` `所稱對非關係人之重大捐贈，指` `每筆捐贈金額或一年內累積對同一` `對象捐贈金額達新臺幣一億元以` `上，或達最近年度經會計師簽證之財` `務報告營業收入淨額百分之一或實` `收資本額百分之五以上者。` `前項所稱一年內係以本次董事會召` `開日期為基準，往前追溯推算一年，` `已提董事會決議通過部分免再計入。` `公司設有獨立董事者，應有至少一席` `獨立董事親自出席董事會；對於第一` `項應提董事會決議事項，應有全體獨` `立董事出席董事會，獨立董事如無法` `親自出席，應` `委由其他獨立董事出` `席。獨立董事如有反對或保留意見，` `應於董事會議事錄載明；如獨立董事` `不能親自出席董事會表達反對或保` `留意見者，除有正當理由外，應事先` `出具書面意見，並載明於董事會議事` `錄。`	`（應經董事會討論事項）` `公司對於下列事項應提董事會討論：` `…以下略…` `三、依本法第十四條之一規定訂定或` `修正內部控制制度。` `…以下略…` `前項第七款所稱關係人指證券發行人` `財務報告編製準則所規範之關係人；` `所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆` `捐贈金額或一年內累積對同一對象捐` `贈金額達新臺幣一億元以上，或達最` `近年度經會計師簽證之財務報告營業` `收入淨額百分之一或實收資本額百分` `之五以上者。` `前項所稱一年內係以本次董事會召開` `日期為基準，往前追溯推算一年，已` `提董事會決議通過部分免再計入。` `獨立董事對於證交法第十四條之三應` `經董事會決議事項，應親自出席或委` `由其他獨立董事出席。獨立董事如有` `反對或保留意見，應於董事會議事錄` `載明；如獨立董事不能親自出席董事` `會表達反對或保留意見者，除有正當` `理由外，應事先出具書面意見，並載` `明於董事會議事錄。`	`為強化獨立` `董事職權`
`第十七條`		`本規則經董事會決議通過後實施，修` `改後亦同` `。`	`本議事規範之訂定及修正應經本公司` `董事會同意，並提股東會報告。本規` `則經董事會決議通過後實施，修改後` `亦同。`	`刪除提股東` `會報告`

`五、修訂「誠信經營守則」報告`

本公司為符合IATF 16949 認證(汽車產業品質管理系統)需要，擬修訂定本辦法，修訂後條文如下:

`條次`		`修正後條文`	`修正前條文`	`說明`
`第五條`		`作業內容：` `…以下略…` `5.11 禁止不合理禮物、款待或` `其他不正當利益：` `本公司及其董事、監察人、經` `理人、受僱人與實質控制者，` `不得直接或間接提供或接受` `供應商或其他利害相關團體` `任何不合理禮物、款待或其他` `不正當利益，藉以建立商業關` `係或影響商業交易行為。` `…以下略…` `5.17 檢舉與懲戒：` `本公司應提供正當檢舉管` `道，並對於檢舉人身分及檢舉` `內容應確實保密，且不得事後` `因檢舉人為前項檢舉而予以` `解雇、調職或其他不利之處` `分` `。明訂違反誠信經營規定之` `懲戒與申訴制度，並即時於本` `公司內部網站揭露違反人員` `之職稱、姓名、違反日期、違` `反內容及處理情形等資訊。` `…以下略…` `5.20 實施：` `本公司之誠信經營守則經董` `事會通過後實施，並送審計委` `員會` `及提報股東會，修正時亦` `同。` `本守則於103 年11 月7 日制` `訂，106 年12 月21 日第一次` `修訂` `。`	`作業內容：` `…以下略…` `5.11 禁止不合理禮物、款待或其他不正當` `利益：` `本公司及其董事、監察人、經理人、受僱` `人與實質控制者，不得直接或間接提供或` `接受任何不合理禮物、款待或其他不正當` `利益，藉以建立商業關係或影響商業交易` `行為。` `…以下略…` `5.17 檢舉與懲戒：` `本公司應提供正當檢舉管道，並對於檢舉` `人身分及檢舉內容應確實保密。明訂違反` `誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時` `於本公司內部網站揭露違反人員之職稱、` `姓名、違反日期、違反內容及處理情形等` `資訊。` `…以下略…` `5.20 實施：` `本公司之誠信經營守則經董事會通過後實` `施，並送各監察人及提報股東會，修正時` `亦同。` `本守則於103 年11 月7 日制訂。`	`為符合` `IATF16949` `認證，增列` `「供應商」` `敘述。` `「審計委` `員會」替代` `「監察人」` `敘述，並增` `訂修訂日` `期。`

`六、修訂「道德行為準則」報告`

本公司為符合IATF 16949 認證(汽車產業品質管理系統)需要，擬修訂定本辦法，修訂後條文如下:

`條次`	`修正後條文`	`修正前條文`	`說明`
`第一條`	`為導引本公司董事、監察人、經` `理人（包括總經理及相當等級` `者、副總經理及相當等級者、協` `理及相當等級者、財務部門主` `管、會計部門主管、以及其他有` `為公司管理事務及簽名權利之` `人）及受雇人` `之行為符合道德標` `準，並使公司之利害關係人更加` `瞭解公司道德標準，爰訂定本準` `則，以資遵循。`	`為導引本公司董事、監察人、經理人（包` `括總經理及相當等級者、副總經理及相` `當等級者、協理及相當等級者、財務部` `門主管、會計部門主管、以及其他有為` `公司管理事務及簽名權利之人）之行為` `符合道德標準，並使公司之利害關係人` `更加瞭解公司道德標準，爰訂定本準` `則，以資遵循。`	`為符合` `IATF16949` `認證，增列` `「受雇人」` `敘述。`
`第二條`	`董事、監察人、經理人（包括總` `經理及相當等級者、副總經理及` `相當等級者、協理及相當等級` `者、財務部門主管、會計部門主` `管、以及其他有為公司管理事務` `及簽名權利之人）及受雇人` `。`	`董事、監察人、經理人（包括總經理及` `相當等級者、副總經理及相當等級者、` `協理及相當等級者、財務部門主管、會` `計部門主管、以及其他有為公司管理事` `務及簽名權利之人）。`	`為符合` `IATF16949` `認證，增列` `「受雇人」` `敘述。`
`第五條`	`作業內容：` `…以下略…` `5.1.2 避免圖私利之機會` `本公司管理當局應避免董事、監` `察人、經理人及受雇人` `有下列情` `事發生：（1）透過使用公司財產、` `資訊或藉由職務之便而有圖私利` `之機會；（2）透過使用公司財產、` `資訊或藉由職務之便以獲取私` `利；（3）與公司競業之行為。` `另當公司有獲利機會時，董事、` `監察人、經理人及受雇人` `有增加` `公司所能獲取之正當合法利益之` `責任。` `5.1.3 保密責任` `本公司董事、監察人、經理及受` `雇人` `對於公司本身或其進（銷）` `貨客戶之資訊，除經授權或法律` `規定公開外，對所有可能被競爭` `對手利用或洩漏之後對公司或客` `戶有損害之未公開資訊，應負有` `保密義務。` `5.1.4 公平交易` `本公司董事、監察人、經理人及` `受雇人` `應公平對待公司進（銷）` `貨客戶、競爭對手及員工，不得` `透過操縱、隱匿、濫用其基於職` `務所獲悉之資訊、對重要事項做` `不實陳述或其他不公平之交易方`	`作業內容：` `…以下略…` `5.1.2 避免圖私利之機會` `本公司管理當局應避免董事、監察人、` `經理人有下列情事發生：（1）透過使用` `公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖` `私利之機會；（2）透過使用公司財產、` `資訊或藉由職務之便以獲取私利；（3）` `與公司競業之行為。` `另當公司有獲利機會時，董事、監察人、` `經理人有增加公司所能獲取之正當合法` `利益之責任。` `5.1.3 保密責任` `本公司董事、監察人、經理對於公司本` `身或其進（銷）貨客戶之資訊，除經授` `權或法律規定公開外，對所有可能被競` `爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有` `損害之未公開資訊，應負有保密義務。` `5.1.4 公平交易` `本公司董事、監察人、經理人應公平對` `待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員` `工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於` `職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實` `陳述或其他不公平之交易方式而獲取不` `當利益。`	`為符合` `IATF16949` `認證，增列` `「受雇人」` `敘述。`

	`式而獲取不當利益。` `5.1.5 保護並適當使用公司資產` `本公司董事、監察人、經理人及` `受雇人` `均有責任保護公司資產，` `並確保其能有效合法地使用於公` `務上，若被偷竊、疏忽或浪費均` `會直接影響到公司之獲利能力。` `…以下略…` `5.1.8 懲戒措施` `董事、監察人、經理人及受雇人` `有違反道德行為準則之情形時，` `公司應依據其於道德行為準則訂` `定之懲戒措施處理之，且即時於` `公開資訊觀測站揭露違反道德行` `為準則人員之違反日期、違反事` `由、違反準則及處理情形等資` `訊。公司並應制定相關申訴制` `度，提供違反道德行為準則者救` `濟之途徑。` `5.2 豁免適用之程序` `公司所訂定之道德行為準則中須` `規定，豁免董事、監察人、經理` `人及受雇人` `遵循公司之道德行為` `準則，必須經由董事會決議通` `過，且即時於公開資訊觀測站揭` `露董事會通過豁免之日期、獨立` `董事之反對或保留意見、豁免適` `用之期間、豁免適用之原因及豁` `免適用之準則等資訊，俾利股東` `評估董事會所為之決議是否適` `當，以抑制任意或可疑的豁免遵` `循準則之情形發生，並確保任何` `豁免遵循準則之情形均有適當的` `控管機制，以保護公司。` `5.3 揭露方式` `本公司應於公司網站、年報、公` `開說明書及公開資訊觀測站揭露` `其所訂定之道德行為準則，修正` `時亦同。` `5.4 施行` `本公司之道德行為準則經董事會` `通過後施行，並送審計委員會` `及` `提報股東會報告，修正時亦同。` `本準則於民國94 年4 月1 日制` `訂、第一次修訂於103 年11 月7` `日、第二次修訂於104 年3 月23` `日、第三次修訂於106 年12 月21` `日。`	`5.1.5 保護並適當使用公司資產` `本公司董事、監察人、經理人均有責任` `保護公司資產，並確保其能有效合法地` `使用於公務上，若被偷竊、疏忽或浪費` `均會直接影響到公司之獲利能力。` `…以下略…` `5.1.8 懲戒措施` `董事、監察人、經理人有違反道德行為` `準則之情形時，公司應依據其於道德行` `為準則訂定之懲戒措施處理之，且即時` `於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準` `則人員之違反日期、違反事由、違反準` `則及處理情形等資訊。公司並應制定相` `關申訴制度，提供違反道德行為準則者` `救濟之途徑。` `5.2 豁免適用之程序` `公司所訂定之道德行為準則中須規定，` `豁免董事、監察人、經理人遵循公司之` `道德行為準則，必須經由董事會決議通` `過，且即時於公開資訊觀測站揭露董事` `會通過豁免之日期、獨立董事之反對或` `保留意見、豁免適用之期間、豁免適用` `之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利` `股東評估董事會所為之決議是否適當，` `以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情` `形發生，並確保任何豁免遵循準則之情` `形均有適當的控管機制，以保護公司。` `5.3 揭露方式` `本公司應於公司網站、年報、公開說明` `書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之道` `德行為準則，修正時亦同。` `5.4 施行` `本公司之道德行為準則經董事會通過後` `施行，並送各監察人及提報股東會報` `告，修正時亦同。` `本準則於民國94年4月1日制訂、第一次` `修訂於103年11月7日、第二次修訂於104` `年3月23日。`	`「審計委` `員會」替代` `「監察人」` `敘述，並增` `訂修訂日` `期。`

`七、修訂「誠信經營作業程序及行為指南」報告`

本公司為符合IATF 16949 認證(汽車產業品質管理系統)需要，擬修訂定本辦法，修訂後條文如下:

`條次`		`修正後條文`	`修正前條文`	`說明`
`第三條`		`本作業程序及行為指南所稱不誠` `信行為，係指本公司人員於執行` `業務過程，為獲得或維持利益，` `直接或間接提供、收受、承諾或` `要求任何不正當利益，或從事其` `他違反誠信、不法或違背受託義` `務之行為。` `前項行為之對象，包括公職人` `員、參政候選人、政黨或黨職人` `員，以及任何公、民營企業(含供` `應商)` `或機構及其董事（理事）、` `監察人（監事）、經理人、受僱` `人、具有實質控制能力者或其他` `利害關係人。`	`本作業程序及行為指南所稱不誠信行` `為，係指本公司人員於執行業務過程，` `為獲得或維持利益，直接或間接提供、` `收受、承諾或要求任何不正當利益，或` `從事其他違反誠信、不法或違背受託義` `務之行為。` `前項行為之對象，包括公職人員、參政` `候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、` `民營企業或機構及其董事（理事）、監` `察人（監事）、經理人、受僱人、具有` `實質控制能力者或其他利害關係人。`	`為符合` `IATF16949` `認證，增列` `「供應商」` `敘述。`
`第二十四` `條`		`本作業程序及行為指南經董事會` `決議通過實施，並送審計委員會` `及提報股東會報告；修正時亦同。` `本行為指南於民國104 年11 月5` `日制訂，民國106 年12 月21 日` `第一次修訂` `。`	`本作業程序及行為指南經董事會決議通` `過實施，並應送各監察人及提報股東會` `報告；修正時亦同。` `本行為指南於民國104年11月5日制訂。`	`「審計委` `員會」替代` `「監察人」` `敘述，並增` `訂修訂日` `期。`

`參、承認事項：`

一
第案： (董事會提)
案由：提請承認本公司一○六年度決算表冊案。
、
說明：本公司一○六年度合併財務報表個體財務報表暨營業報告書業已編製完成，經本公司董事會通過，並經資誠聯合會計師事務所徐建業會計師及洪淑華會計師查核簽證完竣，並送經審計委員會審查完畢，提請承認。請詳附錄一 (第14 頁～第39 頁)
決議：
案由：提請承認本公司一○六年度盈餘分配案。
說明:1.本公司一○六年度營業決算稅後淨利為新台幣 1,204,010,339 元，依公司法及本公司章程第二十七條之一及第二十八條規定辦理分配事宜。
- 2.本次盈餘分派案，係自可分配盈餘中提撥新台幣 956,086,924 元，按分配基準日股東名簿記載之股東持有股份，每普通股配發現金股利新台幣 3.75 元(分配至元為止，元以下捨去；其畸零款合計數計入本公司之其他收入)。
- 、、
- 3.本案嗣後如因買回庫藏股庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債行使轉換及員工認股權憑證行使等，影響流通在外股數，致股東之配息率因此發生變動者，提請股東會決議通過後，授權董事長全權處理之。
- 4.本案俟股東常會通過後，授權董事長另訂定除息基準日、發放日及其他相關事宜。
，
5.一○六年度盈餘分配表請詳附錄二 (第 40 頁)
決議：

`肆、討論事項`

一
第案：                                                    (董事會提)

`案由:本公司「公司章程」部分條文修訂案，提請討論。`

說明: 為使本公司股利政策更符合未來營運需求，擬修訂「公司章程」部分條文，如下表:

`條次`	`修正後條文`	`修正前條文`	`說明`
`第廿六條`	`本公司應根據公司法第二二八條之` `規定，於每會計年度終了，由董事` `會造具下列各項表冊，於股東常會` `開會三十日前交審計委員會查核後` `提交股東常會承認。` `一、營業報告書。` `二、財務報表。` `三、盈餘分派或虧損彌補之議案。`	`本公司應根據公司法第二二八條之規` `定，於每會計年度終了，由董事會造` `具下列各項表冊，於股東常會開會三` `十日前交監察人查核，並由監察人出` `具報告書提交股東常會請求承認之。` `一、營業報告書。` `二、財務報表。` `三、盈餘分派或虧損彌補之議案。`	`「審計` `委員會」` `替代「監` `察人」敘` `述，`
`第廿八條`	`本公司之股利政策，擬採取下列方` `式處理：本公司考量本業資金需求` `並健全財務結構，以及配合業務成` `長性，本公司由董事會考量獲利狀` `況及本業營運需求，擬具盈餘分派` `議案，提請股東會決議分派之，而` `董事會擬具之盈餘分派案，股東紅` `利之總額應介於當年度可分配盈餘` `之百分之三十至百分之八十` `，其中` `現金股利應不低於股東紅利總額之` `百分之二十。`	`本公司之股利政策，擬採取下列方式` `處理：本公司考量本業資金需求並健` `全財務結構，以及配合業務成長性，` `本公司由董事會考量獲利狀況及本業` `營運需求，擬具盈餘分派議案，提請` `股東會決議分派之，而董事會擬具之` `盈餘分派案，股東紅利之總額應為累` `積可分配盈餘之百分之六十至百分之` `一百，其中現金股利應不低於股東紅` `利總額之百分之二十。`	`為使本` `公司之` `股利政` `策更符` `合未來` `發展需` `求。`
`第三十條`	`本章程訂立於民國六十一年十月十` `七日，第一次修正於民國六十一年` `十一月二十日，…以下略…，第四` `十一次修正於民國一○六年六月十` `四日，第四十二次修正於民國一○` `七年六月十二日` `。`	`本章程訂立於民國六十一年十月十七` `日，第一次修正於民國六十一年十一` `月二十日，…以下略…，第四十一次` `修正於民國一○六年六月十四日。`	`新增修` `訂日期`

決議：

伍、臨時動議

陸、散會

(附錄一) 決算表冊 (合併財務報告)

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(個體財務報告)

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(附錄二) 盈餘分配表

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(附錄三) 公司章程

`和大工業股份有限公司章程`

`第一章總則`

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為「和大工業股份有限公司」。
第二條：本公司所營事業如左：
1.CD01990 其他運輸工具及其零件製造業。
2.CB01010 機械設備製造業。
3.CB01990 其他機械製造業。
4.CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。
5.CD01040 機車及其零件製造業。
6.CD01050 自行車及其零件製造業。
7.CD01030 汽車及其零件製造業。
8.CC01030 電器及視聽電子產品製造業。
9.CC01080 電子零組件製造業。
10.F106010 五金批發業。
11.F206010 五金零售業。
12.F111090 建材批發業。
13.F211010 建材零售業。
14.F401010 國際貿易業。
15.CF01011 醫療器材製造業。
16.F108031 醫療器材批發業。
17.F208031 醫療器材零售業。
18.Z999999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設總公司於台中市，必要時，得經董事會決議，依法在國內外設立分公司。

`第二章股份`

第四條：本公司資本總額定為新台幣三、五００、０００、０００元，分為三五０、０００、０００股，每股新台幣一Ο元，授權董事會視實際需要分次發行，本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄，前述股份總額內得發行特別股。
第四條之一：本公司買回庫藏股，得以低於實際買回股份之平均價格，轉讓予員工，惟須依相關法令及股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之。
第四條之二：本公司得發行甲種特別股、乙種特別股、丙種特別股、丁種特別股、戊種特別股，合計不超過壹億伍仟萬股，其權利、義務及其他發行條件規定如下：
1.本公司年度決算後如有盈餘，於依法繳納各項稅捐、彌補虧損、提撥法定盈餘公積後，併同以前年度累計之未分配盈餘，就其餘額優先發放特別股股息。
2.本公司特別股股息如下：
(1).甲種特別股股息定為年利率5%。
(2).乙種特別股股息定為年利率6%。
(3).丙種特別股股息定為年利率7%。
(4).丁種特別股股息定為年利率8%。
(5).戊種特別股股息定為年利率8%。

3.特別股股息依實際發行價格計算，於每年股東會承認決算書表後，由董事會訂定特別股除息基準日，以現金一次支付上年度應發放之特別股股息，發行當年度股息按特別股當年度實際發行日數計算，增資基準日定為發行日。
4.倘當年度決算無盈餘或盈餘不足分配特別股股息時，其未分派或分派不足之股息，累積至以後有盈餘之年度補足。
5.本特別股之股息支付基準日、發行及轉換辦法 與 其他相關事 宜 ，授權董事會依公司法及證券 主 管機關之規定訂定。
6.自特別股 交 付日 起 算 滿 三年之次日 起 ，本公司得以發行價格以現金一次 贖 回 百 分之五 十 特別股， 但 戊種特別股不 適用 以上之規定。
7.本特別股之發行 期間 為五年，本公司於 到期 日 強 制 將流通 在外之特別股轉換 成普通 股，特別股依本 款 轉換為 普通 股後，本公司 對 於累積 尚 未補足之股息，除當時法令 另 有規定 而從 其規定外，應以現金補 償 之。
8.本特別股於除權(息)基準日前已轉換 成普通 股 者 ， 參與 轉換當年度股東會決議之 普通 股有關前一年度盈餘及資本公積分派， 但 應放 棄 轉換當年度股東會決議分派之前一年度特別股股息。本特別股於除權(息)基準日後 始 轉換 成普通 股 者 ， 參與 當年度股東會決議分派之前一年度特別股股息，不 再參與 轉換當年度股東會決議之 普通 股有關前一年度盈餘及資本公積之分派。轉換當年度不得 享受 當年度之特別股股息， 但 得 參與 當年度 普通 股盈餘及資本公積分派。同一年度特別股股息及 普通 股股利(息)以不 重覆 分派為 原則 。
9.特別股除 領取 特別股股息外，不得 參與普通 股關於盈餘及資本公積分派。
10.特別股分派本公司 剩 餘 財 產之 順序 優先於 普通 股， 但 以不超過特別股發行金額為限。
11.特別股股東於 普通 股股東會有表決權、 選舉 權及 被選舉 權。
12.本公司以現金發行新股時，特別股 與普通 股股東有相同之優先認股權。
第五條：本公司轉 投 資總數不 受 公司法第 十 三條有關轉 投 資不得超過實 收 股本 百 分之四 十 之限制。
第 六 條：本公司股務 處理 依 主 管機關所 頒佈 之「公 開 發行公司股務 處理 準 則 」規定辦 理 。
第 七 條：股份轉讓之登 記 ，於股東 常 會前 六十 日內，股東 臨 時會前三 十 日內，或公司決定分派股息及 紅 利或其他利 益 之基準日前五日內 停 止為之。

`第三章股東會`

`第` 八 `條：本公司股東會分左` 列兩 `種：`

一、股東 常 會，於每會計年度 終了 後 六個月 內 召開 。
二、股東 臨 時會，於必要時依相關法令 召 集之。
第 九 條：股東 因故 不 能 出席股東會時，得依公司法第一 七七 條規定，出具 委託 書， 委託 代 理人 出席。
第 十 條：股東會 開 會時，以董事 長 為 主 席， 遇 董事 長缺 席時，由 副 董事 長 代 理 ， 副 董事 長亦缺 席一
時，由董事 長指 定董事一 人 代 理 ，未 指 定時由董事 互推人 代 理 之。
第 十 一條：股東會之決議，除公司法 另 有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。表決時，如經 主 席 徵詢 出席股東無 異 議 者 ，視為 通 過，其 效力與投 票表決相同。
第 十 一條：本公司 召開 股東會時，得以書 面 或電子 方式 行 使 表決權，以書 面 或電子 方式 行
之一 使 表決權之股東，視為 親 自出席股東會， 但 就 該 次股東會之 臨 時 動 議及 原 議 案 之 修正 ，視為 棄 權，其意 思 表 示 依公司法第一 七七 條之二規定辦 理 。
第 十 二條：股東會之議決事項，應 作成 議事錄，由 主 席 簽 名或 蓋章 ，並於會後二 十 日內， 將 議事錄分發各股東。議事錄應 記載 會議之年、 月 、日、 場 所、 主 席 姓 名及決議 方 法，並應 記載

議事經過之要 點 及 結果 。議事錄應 與 出席股東之 簽 名 簿 及代 理 出席 委託 書一併保 存 於本公司備 查 。前項議事錄之分發，得以公 告方式 為之。

`第四章董事`

第 十 三條：本公司設董事 九人 至 十 三 人 ， 任期 三年，由股東會就有行為 能力 之 人選任 之， 連選 得 連任 。 全體 董事所 持 有股份總額不得 少 於本公司已發行股份總額一定之 成 數，其 成 數依 主 管機關規定。
- 前述董事名額中設 置獨 立董事，其 人 數不得 少 於三 人 ， 且 不得 少 於董事席次之五分之
- 一。
第 十 三條：本公司董事( 含獨 立董事)之 選任採 公司法第一 百九十 二條之一之 候選人 提名制
之一規定，由股東會就董事 候選人 名 單 中 選任 之。 另 有關 獨 立董事相關應 遵循 事項， 悉 依公司法、證券 交 易法及證券 主 管機關規定辦 理 。
第 十 三條：本公司董事會得設 置 各 功能性委 員會，其 成 員資格、 職 權行 使 及相關事項， 悉 依相關之二法令規定辦 理 ，由董事會 另 定之。
本公司依證券 交 易法第14 條之4 設 置審 計 委 員會 替 代 監察人 。
- 審 計 委 員會由 全體獨 立董事組 成 ，其 人 數不 少 於三 人 ，其中一 人 為 召 集 人 ， 負責執 行公司法、證券 交 易法、 暨 其他法令規定 監察人 之 職 權。
第 十 三條：本公司董事之 報酬 、車 馬費 ，由 薪 資 報酬委 員會 評估 其 對 本公司營運 參與 之 程 度
之三及 貢獻程 度之價 值 ，並授權董事會依 薪 資 報酬委 員會之 評估 及 參酌 國內外業 界水 準議定之。並為 強化 公司 治理 ，本公司得於董事 暨重 要 職 員 任職期間 就其 執 行業務 範圍 ，依法應 負 之 賠償責任 為其 購 買 責任 保 險 ，以 降 低並分 散 公司及股東 重 大損 失 之 風險 。其 購 買金額授權董事會 參酌 國內外業 界水 準議定之。
第 十 四條：董事 缺 額 達 三分之一時或 獨 立董事 全體 均 解任 時，董事會應於 六十 日內 召開 股東會補 選 之。
第 十 五條：董事 任期屆滿而 不及 改選 時， 延長 其 執 行 職 務，至 改選 董事就 任 時為止。
、
第 十六 條：董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意， 互選 董事 長副 董事 長 各一 人 ，董事 長對 外代表公司。
第 十七 條：董事會除公司法 另 有規定外，由董事 長召 集之。本公司董事會之 召 集，應 載明 事由，於 七 日前 通知 各董事。如 遇緊急情形 得 隨 時 召 集董事會，本公司董事會之 召 集得以書 面 、電子 e-mail 或 傳真方式通知 各董事。董事會之決議，除公司法 另 有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。董事 因故 不 能 出席時，得出具 委託 書， 列舉召 集事由之授權 範圍 ， 委託 其他董事代 理 出席董事會， 但 以一 人受 一 人 之 委託 為限。
第 十八 條：董事 長 為董事會 主 席，董事 長 不 能執 行 職 務時，由 副 董事 長 代 理 ， 副 董事 長亦缺 席時，一
由董事 長指 定董事一 人 代 理 之，未 指 定時由董事 互推人 代 理 之。
- 董事會得以視 訊 會議為之，董事以視 訊畫面參與 會議 者 ，視為 親 自出席。
第 十九 條：董事會 職 權如次：
1.公司經營 方針 之 擬 定。
2.中 長期 發 展 計 劃 之 審 議。
3.年度業務計 劃 之 審 議 與執 行。

4. 預 算及決算之 審 議。

5.資本額增 減 計 劃 之 審 議。

6. 對 外 重 要合 約 之 審 議。

7.公司 章程修 訂議 案 之 審 議。
8.公司組織規 程 、辦事 細則 及 重 要業務 程序 之 審 定。
9.分公司辦事 處 之設立、 變更 或 撤銷 。

10. 重 大資本支出之 核 議。

11.經 理人 員之 聘 免。
12.總經 理 提 請核 定事項之 審 議。
13.其他依法規定事項。
第二 十 條：董事會之議決事項，應 作成 議事錄，由 主 席 簽 名或 蓋章 ，並於會後二 十 日內， 將 議事錄分發各董事，議事錄應 與 出席董事之 簽 名 簿 及代 理 出席之 委託 書一併保 存 於本公司。
第二 十 一條：本條 刪 除。
第二 十 二條：本條 刪 除。

`第五章經理及職員`

第 廿 三條：本公司得設經 理人（含 總經 理） ，其 委任 、 解任 及 報酬 應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事半數同意之決議行之。經 理人 應在國內有 住 所或 居 所。
第 廿 四條：本公司經董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議，得 聘請顧問 及 重 要 職 員。第 廿 五條：本公司其他 職 員由總經 理報請 董事 長核准 。

`第六章決算`

第 廿六 條：本公司應 根據 公司法第二二 八 條之規定，於每會計年度 終了 ，由董事會造具下 列 各項表 冊 ，於股東 常 會 開 會三 十 日前 交監察人查核 ，並由 監察人 出具 報告 書提 交 股東 常 會 請求 承認之。
一、營業 報告 書。
二、 財 務 報 表。
三、盈餘分派或虧損彌補之議 案 。
第 廿七 條：本公司年度如有 獲 利，應提撥不低於 百 分之二為員工 酬勞 ，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放 對象包含符 合一定條件之 從屬 公司員工 ； 本公司得以上 開獲 利數額，由董事會決議提撥不 高 於 百 分之五為董事 酬勞 。員工 酬勞 及董事 酬勞 分派 案 應提股東會。
報告但 公司 尚 有累積虧損時，應 預 先保 留 彌補數額， 再 依前項 比例 提撥員工 酬勞 及董事 酬勞 。
第 廿七 條：本公司每年決算後所得 純益 ，除依法 扣 繳所得稅外，應先彌補以 往 年度虧損，次
之一就其餘額提撥 百 分之 十 為法定盈餘公積， 但 法定盈餘公積已 達 本公司實 收 資本額時不在 此 限，並依法提撥或 迴 轉特別盈餘公積後，「優先發放特別股當年度應分派及以前各年度累積未分派之股息」，如 尚 有盈餘，餘額 加 計上年度未分配盈餘為累積可分配盈餘，由董事會 擬 具盈餘分派議 案 ，提 請 股東會決議分派之。

`第七章附則`

第 廿八 條：本公司之股利 政策 ， 擬採取 下 列方式處理 ：本公司 考量 本業資金需 求 並 健全財 務 結 構，以及配合業務 成長性 ，本公司由董事會 考量獲 利 狀況 及本業營運需 求 ， 擬 具盈餘分派議 案 ，提 請 股東會決議分派之， 而 董事會 擬 具之盈餘分派 案 ，股東 紅 利之總額應為累積可分配盈餘之 百 分之 六十 至 百 分之一 百 ，其中現金股利應不低於股東 紅 利總額之 百 分之二 十 。
第 廿九 條：本 章程 未訂事項， 悉 依照公司法及其他法令規定辦 理 。
第三 十 條：本 章程 訂立於 民 國 六十 一年 十月十七 日，第一次 修正 於 民 國 六十 一年 十 一 月 二 十 日，第二次 修正 於 民 國 六十 一年 十 二 月十八 日，第三次 修正 於 民 國 六十 二年五 月 五日，第四次 修正 於 民 國 六十 二年 七月十 四日，第五次 修正 於 民 國 六十 三年 九月十九 日，第 六 次 修正

於 民 國 六十 四年四 月 二 十六 日，第 七 次 修正 於 民 國 六十 四年 十 一 月 二 十 五日，第 八 次 修正 於 民 國 六十六 年 八月十七 日，第 九 次 修正 於 民 國 七十 年五 月 二 十 三日，第 十 次 修正 於 民 國 七十 二年一 月八 日，第 十 一次 修正 於 民 國 七十九 年 十月 二 十 四日，第 十 二次 修正 於 民 國 八十 年 八月 一日，第 十 三次 修正 於 民 國 八十 一年一 月十 四日，第 十 四次 修正 於 民 國 八十 五年五 月 二 十 二日，第 十 五次 修正 於 民 國 八十 五年 六月 三 十 日，第 十六 次 修正 於 民 國 八十六 年五 月十 四日，第 十七 次 修正 於 民 國 八十六 年 十 二 月十 五日，第 十八 次 修正 於 民 國 八十七 年五 月八 日，第 十九 次 修正 於 民 國 八十八 年 六月十六 日，第二 十 次 修正 於 民 國 八十九 年五 月十八 日，第二 十 一次 修正 於 民 國 八十九 年五 月十八 日，第二 十 二次 修正 於 民 國 九十 年 七月 二 十 四日，第二 十 三次 修正 於 民 國 九十 一年 六月 二 十八 日，第二 十 四次 修正 於 民 國 九十 二年 六月六 日，第二 十 五次 修正 於 民 國 九十 二年 六月六 日，第二 十六 次 修正 於 民 國 九十 三年四 月 二 十八 日，第二 十七 次 修正 於 民 國 九十 三年四 月 二 十八 日，第二 十八 次 修正 於 民 國 九十 四年 六月 二 十 二日，第二 十九 次 修正 於 民 國 九十 五年五 月十七 日，第三 十 次 修正 於 民 國 九十六 年五 月 二 十 三日，第三 十 一次 修正 於 民 國 九十七 年 六月 二 十 五日，第三 十 二次 修正 於 民 國 九十八 年一 月 二 十 二日，第三 十 三次 修正 於 民 國 九十九 年一 月 二 十七 日，第三 十 四次 修正 於 民 國 九十九 年 六月 二 十九 日，第三 十 五次 修正 於 民 國一 ○○ 年五 月 三 十 日，第三 十六 次 修正 於 民 國一 ○ 一年 六月六 日，第三 十七 次 修正 於 民 國一 ○ 二年 六月十八 日，第三 十八 次 修正 於 民 國一 ○ 三年 六月十 二日，第三 十九 次 修正 於 民 國一 ○ 四年 六月十 一日，第四 十 次 修正 於 民 國一 ○ 五年 六月 二 十 三日，第四 十 一次 修正 於 民 國一 ○六 年 六月十 四日。

`和大工業股份有限公司董事長：沈國榮`

( 附 錄四)

`和大工業股份有限公司`

`股東會議事規範` (104/06/11 修訂)

一、本公司股東會除法令 另 有規定 者 外，應依本規 則 辦 理 。
二、本公司應於 開 會 通知 書 載明受理 股東 報到 時 間 、 報到處地點 ，及其他應 注 意事項。
前項 受理 股東 報到 時 間 至 少 應於會議 開始 前三 十 分 鐘 辦 理 之 ；報到處 應有 明確標示 ，並派 適 足 適任人 員辦 理 之。
股東本 人 或股東所 委託 之代 理人 (以下 稱 股東)應 憑 出席證、出席 簽到卡 或其他出席證件出席股東會，本公司 對 股東出席所 憑 依之證 明文 件不得 任 意增 列 要 求 提 供 其他證 明文 件 ；屬徵求委託 書之 徵求人 並應 攜帶身 分證 明文 件，以備 核對 。
公司應設 簽 名 簿供 出席股東 簽到 ，或由出席股東繳 交簽到卡 以代 簽到 。
出席股數依 簽 名 簿 或繳 交 之 簽到卡 計算之。
本公司應 將 議事 手冊 、年 報 、出席證、發 言 條、表決票及其他會議資 料 ， 交 付予出席股東會之股東 ； 有 選舉 董事、 監察人者 ，應 另附選舉 票。
政府 或法 人 為股東時，出席股東會之代表 人 不限於一 人 。
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
四、本公司股東會 召開 之 地點； 應於本公司所在 地 或 便 利股東出席 且適 合股東會 召開 之 地點 為之，會議 開始 時 間 不得 早 於上 午九 時或 晚 於下 午 三時。
五、股東會如由董事會 召 集 者 ，其 主 席由董事 長擔任 之， 且宜 有董事會過半數之董事、至 少 一席一
監察人親 自出席，及各 類功能性委 員會 成 員至 少人 代表出席，並 將 出席 情形記載 於股東會議事錄。董事 長請假 或 因故 不 能 行 使職 權時，由 副 董事 長 代 理 之，無 副 董事 長 或 副 董事 長亦請假 或 因故 不 能 行 使職 權時，由董事 長指 定 常 務董事一 人 代 理 之 ； 其未設 常 務董事 者 ， 指 定一
董事一 人 代之，董事 長 未 指 定代 理人者 ，由 常 務董事或董事 互推人 代 理 之。
前項 主 席 係 由 常 務董事或董事代 理者 ，以 任職六個月 以上，並 瞭解 公司 財 務業務 狀況 之 常 務董事或董事 擔任 之。 主 席如為法 人 董事之代表 人者 ， 亦 同。
股東會如由董事會以外之其他有 召 集權 人召 集 者 ，其 主 席由 該召 集權 人擔任 之。
六 、公司得 指 派所 委任 之 律師 、會計 師 或相關 人 員 列 席股東會。
辦 理 股東會之會務 人 員應 佩戴識 別證或 臂章 。
七 、本公司應於 受理 股東 報到 時 起將 股東 報到 過 程 、會議 進 行過 程 、 投 票計票過 程全程連續 不 間斷 錄 音 及錄 影 。
前項 影音 資 料 應至 少 保 存 一年。 但 經股東依公司法第一 百八十九 條提 起訴訟者 ，應保 存 至 訴訟終結 為止。
八 、已 屆開 會時 間 ， 主 席應 即宣布開 會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主 席得 宣布延 後 開 會，其 延 後次數以二次為限， 延 後時 間 合計不得超過一 小 時。 延 後二次 仍 不足額 而 有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一 百七十 五條第一項規定為 假 決議。
於當次會議未 結束 前，如出席股東所代表股數 達 已發行股份總數過半數時， 主 席得 將作成 之 假 決議，依公司法第一 百七十 四條規定 重 新提 請 大會表決。
九 、股東會如由董事會 召 集 者, 其議 程 由董事會訂定之 , 會議應依 排 定之議 程進 行 , 非經股東會決議不得 變更 之。
股東會如由董事會以外之其他有 召 集權 人召 集 者, 準 用 前項之規定。
前二項 排 定之議 程 於議事( 含臨 時 動 議)未 終結 前 , 非經決議 ,主 席不得 逕 行 宣佈散 會。會議 散 會後 , 股東不得 另推選主 席於 原址 或 另覓場 所 續 行 開 會。
一
但主 席 違反 議事規 則,宣佈散 會 者, 得以出席股東表決權過半數之同意 推選人擔任主 席 ,繼續開 會。

十 、出席股東發 言 前，須先 填 具發 言 條 載明 發 言 要 旨 、股東 戶號 (或出席證 編號 )及 戶 名，由 主 席定其發 言順序 。
出席股東 僅 提發 言 條 而 未發 言者 ，視為未發 言 。發 言 內 容與 發 言 條 記載 不 符者 ，以發 言 內 容 為準。
出席股東發 言 時，其他股東除經 徵 得 主 席及發 言 股東同意外，不得發 言干擾 ， 違反者主 席應予制止。
十 一、同一議 案 每一股東發 言 ，非經 主 席之同意不得超過 兩 次，每次不得超過五分 鐘 。
十 二、法 人受託 出席股東會時， 該 法 人僅 得 指 派一 人 代表出席。
- 法 人 股東 指 派二 人 以上之代表出席股東會時，同一議 案僅 得 推 由一 人 發 言 。
十 三、出席股東發 言 後， 主 席得 親 自或 指 定相關 人 員 答覆 。
十 四、 主 席 對 於議 案 之 討論 ，認為已 達 可付表決之 程 度時，得 宣布停 止 討論 ，提付表決。
十 五、議 案 表決之 監 票及計票 人 員，由 主 席 指 定之， 但監 票 人 員應具有股東 身 份。
- 股東會表決或 選舉 議 案 之計票 作 業應於股東會 場 內公 開處 為之， 且 應於計票 完成 後，當 場
- 宣布 表決 結果 ， 包含統 計之權數，並 作成紀 錄。
- 股東會有 選舉 董事、 監察人 時，應依本公司所訂相關 選任 規 範 辦 理 ，並應當 場宣布選舉結 ，
- 果包含 當 選 董事、 監察人 之名 單與 其當 選 權數。
十六 、會議 進 行中， 主 席得 酌 定時 間宣布休 息。
十七 、議 案 之表決 , 除公司法及公司 章程另 有規定外 , 以出席股東表決權過半數之同意 通 過之。表決時，應 逐案 由 主 席或其 指 定 人 員 宣佈 出席股東之表決權總數後，由股東 逐案進 行 投 票表決，並於股東會 召開 後當日， 將 股東同意、 反對 及 棄 權之 結果 輸 入 公 開 資 訊觀測站 。如經 主 席 徵詢 無 異 議 者 ，視為 通 過，其 效力與投 票表決同。
十八 、同一議 案 有 修正案 或 替 代 案 時，由 主 席併同 原案 定其表決之 順序 。如其中一 案 已 獲通 過時，其他議 案即 視為 否 決， 勿庸再 行表決。
十九 、 主 席得 指揮糾察 員 （ 或保 全人 員 ）協助維持 會 場秩序 。 糾察 員 （ 或保 全人 員 ） 在 場協助維 「
持秩序 時，應 佩戴糾察 員」 字樣臂章 。
二 十 、股東會於會議 程序進 行中 因故 無法 繼續進 行議 程 時，授權當次股東會之 主 席依公司法第一 百八十 二條規定，由股東會決議在五日內 延期 或 續 行集會。
二 十 一、本規 則 未 盡 事項， 悉 依公司法、本公司 章程 及其他有關法令規定辦 理 。
二 十 二、本規 則 經股東會 通 過後 施 行， 修正 時 亦 同。第一次 修 訂於102 年6 月 18 日，第二次 修 訂於104 年6 月 11 日。

`(` 附 `錄五)`

`和大工業股份有限公司`

董事及監察人持股情形：截至107 年4 月14 日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持股情形

基準日：107 年 4 月 14 日

職稱	姓`名`	選任`日`期	任期	選任`當時`持`有股數`	選任`當時`持`有股數`	停`止過`戶`日股東名`簿記載`之`持`有股數`	停`止過`戶`日股東名`簿記載`之`持`有股數`
				`股數`	比例`(%)`	`股數`	比例 `(%)`
`董事`長	沈`國`榮	106.6.14	3	4,490,067	1.76	4,490,067	1.76
`董事`	林炎輝	106.6.14	3	3,541,292	1.39	3,541,292	1.39
`董事`	林美玉	106.6.14	3	3,191,524	1.25	3,192,000	1.25
`董事`	黃豐 `義`	106.6.14	3	1,817,000	0.71	1,819,000	0.71
`董事`	王惠娥	106.6.14	3	0	0	800,000	0.31
`董事`	蔡裕孔	106.6.14	3	903,364	0.35	933,364	0.37
`董事`	`中`部投`資有限公司` `代表`人`：`張`於`正	106.6.14	3	10,625,475	4.17	10,625,475	4.17
`董事`	`中`部投`資有限公司` `代表`人`：`張天翰	106.6.14	3	＊10,625,475	＊4.17	＊10,625,475	＊4.17
`董事`	高鋒`工業股份有限公` `司代表`人`：`沈千慈	106.6.14	3	6,241,396	2.45	6,241,396	2.45
`董事`	豪慶投`資有限公司` `代表`人`：`孫慶壽	106.6.14	3	80,423	0.03	80,423	0.03
`董事`	曾福助`(`註`3)`	103.6.12	3	－	－	－	－
`董事`	袁玉麒`(`註`3)`	103.6.12	3	－	－	－	－
獨`立董事`	闕銘富	106.6.14	3	0	0	0	0
獨`立董事`	莊柏`年`	106.6.14	3	0	0	0	0
獨`立董事`	黃顯洲	106.6.14	3	100,277	0.04	100,277	0.04
全體`董事`小`計`				30,990,818	12.15	31,823,294	12.48
監察人	孫慶壽`(`註`4)`	103.6.12	3	－	－	－	－
監察人	蔡裕孔`(`註`4)`	103.6.12	3	－	－	－	－
全體監察人小`計`				－	－	－	－
全體`董事合計`				30,990,818	12.15	31,823,294	12.48

備 註 ：1.本公司107 年4 月 14 日之實 收 總股數為254 , 956 , 513 股。

2. 全體 董事法定 最 低應 持 有股數：15 , 000 , 000 股。

3.董事 曾福助 先 生 、 袁玉麒 先 生 ( 任期 103 / 6 / 12 ~ 106 / 6 / 12) 屆滿卸任 。
4.本公司106 年6 月 14 日 起 組 成審 計 委 員會 替 代 監察人 ， 監察人孫慶壽 先 生 、 蔡裕孔
先 生 ( 任期 103 / 6 / 12 ~ 106 / 6 / 12) 屆滿卸任 。

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`☆★☆` `目錄` `☆★☆`

`貳、報告事項:`

`一、一○六年度營業報告`

`(一)營業計劃實施成果：`

`(二)獲利能力分析：`

`(三)研究發展狀況：`

`2.未來研究發展重點`

`(四)一〇七年度營業計劃概要：`

`三、一○六年度員工酬勞及董監事酬勞分配報告`

`四、修訂「董事會議事規則」報告`

`為配合相關法令，修訂本公司「董事會議事規則」，修訂後條文如下:`

`五、修訂「誠信經營守則」報告`

`六、修訂「道德行為準則」報告`

`七、修訂「誠信經營作業程序及行為指南」報告`

`參、承認事項：`

`肆、討論事項`

`案由:本公司「公司章程」部分條文修訂案，提請討論。`

`和大工業股份有限公司章程`

`第一章總則`

`第二章股份`

`第三章股東會`

`第` 八 `條：本公司股東會分左` 列兩 `種：`

`第四章董事`

`第五章經理及職員`

`第六章決算`

`第七章附則`

`和大工業股份有限公司董事長：沈國榮`

`和大工業股份有限公司`

`股東會議事規範` (104/06/11 修訂)

`(` 附 `錄五)`

`和大工業股份有限公司`

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☆★☆ 目 錄 ☆★☆

貳、報告事項:

一、一○六年度營業報告

(一)營業計劃實施成果：

(二)獲利能力分析：

(三)研究發展狀況：

2.未來研究發展重點

(四)一〇七年度營業計劃概要：

三、一○六年度員工酬勞及董監事酬勞分配報告

四、修訂「董事會議事規則」報告

為配合相關法令，修訂本公司「董事會議事規則」，修訂後條文如下:

五、修訂「誠信經營守則」報告

六、修訂「道德行為準則」報告

七、修訂「誠信經營作業程序及行為指南」報告

參、承認事項：

肆、討論事項

案 由:本公司「公司章程」部分條文修訂案，提請討論。

和 大 工 業 股 份 有 限 公 司 章 程

第 一 章 總 則

第 二 章 股 份

第 三 章 股 東 會

第 八 條：本公司股東會分左 列兩 種：

第 四 章 董 事

第 五 章 經 理 及 職 員

第 六 章 決 算

第 七 章 附 則

和 大 工 業 股 份 有 限 公 司 董事長：沈 國 榮

和大工業股份有限公司

股東會議事規範 (104/06/11 修訂)

( 附 錄五)

和 大 工 業 股 份 有 限 公 司

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`貳、報告事項:`

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`(一)營業計劃實施成果：`

`(二)獲利能力分析：`

`(三)研究發展狀況：`

`2.未來研究發展重點`

`(四)一〇七年度營業計劃概要：`

`三、一○六年度員工酬勞及董監事酬勞分配報告`

`四、修訂「董事會議事規則」報告`

`為配合相關法令，修訂本公司「董事會議事規則」，修訂後條文如下:`

`五、修訂「誠信經營守則」報告`

`六、修訂「道德行為準則」報告`

`七、修訂「誠信經營作業程序及行為指南」報告`

`參、承認事項：`

`肆、討論事項`

`案由:本公司「公司章程」部分條文修訂案，提請討論。`

`和大工業股份有限公司章程`

`第一章總則`

`第二章股份`

`第三章股東會`

`第` 八 `條：本公司股東會分左` 列兩 `種：`

`第四章董事`

`第五章經理及職員`

`第六章決算`

`第七章附則`

`和大工業股份有限公司董事長：沈國榮`

`和大工業股份有限公司`

`股東會議事規範` (104/06/11 修訂)

`(` 附 `錄五)`

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