Hortico Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • May 31, 2023

Załącznik nr 1 do raportu nr 7/2023 z dnia 30.05.2023 r

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI HORTICO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

I. OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ DATA, GODZINA I MIEJSCE ZGROMADZENIA

Na podstawie art. 395, art. 399 § 1 oraz art. 402¹ – 402² Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), Zarząd HORTICO Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (kod pocztowy 52-437), ul. Giełdowa 12H, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000308997 ("Spółka"), zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się:

30 czerwca 2023 roku, o godz. 11.00, w siedzibie Spółki we Wrocławiu, ul. Giełdowa 12H.

II. SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD

Porządek obrad walnego zgromadzenia obejmuje:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2022.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie: sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej HORTICO SA za rok obrotowy 2022 oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej HORTICO SA za rok obrotowy 2022.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, wniosku Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2022, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej HORTICO SA za rok obrotowy 2022 oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej HORTICO SA za rok obrotowy 2022.
• 1. Przedstawienie rekomendacji Rady Nadzorczej w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium za rok obrotowy 2022.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
  2. a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022,
  3. b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022,
  4. c) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej HORTICO SA za rok obrotowy 2022,
  5. d) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej HORTICO SA za rok obrotowy 2022,
  6. e) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022, wniosku Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2022, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej HORTICO SA za

rok obrotowy 2022 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej HORTICO SA za rok obrotowy 2022.

• f) sposobu podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022,
• g) udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022,
• h) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022,
• i) określenia liczby członków Rady Nadzorczej nowej kadencji,
• j) powołanie członków Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad.

III. UPRAWNIENI DO UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU

Prawo uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko podmioty będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 14 czerwca 2023 roku (tzw. dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, dalej: "Dzień Rejestracji").

Akcjonariusz posiadający zdematerializowane akcje na okaziciela Spółki, w celu uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, winien ponadto zażądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym akcje te są zapisane, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to może być zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji (tj. nie później niż 15 czerwca 2023 r.).

Spółka sporządzi listę uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie oraz na podstawie złożonych w Spółce zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji w depozycie. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. sporządza ww. wykaz na podstawie wystawionych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz Spółki może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia , tj. w dniach 27, 28, 29 czerwca 2023 roku w godz. od 8.00 do 16.00. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.

IV. OPIS PROCEDUR UCZESTNICTWA I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

1. Informacje ogólne.

Jeżeli którakolwiek z poniższych procedur przewiduje składanie Spółce czy też Zarządowi Spółki jakichkolwiek zawiadomień, zgłoszeń, żądań czy oświadczeń drogą elektroniczną należy mieć na uwadze, że: 1) oświadczenia te winny być przesyłane na następujący adres poczty elektronicznej:

sekretariat@hortico.pl

2) oświadczenia te winny zostać złożone w terminie przewidzianym procedurą, zaś za moment złożenia oświadczenia uznaje się chwilę, gdy oświadczenie to wprowadzono do środka komunikacji elektronicznej w taki sposób, że osoba działająca w imieniu Spółki mogła się z nimi zapoznać z uwzględnieniem godzin pracy biura Zarządu, tj. w dni powszednie od godz. 8.00 do godz. 16.00.

3) Spółka nie ponosi odpowiedzialności za skutki spowodowane brakiem możliwości skorzystania ze środków elektronicznego porozumiewania się ze Spółką lub za niedotarcie do Spółki korespondencji wysłanej w formie elektronicznej, jeżeli powyższe nastąpiło z przyczyn niezależnych od Spółki.

Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki www.hortico.pl (zakładka "RELACJE INWESTORSKIE/Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy").

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.

2. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia. Żądanie takie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed terminem zgromadzenia, tj. 9 czerwca 2023 roku. Do żądania winny zostać załączone dokumenty, z których w sposób nie budzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia żądania składający je są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (np. zaświadczenie albo świadectwo depozytowe). Żądanie powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi żądanie. Żądanie, jego forma oraz sposób złożenia winny odpowiadać przepisom prawa, Regulaminowi Walnego Zgromadzenia oraz wymogom wskazanym w niniejszym ogłoszeniu.

Żądania w formie pisemnej powinny być kierowane na adres biura Zarządu Spółki, tj. ul. Giełdowa 12H, 52-437 Wrocław. Zarząd zwraca uwagę, że ww. termin na zgłoszenie żądania jest zachowany, jeśli w tym terminie żądanie zostanie zgłoszone Zarządowi. Nie jest zatem wystarczające nadanie w tym terminie żądania listem poleconym. Żądanie może być przesłane również drogą elektroniczną, na adres sekretariat@hortico.pl

Jeśli żądanie odpowiada wyżej wskazanym wymogom, Zarząd ogłasza zmiany w porządku obrad wprowadzone zgodnie z tym żądaniem. Zmiany są ogłaszane nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Jeśli żądanie nie odpowiada wyżej wskazanym wymogom, Spółka, w ciągu 3 dni roboczych od otrzymania żądania, informuje o tym zgłaszających żądanie wskazując na braki, które uniemożliwiają uwzględnienie żądania. Uzupełnione żądanie może być złożone ponownie, jeśli zachowany zostanie wskazany powyżej termin na jego złożenie.

3. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie winno zostać złożone Spółce najpóźniej w dniu poprzedzającym termin Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Do zgłoszenia projektów uchwał winny zostać załączone dokumenty, z których w sposób nie budzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia zgłoszenia składający je są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (np. zaświadczenie albo świadectwo depozytowe). Zgłoszenie powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi projekty uchwał. Zgłoszenie przesyłane w formie pisemnej powinno być kierowane na adres biura Zarządu Spółki, tj. ul. Giełdowa 12H, 52- 437 Wrocław. Zarząd zwraca uwagę, że ww. termin na przekazanie zgłoszenia jest zachowany, jeśli w tym terminie zgłoszenie zostanie przekazane Zarządowi. Nie jest zatem wystarczające nadanie w tym terminie zgłoszenia listem poleconym. Zgłoszenie może być przesłane również drogą elektroniczną, na adres sekretariat@hortico.pl. Zgłoszenie, załączone dokumenty oraz sposób ich złożenia w Spółce, a także forma zgłaszanych projektów uchwał winny odpowiadać przepisom prawa, Regulaminowi Walnego Zgromadzenia oraz wymogom wskazanym w niniejszym ogłoszeniu. Jeżeli zgłoszenie projektów uchwał zostało dokonane zgodnie z wyżej określonymi wymogami, projekty te są niezwłocznie ogłaszane na stronie internetowej Spółki.

Jeśli zgłoszenie projektów uchwał nie odpowiada wyżej wskazanym wymogom, Spółka, w terminie 3 (trzech) dni roboczych od otrzymania zgłoszenia (nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia), informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki, które uniemożliwiają ogłoszenie projektów uchwał.

4. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Każdy uprawniony do uczestnictwa może podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. O zamiarze zgłoszenia takich projektów uczestnik powinien uprzedzić przewodniczącego, przekazując mu treść projektu na piśmie, najpóźniej po podjęciu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały o przyjęciu porządku obrad.

5. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika oraz zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika, a także wykorzystanie formularzy podczas głosowania przez pełnomocnika.

Zgodnie z art. 412-412² Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Może on także udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Szczególnym przypadkiem jest sytuacja, w której pełnomocnikiem na Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki. Wówczas znajdują zastosowanie poniższe zasady:

• 1) pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu,
• 2) pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów,
• 3) udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone,
• 4) pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Jeśli pełnomocnictwo zostaje udzielone w formie elektronicznej, to mocodawca powinien zawiadomić o tym Spółkę. Zawiadomienie powinno zostać złożone Spółce w terminie umożliwiającym jej dokonanie identyfikacji mocodawcy i jego pełnomocnika, nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień, na który zostało zwołane Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Zawiadomienie może mieć formę pisemną albo postać elektroniczną. Zawiadomienie w formie pisemnej winno być przesłane na adres biura Zarządu Spółki tj. ul. Giełdowa 12H, 52-437 Wrocław. Zarząd zwraca uwagę, że w/w termin na złożenie Spółce zawiadomienia jest zachowany, jeśli w tym terminie zawiadomienie zostanie przekazane Zarządowi. Nie jest zatem wystarczające nadanie w tym terminie zawiadomienia listem poleconym. Zawiadomienie w postaci elektronicznej jest przesyłane do Spółki za pośrednictwem poczty elektronicznej, na adres sekretariat@hortico.pl. Zawiadomienie powinno zawierać:

• 1) imię i nazwisko albo nazwę (firmę) mocodawcy oraz imiona i nazwiska osób uprawnionych do udzielenia pełnomocnictwa w jego imieniu,
• 2) rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL mocodawcy (w przypadku osób fizycznych) albo numer KRS (w przypadku podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców),
• 3) imię i nazwisko pełnomocnika,
• 4) miejsce zamieszkania (siedzibę) mocodawcy oraz pełnomocnika,
• 5) numer telefonu lub adres poczty elektronicznej, które umożliwiają stały kontakt z mocodawcą,
• 6) datę udzielenia pełnomocnictwa,
• 7) wskazanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w związku z którym pełnomocnictwo jest udzielane,
• 8) zakres pełnomocnictwa, w tym w szczególności wszelkie ograniczenia pełnomocnictwa oraz wskazanie, czy pełnomocnik może ustanawiać także dalszych pełnomocników,
• 9) wskazanie, czy pełnomocnictwo jest odwołalne.

Jeżeli zawiadomienie zostało dokonane zgodnie z powyższymi wymogami, Spółka niezwłocznie potwierdza mocodawcy dokonanie zawiadomienia.

Jeżeli zawiadomienie nie odpowiada powyższym wymogom, Spółka niezwłocznie informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki zawiadomienia.

Brak zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem wyżej wskazanych wymogów jest uwzględniane przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do reprezentacji mocodawcy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W szczególności może stanowić podstawę do niedopuszczenia lub do wykluczenia danej osoby z uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Każdy z uczestników, w tym także pełnomocnik, bezpośrednio po przybyciu na Zwyczajne Walne Zgromadzenie, ma obowiązek wpisania się na listę obecności. Uczestnik przed wpisaniem na listę obecności ma obowiązek przedłożyć dokument, który w sposób nie budzący wątpliwości potwierdza jego tożsamość. Przedstawiciele (pełnomocnicy) przed wpisem na listę obecności mają ponadto obowiązek przedłożyć do protokołu dokumenty, z których w sposób nie budzący wątpliwości wynikać będzie ich zgodne z prawem umocowanie do reprezentacji mocodawcy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Ponadto pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, przed wpisem na listę obecności ma obowiązek przedłożyć do protokołu to pełnomocnictwo w postaci wydruku lub przesłać je do Spółki za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: sekretariat@hortico.pl. Spółka udostępniła na swojej stronie internetowej formularze, które mogą być wykorzystywane przez akcjonariuszy do głosowania przez pełnomocnika. Akcjonariusze nie mają obowiązku korzystania z tych formularzy. Powyższe zasady stosuje się odpowiednio także do dalszych pełnomocnictw oraz do odwołania pełnomocnictwa.

Zarząd HORTICO S.A. zwraca uwagę, iż zgodnie z art. 87 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, pełnomocnik podmiotu wskazanego w art. 69 ww. ustawy zobowiązany jest do powiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego oraz Spółki o fakcie udzielenia mu pełnomocnictwa do udziału w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli akcjonariusz nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania.

6. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia

Podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia. Zgodnie z art. 428 § 1 ustawy –Kodeks spółek handlowych, Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.

7. Nie istnieje możliwość uczestniczenia na walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. Nie istnieje możliwość wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

9. Nie istnieje możliwość wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA HORTICO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2023 ROKU

Uchwała Nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą HORTICO Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą HORTICO Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią […].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą HORTICO Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą HORTICO Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu postanawia dokonać wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie: […]

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą HORTICO Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2023 roku

KRS: Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego nr KRS 0000308997 NIP: PL 8942944952, REGON: 020778379, BDO: 000134015 Kapitał zakładowy: 6.267.613,50 PLN wpłacony w całości

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki HORTICO Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmujący:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2022.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie: sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej HORTICO S.A. za rok obrotowy 2022 oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej HORTICO S.A. za rok obrotowy 2022.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, wniosku Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2022, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej HORTICO S.A. za rok obrotowy 2022 oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej HORTICO S.A. za rok obrotowy 2022.
• 1. Przedstawienie rekomendacji Rady Nadzorczej w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium za rok obrotowy 2022.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
  2. k) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022,
  3. l) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022,
  4. m) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej HORTICO S.A. za rok obrotowy 2022,
  5. n) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej HORTICO S.A. za rok obrotowy 2022,
  6. o) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022, wniosku Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2022, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej HORTICO S.A. za rok obrotowy 2022 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej HORTICO S.A. za rok obrotowy 2022.
  7. p) sposobu podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022,
  8. q) udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022,
  9. r) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022,
  10. s) określenia liczby członków Rady Nadzorczej nowej kadencji,
  11. t) powołanie członków Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą HORTICO Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022

§ 1

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki HORTICO Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą HORTICO Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022

§ 1

Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, obejmującego:

• 1) Wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• 2) Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 81 273 989,94 zł (osiemdziesiąt jeden milionów dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć 94/100),
• 3) Rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 11 577 210,96 zł (jedenaście milionów pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy dwieście dziesięć 96/100),
• 4) Zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 7 532 454,46 zł (siedem milionów pięćset trzydzieści dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt cztery 46/100),
• 5) Rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 644 453,11 zł (sześćset czterdzieści cztery tysiące czterysta pięćdziesiąt trzy 11/100),
• 6) Dodatkowe informacje i objaśnienia.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki HORTICO Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą HORTICO Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej HORTICO S.A. za rok obrotowy 2022

§ 1

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej HORTICO S.A. za rok obrotowy 2022, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki HORTICO Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej HORTICO S.A. za rok obrotowy 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą HORTICO Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej HORTICO S.A. za rok obrotowy 2022

§ 1

Po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej HORTICO S.A. za rok obrotowy 2022, obejmującego:

• 1) Wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• 2) Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 104 119 398 96 zł (sto cztery miliony sto dziewiętnaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt osiem 96/100),
• 3) Rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 17 067 713,68 zł (siedemnaście milionów sześćdziesiąt siedem tysięcy siedemset trzynaście 68/100),
• 4) Zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 12 315 001,72 zł (dwanaście milionów trzysta piętnaście tysięcy jeden 72/100),
• 5) Rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 230 004,87 zł (dwieście trzydzieści tysięcy cztery 87/100),
• 6) Dodatkowe informacje i objaśnienia.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki HORTICO Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej HORTICO S.A. za rok obrotowy 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą HORTICO Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022, wniosku Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2022, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej HORTICO S.A. za rok obrotowy 2022 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022

§ 1

Po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022, wniosku Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2022, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej HORTICO S.A. za rok obrotowy 2022 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2022; i zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego; Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki HORTICO S.A. postanawia zatwierdzić powyższe sprawozdanie Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą HORTICO Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2023 roku w sprawie sposobu podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki HORTICO Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 348 § 1 i art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych postanawia, że zysk netto za rok obrotowy 2022 r. w wysokości 11 577 210,96 zł (jedenaście milionów pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy dwieście dziesięć 96/100), zostanie podzielony w następujący sposób:

• kwota 4 387 329,45 zł (cztery miliony trzysta osiemdziesiąt siedem trzysta dwadzieścia dziewięć 45/100), tj. 0,35 zł (trzydzieści pięć groszy) na akcję, przeznaczona zostaje na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy;

• kwota 7 189 881,51 zł (siedem milionów sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt jeden 51/100) przeznaczona zostaje na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki HORTICO Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 348 § 4 Kodeksu spółek handlowych ustala:

• dzień dywidendy na 11.07.2023 r.;

• termin wypłaty dywidendy na 20.07.2023 r.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą HORTICO Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Panu Pawłowi Kolasie - Prezesowi Zarządu - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki HORTICO Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić Panu Pawłowi Kolasie – Prezesowi Zarządu – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą HORTICO Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Panu Andrzejowi Guszałowi – Wiceprezesowi Zarządu – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki HORTICO Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić Panu Andrzejowi Guszałowi – Wiceprezesowi Zarządu – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą HORTICO Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Pani Kindze Kazubowskiej-Taladze – Członkowi Zarządu – absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki HORTICO Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić Pani Kindze Kazubowskiej-Taladze – Członkowi Zarządu – absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą HORTICO Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Pani Urszuli Bender – Przewodniczącej Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki HORTICO Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić Pani Urszuli Bender – Przewodniczącej Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą HORTICO Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Panu Łukaszowi Kononowiczowi – Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki HORTICO Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić Panu Łukaszowi Kononowiczowi – Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą HORTICO Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Panu Marcinowi Matuszczakowi – Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki HORTICO Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić Panu Marcinowi Matuszczakowi – Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą HORTICO Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Panu Tomaszowi Magierze – Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki HORTICO Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić Panu Tomaszowi Magierze – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą HORTICO Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Pani Annie Chmurze – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki HORTICO Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić Pani Annie Chmurze – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą HORTICO Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie określnie liczby członków Rady Nadzorczej nowej kadencji

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki HORTICO Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 2 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1 Liczba członków Rady Nadzorczej nowej kadencji wynosi […] osób.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą HORTICO Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki HORTICO Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 3 Statutu Spółki powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana/Panią […]

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.