HOPE, INC.

Quarterly Report • May 10, 2021

 第３四半期報告書_20210510100047

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	福岡財務支局長
【提出日】	2021年５月10日
【四半期会計期間】	第28期第３四半期（自　2021年１月１日　至　2021年３月31日）
【会社名】	株式会社ホープ
【英訳名】	HOPE, INC.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長兼ＣＥＯ　　時津　孝康
【本店の所在の場所】	福岡市中央区薬院一丁目14番５号　ＭＧ薬院ビル
【電話番号】	092-716-1404（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役ＣＦＯ　　大島　研介
【最寄りの連絡場所】	福岡市中央区薬院一丁目14番５号　ＭＧ薬院ビル
【電話番号】	092-716-1404（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役ＣＦＯ　　大島　研介
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 証券会員制法人福岡証券取引所 （福岡市中央区天神二丁目14番２号）

E32405 61950 株式会社ホープ HOPE, INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2020-07-01 2021-03-31 Q3 2021-06-30 2019-07-01 2020-03-31 2020-06-30 1 false false false E32405-000 2021-05-10 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E32405-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E32405-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32405-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E32405-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32405-000 2021-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32405-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E32405-000 2021-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E32405-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E32405-000 2021-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E32405-000 2021-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E32405-000 2020-07-01 2021-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E32405-000 2020-07-01 2021-03-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E32405-000 2020-07-01 2021-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E32405-000 2020-07-01 2021-03-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E32405-000 2020-07-01 2021-03-31 jpcrp040300-q3r_E32405-000:EnergyReportableSegmentsMember E32405-000 2020-07-01 2021-03-31 jpcrp040300-q3r_E32405-000:MediaReportableSegmentsMember E32405-000 2020-07-01 2021-03-31 jpcrp040300-q3r_E32405-000:AdvertisingReportableSegmentsMember E32405-000 2020-07-01 2021-03-31 E32405-000 2021-05-10 E32405-000 2021-03-31 E32405-000 2021-01-01 2021-03-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第３四半期報告書_20210510100047

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第28期 第３四半期 連結累計期間
会計期間		自2020年７月１日 至2021年３月31日
売上高	（千円）	21,810,472
経常損失（△）	（千円）	△7,295,921
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	（千円）	△7,313,903
四半期包括利益	（千円）	△7,312,088
純資産額	（千円）	△4,514,769
総資産額	（千円）	7,352,218
１株当たり四半期純損失（△）	（円）	△1,196.57
潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	（円）	-
自己資本比率	（％）	△61.7

回次		第28期 第３四半期 連結会計期間
会計期間		自2021年１月１日 至2021年３月31日
---	---	---
１株当たり四半期純損失（△）	（円）	△1,190.30

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は第28期第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりますので、第27期第３四半期連結累計期間及び第27期連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

２【事業の内容】

第２四半期連結累計期間において、子会社である株式会社ホープエナジーを設立したことにより、第２四半期連結会計期間より同社を連結対象として、連結決算を開始いたしました。

この結果、当社グループは、当社、子会社１社で構成され、主要な事業内容は広告事業、エネルギー事業、メディア事業であります。

なお、子会社設立の理由及び概要は下記のとおりであります。

（1）子会社設立の理由

当社で展開しておりますエネルギー事業において、事業の機動性の確保、クリーンエネルギーへの対応及びテクノロジー活用の推進等を行い、さらなる成長エンジンとして業績の牽引を目的とし、子会社を設立することといたしました。

（2）子会社の概要

①名称	株式会社ホープエナジー
②所在地	福岡市中央区薬院一丁目14番５号
③代表者	代表取締役社長　時津　孝康
④事業内容	エネルギー事業
⑤資本金	1,000万円
⑥設立年月日	2020年10月22日
⑦出資比率	当社　100％

 第３四半期報告書_20210510100047

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、2020年12月中旬から2021年１月下旬にわたり、日本卸電力取引所（以下「JEPX」での電力取引価格の高騰が続き、当社業績の中心を担うエネルギー事業に多大なる影響を与えております。高騰の原因につきましては、関係機関より様々な調査結果や意見が公開されております。経済産業省によりますと、断続的な寒波による電力需要の大幅な増加とLNG供給設備のトラブル等に起因したLNG在庫減少によるLNG火力の稼働抑制が主因、とされています。また再生可能エネルギー規制総点検タスクフォースによれば、発電燃料の多くを占めるLNGや石油の燃料制約が異例の規模と期間で起こり、JEPXにおける売買入札量の大きなギャップが生じた結果、過去類を見ない電力取引価格の高騰が起きたものと考えられております。

（ご参考）2021年３月26日　経済産業省　資源エネルギー庁

「今冬の電力需給・卸電力市場動向の検証について」

https://www.meti.go.jp/shingikai/enecho/denryoku_gas/denryoku_gas/pdf/032_07_00.pdf

（ご参考）2021年３月29日　内閣府　再生可能エネルギー規制総点検タスクフォース

「容量市場、系統制約、スポット価格高騰の問題に対する意見」

https://www8.cao.go.jp/kisei-kaikaku/kisei/conference/energy/20210329/210329energy09.pdf

この影響により、当社の電力仕入価格も多大な影響を受け、これに起因する2021年１月分の不足インバランス料金が結果として税込合計で約65億円発生し、当第３四半期において大幅な営業損失を計上しております。

当社は、短期的にはまず2021年１月に生じた不足インバランス料金の支払いについての早急な資金手当てを行うことが喫緊の課題となっておりました。これに対し当社は、2021年４月30日付「第三者割当による株式、行使価額修正条項付第９回新株予約権及び無担保社債（私募債）の発行に関するお知らせ」のとおりの資金調達によりこの短期的な課題に対応してまいります。しかしながら、当該資金調達は本四半期報告書提出日（2021年５月10日）現在において実現していないことから、依然として継続企業の前提に疑義を生じさせる重要な事象又は状況が存在しております。

また、JEPXの価格高騰は異常事態であったと考えられるものの、想定していたリスクを上回る事態であったことや、今後の発生可能性を踏まえて事業方針を見直し、リスクを抑えた安定的な事業運営に方針転換するとともに、強固なガバナンス体制を構築しリスクを管理してまいります。

（注）不足インバランス料金とは、新電力事業者が30分同時同量を達成できず、電気量の不足が発生した場合に、電力会社に対して支払義務が発生する不足分の電気料金のことであり、エネルギー事業の売上原価を構成する一つであります。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

なお、第２四半期連結累計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度末との比較分析は行っておりません。

(1）業績の状況

当第３四半期連結累計期間のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症(COVID19)拡大の影響により、国内及び国外の経済活動が大きく制限を受け、景気の先行きは依然として不透明な状況が続きました。

このような環境の中、当社は「自治体を通じて人々に新たな価値を提供し、会社及び従業員の成長を追求する」という企業理念のもと事業を展開しており、創業以来、広告事業で自治体に還元した財源確保額は約84.4億円（創業から当第３四半期まで累計）、エネルギー事業における経費削減は約320億円（サービス開始時から当第３四半期までに落札した案件の契約期間における経費削減見込み額）を実現し、全国の自治体ひいては住民の皆様へ貢献してまいりました。

当社の強みは、長年の事業活動を通じて築き上げてきた自治体とのリレーションと、法制度の制定・改正等に基づく「様々な分野における事業化再現性」、また、自治体領域という事業ドメインに基づく「ビジネスの拡大展開における再現性」にあります。これら２段階のフェーズを通じて、既存３事業の成長及び新規事業創出を目指しております。具体的には、広告事業を「利益創出事業」と位置付け、規模適正化による収益性改善を継続しつつ、業績が第４四半期に偏重する傾向を中期的に緩和することで、事業全体におけるコスト効率化と受注単価の向上を図っております。エネルギー事業におきましては、当社の「成長エンジン」として、取引規模の拡大と同時に収益性の安定化を図り、特に短中期的な戦略として、入札による契約獲得を軸とした既存の成長戦略の継続に加えて、個別相対取引による固定的な価格での電力調達とJEPXにおける時価での電力調達を適切にミックスすることで電力仕入価格の変動リスクへの対応を図ってまいりましたが、今回のJEPXの取引価格高騰を受け、方針転換を余儀なくされております。メディア事業におきましては、対自治体プロモーション市場について、官民連携や競争促進の余地が大きく、潜在的であると捉えていることから、自治体情報を最上流でキャッチできるポジションの確立を目指し、コンテンツ拡充・情報発信力の強化と情報キャッチアップ力の向上により『ジチタイワークス』ブランドの価値を確固たるものにすることで、市場の顕在化の促進を図っております。その先に、当社を中心とした自治体情報の循環によるさらなる官民連携の促進、また、自治体情報データベースを活用した、事業の強化・支援・創造が可能になると考えております。これを実現するための施策として、さらなるコンテンツ制作体制の充実と、BtoGマーケティングの推進、官民協働を支援するweb上のプラットフォームである「ジチタイワークスHA×SH（ハッシュ）」の運営推進等多面的な展開を進めております。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は21,810,472千円、営業損失は7,276,599千円、経常損失は7,295,921千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は7,313,903千円となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

①　広告事業

広告事業におきましては、自治体から様々な媒体の広告枠を入札により仕入れ民間企業に販売するSR（SMART RESOURCE）サービス、また、主に自治体が住民向けに発行する冊子について、当社が広告枠を募集し、自治体には冊子を無償で寄贈するマチレットを提供しており、事業規模の適正化を推進してまいりました。当社の主要媒体であるマチレットは現在、婚姻・子育て・介護・空き家対策・エンディングノート・おくやみの６テーマを主として全国展開しております。加えて新規媒体の開発も積極的に行っており、当第３四半期においては、東京都大田区と官民協働による「居住支援協議会ガイド」～ 賃貸住宅の入居者・家主・不動産事業者が共に安心して暮らせる地域を目指して ～を２月に全国で初めて発行いたしました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は1,030,037千円、セグメント利益は82,463千円となりました。

②　エネルギー事業

エネルギー事業におきましては、「電気もジェネリック」という新たな価値の提案により、自治体の経費削減を支援していきたいという思いのもと、「GENEWAT（ジェネワット）」というサービスブランドで電力小売事業を展開しております。また、2020年10月22日には当社の100％子会社である株式会社ホープエナジーを設立し、同事業の一部を引き継ぐ予定で準備を進めており、2021年４月１日から事業開始が可能になっております。しかしながら、上述のとおりJEPXでの価格高騰により電力の仕入価格が大きな影響を受けました。当該価格高騰収束後の２月～３月においては、エネルギー事業における収益安定化の方針を策定し、ガバナンスを強化するなどの運営体制について見直しを進めております。また、春になるにつれてJEPXの価格も安定する季節に入ってくることから、１～３月においては通常通りの営業活動を行いました。これにより、エネルギー事業の当第３四半期における落札件数は入札が集中する時期であることもあり、過去最高件数の426件となっております。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は20,660,313千円、セグメント損失は7,122,359千円となりました。

③　メディア事業

メディア事業におきましては、当社が今まで培った自治体とのリレーションを活用し、自治体と民間企業のニーズを繋ぐBtoGマーケティングの積極的な展開や、当社オリジナルのメディアとして、自治体職員の仕事につながるヒントやアイデア、事例などを紹介する冊子『ジチタイワークス』の発行を継続的に行ってまいりました。当第３四半期においては、２月に『ジチタイワークス』ブランドの強化を目的としたジチタイワークスアンバサダー制度を創設し、初代アンバサダーには元横須賀市長・吉田雄人氏を任命、取り組みを強化しております。また３月30日に発行したジチタイワークス「公務員特別号」は、自治体組織から公務員個人に寄り添った内容を展開しております。これまでよりも多くの自治体職員の方々へお読みいただくため、通常７万部の発行部数を20万部へ大幅拡大いたしました。公務員個人に向けたアプローチを強化することで、「公務員プラットフォーム構想」実現に向けた動きを加速しております。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は117,184千円、セグメント利益は13,595千円となりました。

④　その他

その他には、主にマチイロ・ジチタイワークスHA×SH（ハッシュ）など他の報告セグメントに含まれないサービスを含めております。なお、ジチタイワークスHA×SH（ハッシュ）については、当社メディア事業部が事業運営を行っておりますが、当該サービスは現段階において投資的フェーズであることから、その他に区分しております。

当第３四半期連結累計期間における売上高は2,936千円、セグメント損失は25,955千円となりました。

(2）財政状態の分析

①　資産

当第３四半期連結会計期間末の総資産合計は7,352,218千円となりました。流動資産は6,752,839千円となり、主な内訳は現金及び預金1,018,085千円、売掛金4,599,455千円、流動資産のその他859,583千円であります。また、固定資産は599,378千円となり、主な内訳は無形固定資産73,804千円、敷金及び保証金476,331千円であります。

②　負債

当第３四半期連結会計期間末の負債合計は11,866,988千円となりました。流動負債は11,212,592千円となり、主な内訳は買掛金9,729,499千円、短期借入金950,000千円であります。また、固定負債は654,396千円となり、内訳は社債100,000千円、長期借入金554,396千円であります。

③　純資産

当第３四半期連結会計期間末の純資産合計は、上記親会社株主に帰属する四半期純損失7,313,903千円の計上により、4,514,769千円の債務超過となりました。株主資本は△4,533,821千円となり、主な内訳は資本金1,125,712千円、資本剰余金1,079,512千円、利益剰余金△6,668,143千円であります。

(3）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社の事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	18,848,000
計	18,848,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2021年３月31日）	提出日現在発行数（株） （2021年５月10日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	6,302,800	6,302,800	東京証券取引所 （マザーズ市場） 福岡証券取引所 （Ｑ－Ｂｏａｒｄ市場）	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	6,302,800	6,302,800	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2021年１月１日～ 2021年３月31日	－	6,302,800	－	1,125,712	－	1,079,512

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2021年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	24,900	－	１「株式等の状況」(1)「株式の総数等」②「発行済株式」に記載のとおりであります。
完全議決権株式（その他）	普通株式	6,267,000	62,670	同上
単元未満株式	普通株式	10,900	－	１単元（100株）未満の株式
発行済株式総数		6,302,800	－	－
総株主の議決権		－	62,670	－

（注）１．「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式が81株含まれております。 

②【自己株式等】

				2021年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社ホープ	福岡市中央区薬院一丁目14番５号ＭＧ薬院ビル	24,900	-	24,900	0.39
計	－	24,900	-	24,900	0.39

（注）　発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。

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第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

なお、第２四半期連結会計期間から四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報は記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年７月１日から2021年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

	（単位：千円）
	当第３四半期連結会計期間 (2021年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,018,085
売掛金	4,599,455
商品及び製品	268,660
仕掛品	8,686
貯蔵品	179
その他	859,583
貸倒引当金	△1,812
流動資産合計	6,752,839
固定資産
有形固定資産	16,307
無形固定資産	73,804
投資その他の資産
敷金及び保証金	476,331
その他	44,456
貸倒引当金	△11,521
投資その他の資産合計	509,266
固定資産合計	599,378
資産合計	7,352,218
負債の部
流動負債
買掛金	9,729,499
短期借入金	950,000
1年内返済予定の長期借入金	386,952
前受金	56,123
その他	90,017
流動負債合計	11,212,592
固定負債
社債	100,000
長期借入金	554,396
固定負債合計	654,396
負債合計	11,866,988
純資産の部
株主資本
資本金	1,125,712
資本剰余金	1,079,512
利益剰余金	△6,668,143
自己株式	△70,902
株主資本合計	△4,533,821
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	△74
その他の包括利益累計額合計	△74
新株予約権	19,126
純資産合計	△4,514,769
負債純資産合計	7,352,218

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第３四半期連結累計期間 (自　2020年７月１日 　至　2021年３月31日)
売上高	21,810,472
売上原価	28,358,013
売上総損失（△）	△6,547,541
販売費及び一般管理費	729,057
営業損失（△）	△7,276,599
営業外収益
受取利息	22
受取配当金	5
助成金収入	1,451
違約金収入	3,719
その他	275
営業外収益合計	5,474
営業外費用
支払利息	6,796
支払手数料	2,072
株式交付費	13,165
その他	2,762
営業外費用合計	24,797
経常損失（△）	△7,295,921
税金等調整前四半期純損失（△）	△7,295,921
法人税、住民税及び事業税	19,965
法人税等調整額	△1,983
法人税等合計	17,981
四半期純損失（△）	△7,313,903
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△7,313,903

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第３四半期連結累計期間 (自　2020年７月１日 　至　2021年３月31日)
四半期純損失（△）	△7,313,903
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	1,814
その他の包括利益合計	1,814
四半期包括利益	△7,312,088
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△7,312,088
非支配株主に係る四半期包括利益	-

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、過年度において営業キャッシュ・フローのマイナスが連続したことから継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。また、2020年12月中旬から2021年１月下旬にわたる日本卸電力取引所の電力取引価格の高騰により、当第３四半期において重要な営業損失7,276,599千円、経常損失7,295,921千円、親会社株主に帰属する四半期純損失7,313,903千円を計上しており、4,514,769千円の債務超過となっており、これが解消されない場合、当連結会計年度末において一部の当座貸越契約について期末純資産額に関する財務制限条項に抵触する可能性があります。なお、当該抵触の可能性のある当座貸越契約で当第３四半期連結会計期間末現在における実行残高は２億円であります。

四半期連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消すべく、以下の対応を図ってまいります。

１．事業収支の安定化

（1）市場価格の変動リスクへの対応

当社グループは発電設備を持っておらず、供給電力の多くを日本卸電力取引所からの調達に依っており、市場価格の変動リスクにさらされております。今般の市場価格高騰を踏まえ、新たにリスク管理方針を立案し、エリア及び季節ごとに日本卸電力取引所からの調達と個別相対取引による調達の量を調整するなど市場価格変動リスクの低減を行っております。

（2）2021年１月の不足インバランス料金（以下、インバランス料金）の分割支払

2021年１月29日に経済産業省は一定の要件を満たす場合に、2021年１月のインバランス料金の支払を最大５か月間にわたり、均等に分割して支払うことを可能とすると公表しております（その後、2021年３月19日に最大５分割を最大９分割にする旨追加公表）。当社は適用申請を行い、各一般送配電事業者からの許可を得て、2021年４月から９分割で支払っております。

２．資金繰りの安定化

（1）財務制限条項への対応

財務制限条項につきましては、金融機関と期限の利益喪失の権利行使をしないことについて継続して協議を進めております。

（2）資金調達

当社としてはメインバンクを中心に金融機関と密接な関係を維持し、継続的な支援が得られるものと考えております。また、（重要な後発事象）に記載のとおり、2021年４月30日開催の取締役会にて第三者割当による新株式、行使価額修正条項付第９回新株予約権及び第２回無担保社債（私募債）の発行を決議しております。この他、資金繰りの改善及び債務超過を解消するために、様々な資金調達を検討していまいります。

上記施策を推進し、事業収支の安定化と資金繰りの安定化に取り組みますが、これらの対応策は実施途上であり、また電力取引価格の変動リスクには依然としてさらされている状況であるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

第２四半期連結会計期間より、2020年10月に新たに設立した株式会社ホープエナジーを連結の範囲に含めております。 

（追加情報）

（四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

当社は、第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下のとおりであります。

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　１社

連結子会社の名称　　株式会社ホープエナジー

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の四半期決算日は、四半期連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

（1）有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

（2）たな卸資産の評価基準及び評価方法

①商品及び製品、仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

②貯蔵品

最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（3）固定資産の減価償却の方法

①有形固定資産

定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　10年

車両運搬具　　　　　　５～６年

工具、器具及び備品　　２～８年

②無形固定資産

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

（4）引当金の計上基準

貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（6）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。なお、控除対象外消費税及び地方消費税は、発生連結会計年度の期間費用として処理しております。

（四半期連結損益計算書関係）

業績の季節的変動

当社では、売上高および営業費用において、エネルギー事業の占める割合が増加傾向にあります。当該事業は、取引電力量が景気動向及び猛暑や極寒などの気象によって左右されるため、四半期ごとの業績に季節的変動があります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	当第３四半期連結累計期間 （自　2020年７月１日 至　2021年３月31日）
減価償却費	12,802千円

（株主資本等関係）

当第３四半期連結累計期間（自　2020年７月１日　至　2021年３月31日）

１．配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2020年９月25日 定時株主総会	普通株式	89,667	15	2020年６月30日	2020年９月28日	利益剰余金

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当社は、2020年11月11日から2020年12月11日にかけて、みずほ証券株式会社より第三者割当方式による新株予約権行使の払込みを受けました。この結果、第２四半期連結累計期間において資本金が810,563千円、資本準備金が810,563千円増加し、第２四半期連結会計期間末において資本金が1,125,712千円、資本準備金が1,079,512千円となっております。

また、当第３四半期連結累計期間において、日本卸電力取引所の電力取引価格の高騰の影響を大きく受け、親会社株主に帰属する四半期純損失7,313,903千円を計上しております。この結果、当第３四半期連結会計期間末において、純資産の合計は△4,514,769千円の債務超過となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1）報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、広告事業、エネルギー事業及びメディア事業を主要事業と位置づけており、これらを基礎としたサービス別のセグメントである「広告事業」、「エネルギー事業」及び「メディア事業」を報告セグメントとしております。

(2）報告セグメントの変更等に関する事項

（事業セグメントの利益又は測定方法の変更）

第１四半期会計期間より、各セグメント損益の実態をより適切に反映させるため、全社費用の配賦基準の見直しを行っております。

(3）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類は、次のとおりであります。

報告セグメント	サービス名称及び内容等
広告事業	（SMART RESOURCE サービス） 広報紙広告・バナー広告等
（SMART CREATION サービス） マチレット
エネルギー事業	GENEWAT
メディア事業	ジチタイワークス、BtoGマーケティング

２．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

当第３四半期連結累計期間（自　2020年７月１日　至　2021年３月31日）

							（単位：千円）
	報告セグメント				その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）３
	広告	エネルギー	メディア	計
売上高
外部顧客への売上高	1,030,037	20,660,313	117,184	21,807,535	2,936	21,810,472	-	21,810,472
セグメント間の内部売上高又は振替高	-	-	-	-	-	-	-	-
計	1,030,037	20,660,313	117,184	21,807,535	2,936	21,810,472	-	21,810,472
セグメント利益又は損失（△）	82,463	△7,122,359	13,595	△7,026,301	△25,955	△7,052,255	△224,343	△7,276,599

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主にマチイロ・ジチタイワークスHA×SH（ハッシュ）などのサービスを含んでおります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△224,343千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用224,343千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第３四半期連結累計期間 （自　2020年７月１日 至　2021年３月31日）
１株当たり四半期純損失（△）	△1,196円57銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△7,313,903
普通株主に帰属しない金額（千円）	-
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△7,313,903
普通株式の期中平均株式数（株）	6,112,400
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－

（注）　 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

１．第三者割当による新株式の発行

当社は、2021年４月30日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行を決議いたしました。

なお、新株発行の概要は、以下のとおりであります。

（新株式①）

（1）募集の方法	第三者割当
（2）発行する株式の種類及び数	普通株式　330,400株
（3）割当価格	１株につき1,211円
（4）資本組入額	１株につき605.5円
（5）割当価格の総額	400,114,400円
（6）資本組入額の総額	200,057,200円
（7）割当先及び割当株式数	福留大士：247,800株 浮城智和： 82,600株
（8）払込期日	2021年５月17日
（9）資金の使途	エネルギー事業における2021年１月分不足インバランス料金の支出

（新株式②）

（1）募集の方法	第三者割当
（2）発行する株式の種類及び数	普通株式　74,400株
（3）割当価格	１株につき1,345円
（4）資本組入額	１株につき672.5円
（5）割当価格の総額	100,068,000円
（6）資本組入額の総額	50,034,000円
（7）割当先及び割当株式数	時津孝康： 74,400株
（8）払込期日	2021年５月17日
（9）資金の使途	エネルギー事業における2021年１月分不足インバランス料金の支出

２．第三者割当による新株予約権の発行について

当社は、2021年４月30日開催の取締役会において、第三者割当による新株予約権の発行を決議いたしました。

なお、新株予約権の内容は、以下のとおりであります。

株式会社ホープ第９回新株予約権

(1）新株予約権の割当日

2021年５月17日

(2）発行する新株予約権の総数

33,045個

(3）新株予約権の発行価格

１個当たり551円（総額18,207,795円）

(4）新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式3,304,500株

(5）資金調達の額（差引手取概算額）

4,452,760,295円

（内訳）

本新株予約権の発行による調達額　　　　　　　　　　　　　18,207,795円

新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額　　 4,444,552,500円

発行諸費用の概算額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,000,000円

差引手取概算額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,452,760,295円

(6）行使価額及び行使価額の修正条件

当初行使価額　1,345円

上限行使価額　なし

下限行使価額　　673円

行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、少数第３位の端数を切り上げた金額）に修正されます。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。

(7）募集又は割当方法（割当予定先）

マッコーリー・バンク・リミテッドに対する第三者割当方式

(8）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(9）新株予約権の行使期間

2021年５月18日から2023年５月17日まで

(10）資金の使途

具体的な使途	金額（千円）	支出予定時期
エネルギー事業における2021年１月分不足インバランス料金の支出	4,452,760	2021年６月～2021年12月

３．社債の発行について

当社は、2021年４月30日開催の取締役会において、株式会社ホープ第２回無担保社債の発行を決議いたしました。

なお、社債の概要は、以下のとおりであります。

株式会社ホープ第２回無担保社債

(1）社債の総額

金300,000,000円

(2）各社債の金額

金6,250,000円

(3）払込期日

2021年５月17日

但し、本社債買取契約において、払込期日の直前３取引日間の当社普通株式の東証での普通取引の日次出来高加重平均価格（VWAP）が下限行使価額を下回った場合、本社債の払込期日の直前３連続取引日の東証における当社普通株式の普通取引の平均日次売買代金が100,000,000円以下となった場合又は日本卸電力取引所における本社債の払込期日の直前３連続電力取引日の各日の日本卸電力取引所 DAシステム価格の取得可能な直近の24時間平均（DA-24）のいずれかが20円/kWhを上回った場合は、本社債権者はその裁量で本社債の買取を行わないことができるとされております。

(4）償還期日

2022年５月16日

(5）利率

付さない

(6）発行価額

額面100円につき100円

(7）償還価額

額面100円につき100円

(8）償還方法

満期一括返済

本社債権者は、当社に対して遅くとも２営業日前までの通知をすることで、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを当社に対して請求することができます。もっとも、本社債の発行日から９ヶ月の間は、本社債権者は、株式会社ホープ第９回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の行使により本社債権者から当社に対して払い込まれた金額の累計額を超えない範囲でのみ期限前償還を求めることができる旨が本社債買取契約で規定されております。

また、当社は、本社債権者に対する遅くとも10日前までの通知をすることで、いつでも、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを本社債権者に対して請求することができます。また、本新株予約権発行要項に規定される取得事由が生じた場合や当社が本新株予約権の割当予定先より一定の事由に基づき本新株予約権の買取請求を受けた場合、又は本買取契約の解除事由が発生した場合には、当社はその時点で残存する本社債の元本の全部又は一部を期限前償還するものとされております。さらに、(i)当社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表上の負債の部に計上される金融関連債務（但し、当座貸越を含み、リース債務は除く。）及び社債（但し、本社債を除く。）の合計額が、発行日以降、45億円以上に増加した場合、(ii)当社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表に基づく各四半期毎の売上高が50億円以下となった場合、又は(iii)当社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表上の現金及び預金の合計額が10億円未満となった場合には、その後いつでも（上記各事由が治癒したか否かを問いません。）、本社債権者は、当社に対して償還日の２営業日前までに通知することにより、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを当社に対して請求する権利を有するものとされております。なお、本社債買取契約において、当社が2021年９月末日以降に債務超過となった場合（2021年９月末日より前に発生し、開示した債務超過を含みません。）、本社債買取契約の解除事由及び本社債についての期限の利益喪失事由に該当する旨が規定されております。

(9）総額引受人

マッコーリー・バンク・リミテッド

また、本社債買取契約において、一定の前提条件の充足を条件として、本社債発行日から６ヶ月以内に、当社は、本社債に追加して１回号又は複数回号（但し、合計４回号を上限とします。）の新たな無担保私募社債（以下「追加社債」といいます。）を発行することが可能とされております。追加社債の発行総額は15億円から本社債及び既に発行済みの他の追加社債の払込金総額を控除した金額の範囲内で、各回号の追加社債の発行総額は３億円（又は以下に記載する条件を含む本社債買取契約に規定する一定の条件に従って、別途当社が特定する、これより低い金額）、ゼロクーポン、償還期限を本社債発行日から１年以内で別途当事者が合意する日とされております。前記一定の前提条件には、標準的な前提条件に加え、①本社債及び既に発行済みの他の追加社債が全て償還済みであること、②追加社債の発行日前日において、東証における当社普通株式の普通取引の５取引日間の平均売買代金及び90取引日間の平均売買代金のいずれか低い方が200,000,000円を上回っていること、③追加社債の発行日前日において、その直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値及び20日間の出来高加重平均価格のいずれか低い方が下限行使価額の140％相当額を上回っていること、④追加社債の発行日前日において、日本卸電力取引所におけるその直前電力取引日の日本卸電力取引所 DAシステム価格の取得可能な直近の24時間平均（DA-24）及び20日間の日本卸電力取引所 DAシステム価格の加重平均価格（VWAP）のいずれか高い方が、20円/kWh以下であること、⑤追加社債の発行日が当社の決算発表又は四半期決算発表予定日前の１ヶ月の期間内でないこと並びに⑥当社及びその連結子会社の現金及び預金残高が450,000,000円以上あること等が含まれることになっております。

４．有償ストック・オプション（新株予約権）の発行について

当社は、2021年４月30日開催の取締役会において、会社法の規定に基づき、当社の従業員に対し、有償ストック・オプション（新株予約権）の発行を決議いたしました。

なお、新株予約権の内容は、以下のとおりであります。

株式会社ホープ第10回新株予約権

(1）新株予約権の割当日

2021年５月18日

(2）発行する新株予約権の総数

584個（新株予約権１個につき100株）

(3）新株予約権の発行価格

１個当たり1,827円（総額1,066,968円）

(4）新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式58,400株

(5）新株予約権の行使時の払込金額

１株あたり1,345円

(6）新株予約権の行使期間

2023年10月１日から2029年９月30日

(7）新株予約権の行使条件

①　本新株予約権は、2027年６月末までに株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の上場市場区分がプライム市場又は同等の市場区分となることが決定された場合に、当該決定された日以降に行使することができる。

②　上記①に関わらず、2022年６月期から2025年６月期の各事業年度末のいずれかにおいて、連結貸借対照表（連結貸借対照表を作成していない場合は、貸借対照表）の純資産の額が50億円以上である場合に、当該事業年度に係る有価証券報告書提出日以降に行使することができる。

③　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

５．新株予約権の取得及び消却について

当社は、2021年４月30日開催の取締役会において、下記のとおり株式会社ホープ第７回新株予約権の取得及び消却について決議いたしました。

(1）新株予約権の取得及び消却の理由

本新株予約権は、2020年８月11日に策定いたしました中期経営計画［HOPE NEXT 3］における経営目標「2023年６月期までに売上高420億円、営業利益33億円」達成のための財務基盤の拡充を目的として、2020年９月２日に発行いたしました。これまでに3,000個（300,000株）が行使され、行使による払込金額は累計で1,617,070,000円となっております。調達した資金は、中期経営計画［HOPE NEXT 3］の経営目標達成の中心事業であるエネルギー事業の運転資金（電力調達）、差入保証金に充当いたしました。一方、残存分の1,000個（100,000株）につきましては、当社の株価が下限行使価額を下回る状況が続いており、行使が行われておりません。このような状況の下、当初想定していた資金調達を実現出来ていないこと、及び2021年４月30日開催の取締役会で決議いたしました「第三者割当による株式、行使価額修正条項付第９回新株予約権及び無担保社債（私募債）」の発行による新たな資金調達を実施することに鑑み、本新株予約権による資金調達を中止し、残存する本新株予約権の全部を取得し、消却することにいたしました。

(2）取得及び消却する新株予約権の内容

（1）取得及び消却する新株予約権の名称	株式会社ホープ第７回新株予約権
（2）取得及び消却する新株予約権の数	1,000個
（3）取得日及び消却日	2021年５月18日
（4）取得価額	1,352,000円（本新株予約権１個当たり金1,352円）
（5）消却後に残存する新株予約権の数	0個

２【その他】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20210510100047

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。