Quarterly Report • Nov 15, 2021
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| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 福岡財務支局長 |
| 【提出日】 | 2021年11月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第29期第１四半期（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社ホープ |
| 【英訳名】 | HOPE, INC. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長兼ＣＥＯ 時津 孝康 |
| 【本店の所在の場所】 | 福岡市中央区薬院一丁目14番５号 ＭＧ薬院ビル |
| 【電話番号】 | 092-716-1404（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ 大島 研介 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 福岡市中央区薬院一丁目14番５号 ＭＧ薬院ビル |
| 【電話番号】 | 092-716-1404（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ 大島 研介 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 証券会員制法人福岡証券取引所 （福岡市中央区天神二丁目14番２号） |
E32405 61950 株式会社ホープ HOPE, INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2021-07-01 2021-09-30 Q1 2022-06-30 2020-07-01 2020-09-30 2021-06-30 1 false false false E32405-000 2020-07-01 2021-06-30 E32405-000 2021-11-15 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E32405-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E32405-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32405-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E32405-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32405-000 2021-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32405-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E32405-000 2021-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E32405-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E32405-000 2021-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E32405-000 2021-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E32405-000 2021-07-01 2021-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E32405-000 2021-07-01 2021-09-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E32405-000 2021-07-01 2021-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E32405-000 2021-07-01 2021-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E32405-000 2021-07-01 2021-09-30 jpcrp040300-q1r_E32405-000:EnergyReportableSegmentsMember E32405-000 2021-07-01 2021-09-30 jpcrp040300-q1r_E32405-000:AdvertisingReportableSegmentsMember E32405-000 2021-11-15 E32405-000 2021-09-30 E32405-000 2021-07-01 2021-09-30 E32405-000 2021-06-30 E32405-000 2021-07-01 2021-09-30 jpcrp040300-q1r_E32405-000:JititaiworksMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY
第１四半期報告書_20211115165538
| 回次 | 第29期 第１四半期 連結累計期間 |
第28期 | |
| 会計期間 | 自2021年７月１日 至2021年９月30日 |
自2020年７月１日 至2021年６月30日 |
|
| 売上高 | （千円） | 12,978,237 | 34,615,567 |
| 経常損失（△） | （千円） | △136,984 | △6,935,626 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △143,651 | △6,978,950 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △143,671 | △6,976,556 |
| 純資産額 | （千円） | △1,701,507 | △2,498,387 |
| 総資産額 | （千円） | 12,279,490 | 10,964,536 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | △17.05 | △1,109.09 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | △14.1 | △23.1 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当社は第28期第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりますので、第28期第１四半期連結累計期間に係わる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
３.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第１四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
４．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
なお、当第１四半期連結会計期間において、従来、「メディア事業」としていた報告セグメントの名称を「ジチタイワークス事業」に変更しております。当該変更は名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。
第１四半期報告書_20211115165538
（1）事業等のリスク
当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて、以下を除き重要な変更はありません。
（2）継続企業の前提に関する重要事象等について
当社グループは、前連結会計年度において、日本卸電力取引所(以下「JEPX」)における取引価格の異常な高騰に直面し、エネルギー事業における電力仕入価格に著しい影響を受けました。その結果、営業損失6,895,420千円、経常損失6,935,626千円、親会社株主に帰属する当期純損失6,978,950千円を計上し、2,498,387千円の債務超過となりました。当第１四半期連結累計期間においても、営業損失126,124千円、経常損失136,984千円、親会社株主に帰属する四半期純損失143,651千円を計上している状況であること等から、前連結会計年度に引き続き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。当社グループでは、当該事象または状況を早期に改善、解消すべく対応策に取り組んでおりますが、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況及びその対応策に関しましては、「２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(6）継続企業の前提に関する重要事象等についての分析、検討内容及び改善、解消するための対応策」に記載しております。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
なお、2021年６月期第２四半期連結累計期間より連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間との比較分析は行っておりません。
(1）経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)拡大第５波の影響により、国内及び国外の経済活動が大きく制限を受けました。足元ではワクチン接種の普及など対策が進んだ結果、感染者数が減少しているものの、第６波が発生した場合の備えも急務であり、景気の回復に関しては依然として先行きが不透明な状況が続いております。
このような状況下において、当社が企業理念を体現し、さらなる企業価値の向上を実現するためには、当社グループの強みである、創業以来、自治体を軸とした事業活動を通じて築き上げてきた「自治体リレーション」を中核に、法制度の制定・改正等を的確に捉えた「様々な分野における事業化再現性」と、自治体という事業ドメインに基づく「ビジネスの拡大展開における再現性」を発揮した既存事業の成長及び新規事業の創出が重要であると考えております。これらを推進することは、各自治体が「特徴を活かした自律的で持続的な社会」を築く支援につながり、ひいては企業理念の実現および企業価値の向上につながるものと考えております。
当社グループは2020年８月11日、2021年６月期を初年度とする３か年の中期経営計画である「HOPE NEXT 3」を策定し、その実現に向けて中期的な成長を視野に捉え事業活動を推進してまいりました。しかしながら、2020年12月中旬から2021年１月下旬にわたり、JEPXでの電力取引価格の高騰が続き、当社グループ業績の中心を担うエネルギー事業に多大なる影響を与え、前連結会計年度末には約25億円の債務超過という結果となりました。したがって「HOPE NEXT 3」は見直す予定であり、まずは当連結会計年度末での債務超過の解消を最優先課題として取り組んでおります。
当第１四半期連結会計期間末における債務超過額は、17億円超となっております。前期末から約７億円の解消となっており、引き続き、この債務超過解消を最優先課題として取り組み、その実現に合わせ、「HOPE NEXT 3」も再策定していく予定であります。
このような環境の中、当社グループは引き続き広告事業を「利益創出事業」と位置付け、規模適正化による収益性改善を継続しつつ、業績が第４四半期に偏重する傾向を中期的に緩和することで、事業全体におけるコスト効率化と受注単価の向上を図っております。エネルギー事業では、包括承継後においては子会社で専心して事業を行い、JEPXからの電源調達に係る市場性リスクをこれ以上増大させないため、応札を停止するなど、今後の電力供給量を減少させていくことで事業規模の縮小を図っております。ジチタイワークス事業（旧メディア事業）におきましては、対自治体プロモーション市場について、官民連携や競争促進の余地が大きく、潜在的であると捉えていることから、自治体情報を最上流でキャッチできるポジションの確立を目指し、コンテンツ拡充・情報発信力の強化と情報キャッチアップ力の向上により『ジチタイワークス』ブランドの価値を確固たるものにすることで、市場の顕在化の促進を図っております。その先に、当社を中心とした自治体情報の循環によるさらなる官民連携の促進、また、自治体情報データベースを活用した、事業の強化・支援・創造が可能になると考えております。これを実現するための施策として、さらなるコンテンツ制作体制の充実と、BtoGプロモーション（旧BtoGソリューション）の推進、官民協働を支援するweb上のプラットフォームである「ジチタイワークスHA×SH（ハッシュ）」の運営推進等多面的な展開を進めております。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は12,978,237千円、営業損失は126,124千円、経常損失は136,984千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は143,651千円となりました。
セグメントごとの経営成績は次の通りであります。
なお、当第１四半期連結累計期間より、「２．四半期連結財務諸表及び主な注記（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項（セグメント情報）」に記載のとおり、従来「メディア事業」としていた報告セグメントの名称を「ジチタイワークス事業」に変更しております。なお、セグメント名称のみの変更であるため、セグメント情報に与える影響はありません。
①広告事業
広告事業におきましては、自治体から様々な媒体の広告枠を入札により仕入れ民間企業に販売するSR（SMART RESOURCE）サービス、また、主に自治体が住民向けに発行する冊子について、当社が広告枠を募集し、自治体には冊子を無償で寄贈するマチレットを提供しており、事業規模の適正化を推進してまいりました。当社の主要媒体であるマチレットは現在、婚姻・子育て・介護・空き家対策・エンディングノート・おくやみの６テーマを主として全国展開しております。
また、2021年６月に新たにサービスを提供開始した「SMART FR CONSULTING」では、広告募集支援から媒体創出・活用コンサルティング領域に進出し、すでに福岡市をはじめとする２自治体から受託をしております。「SMART FR CONSULTING」のFRはFinancial Resources（＝財源）の略で、自治体の財源確保のため今後は単なる広告提案に留まらない、幅広い総合提案を目指していきたい、という思いを込めております。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は272,628千円、セグメント利益は7,166千円となりました。
②エネルギー事業
エネルギー事業におきましては、「電気もジェネリック」という新たな価値の提案により、自治体の経費削減を支援していきたいという思いのもと、「GENEWAT（ジェネワット）」というサービスブランドで電力小売事業を展開しております。2020年10月22日には当社の100％子会社である株式会社ホープエナジー(以下「ホープエナジー」)を設立いたしました。しかしながら、上述のとおりJEPXでの価格高騰により電力の仕入価格が大きな影響を受けました。当該価格収束後においては、エネルギー事業における収益安定化の方針を策定し、ガバナンスを強化するなどの運営体制の整備を進めてまいりました。その一つとして、2021年８月11日公表の「会社分割（吸収分割）に関するお知らせ」のとおり、エネルギー事業は当社が営む事業において質的にも量的にも重要かつ専門的であることから、ホープエナジーで専心して運営していくことが適切であると判断し、電力小売事業を吸収分割の方法によってホープエナジーに承継させることを決定いたしました。
また、エネルギー事業の実績進捗につきまして、当社グループの財務状況等を踏まえ、より詳細かつタイムリーに投資家の皆さまへ情報提供を行う観点から、当第１四半期連結会計期間より電力市場調達単価、電力供給量、販売単価の実績について、速報値を月次で公表を行っております。
なお、電力小売事業における市場からの電源調達に係る市場性リスクをこれ以上増大させないため、今後の電力供給量を減少させていく方針をとっており、当第１四半期連結会計期間においては応札件数を39件と縮小させており、現在においては応札を停止しております。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は12,651,794千円、セグメント損失は41,371千円となりました。
③ジチタイワークス事業
当第１四半期連結累計期間より、従来「メディア事業」としていた報告セグメントの名称を「ジチタイワークス事業」に変更をしております。約４年にわたり、当社オリジナルのメディアとして、自治体職員の仕事につながるヒントやアイデア、事例などを紹介する冊子『ジチタイワークス』を発行してまいりましたが、自治体職員の皆様への認知度が向上している状況を踏まえ、より事業内容を適切に表示するための名称変更となります。
今後『ジチタイワークス』は、当社の官民連携を推進する様々なサービスを総称するブランドの名称とし、「自治体で働く“コトとヒト”を元気に。」をコンセプトにサービスを展開してまいります。
『ジチタイワークス』は本誌の他に、企業の予算やニーズに応じたオーダーメイド形式の①増刊号②PICKS及び③INFO、の3種類の媒体があり、自治体向けに事業を展開したい民間企業に対して、幅広い広告媒体の提案を行っております。さらに、当社が今まで培った自治体とのリレーションを活用した、自治体と民間企業のニーズを繋ぐBtoGプロモーション(旧BtoGソリューション)の積極的な展開も推進しております。
当第１四半期連結会計期間では、元宮崎県日南市長である﨑田恭平氏をジチタイワークスアンバサダーの２人目として迎えております。初代アンバサダーである吉田雄人氏とともに、当社サービスに関する助言、『ジチタイワークス』主催セミナーへの登壇及び行政マガジン『ジチタイワークス』へのインタビュー記事掲載協力など、ジチタイワークスアンバサダーとして幅広くご活躍いただいております。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は53,447千円、セグメント利益は8,920千円となりました。
④その他
その他には、主にマチイロ・ジチタイワークスHA×SH（ハッシュ）など他の報告セグメントに含まれないサービスを含めております。なお、ジチタイワークスHA×SH（ハッシュ）については、ジチタイワークス事業部が事業運営を行っておりますが、当該サービスは現段階において投資的フェーズであることから、その他に区分しております。
当第１四半期連結累計期間における売上高は366千円、セグメント損失は23,677千円となりました。
(2）財政状態の分析
①資産
当第１四半期連結会計期間末の総資産合計は12,279,490千円となり、前連結会計年度末に比べて1,314,954千円増加しました。流動資産は11,545,775千円となり、前連結会計年度末に比べて1,148,778千円増加しました。これは主として現金及び預金が609,363千円増加、売掛金及び契約資産が949,888千円増加したものの、商品及び製品が109,679千円減少、流動資産のその他が305,986千円減少したことによるものであります。固定資産は733,715千円となり、前連結会計年度末に比べて166,176千円増加しました。これは主として無形固定資産が16,164千円増加、敷金及び保証金が150,896千円増加したことによるものであります。
②負債
当第１四半期連結会計期間末の負債合計は13,980,998千円となり、前連結会計年度末に比べて518,073千円増加しました。流動負債は13,469,866千円となり、前連結会計年度末に比べて589,820千円増加しました。これは主として１年内償還予定の社債が775,000千円増加、流動負債のその他が243,281千円増加したものの、買掛金が365,203千円減少、１年内返済予定の長期借入金が30,000千円減少したことによるものであります。固定負債は511,132千円となり、前連結会計年度末に比べて71,746千円減少しました。これは主として長期借入金が71,738千円減少したことによるものであります。
③純資産
当第１四半期連結会計期間末の純資産合計は前連結会計年度末に比べて796,880千円増加したものの、1,701,507千円の債務超過となりました。これは主として親会社株主に帰属する四半期純損失143,651千円を計上した一方で、第三者割当による株式の発行及び新株予約権の行使により資本金が470,429千円、資本準備金が470,429千円それぞれ増加したことによるものであります。
(3）経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社が対処すべき課題については「１ 事業等のリスク （2）継続企業の前提に関する重要事象等について」、「２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （6）継続企業の前提に関する重要事象等についての分析、検討内容及び改善、解消するための対応策」に記載しております。
(5）研究開発活動
該当事項はありません。
(6）継続企業の前提に関する重要事象等についての分析、検討内容及び改善、解消するための対応策
１．債務超過の解消に向けた基本方針について
当社グループは、前連結会計年度において、2020年12月中旬から2021年１月下旬にわたり、JEPXにおける取引価格の高騰に起因するエネルギー事業の売上原価の大幅増加の影響を受け、経常損失6,935,626千円を計上したこと等により、前連結会計年度末において2,498,387千円の債務超過となっております。この状況を踏まえ、当社グループは2021年９月27日公表の「債務超過解消に向けた取り組みについて」に記載のとおり、資本政策及び事業損益の安定化に向けた経営改善策の実施により、当連結会計年度末での債務超過解消に努めております。しかしながら、2021年10月からもJEPXにおける市場価格が、当社が当初想定した以上に高い価格で推移しており、エネルギー事業を取り巻く環境は依然として、厳しい状況となっております。
このような状況において、当社グループは、エネルギー事業における市場性リスク（JEPXにおける電源調達価格の変動リスク）を適切に管理するとともに、当該リスクの影響の程度を極小化し、その他の成長事業の事業価値を向上させていくことに加え、前連結会計年度において毀損した財務基盤の回復に必要な資金の調達手段として、エクイティ性のファイナンスを実施することにより、当該債務超過を解消することを基本方針としております。
なお、当第１四半期連結累計期間においては、営業損失126,124千円、経常損失136,984千円、親会社株主に帰属する四半期純損失143,651千円を計上しております。また、第三者割当による株式の発行、また第９回及び第11回新株予約権の行使に伴う新株の発行により、当第１四半期連結会計期間末において純資産は前連結会計年度末から796,880千円改善し、△1,701,507千円となりました。
２．基本方針を踏まえた取り組み及びスケジュールについて
（１）エクイティ・ファイナンスの実施
2021年５月17日に発行した第三者割当による株式、行使価額修正条項付第９回新株予約権の行使により2021年８月末までにおいて約22億円の資金調達を行っております。また、2021年９月21日に発行した第三者割当による株式の発行により約1.5億円、また2021年９月10日に発行した第４回無担保社債（私募債）の発行により10億円（うち、第11回新株予約権の行使により本四半期報告書提出日現在において約6.2億円を償還済）の資金調達を行っております。
さらに、当社グループが営む広告事業及びジチタイワークス事業を新設分割により新設する当社100％子会社に、2021年12月１日を効力発生日としてそれぞれ承継させる予定です。これらの事業については、事業パートナーとの資本業務提携等による子会社株式の売却を含め検討し、当社グループ全体としての資金確保を行っていく方針です。
万が一計画通りに資金調達が進まない場合は、適宜現状の資本政策を見直してまいります。
（注１）2021年９月３日「第三者割当による株式及び行使価額修正条項付第11回新株予約権の発行条件等の決定に関するお知らせ」において条件決定した金額です。
（２）事業損益（収支）の安定化に向けた経営改善
①電力小売事業のリスクボリュームの抑制及び事業リスクへの対応
将来的に資本余力と事業のリスクアペタイトを適正に均衡させていくという観点から、債務超過状態にある現段階においては、相当程度のリスク超過の状態（VaRやEaRによるリスク評価に基づき適切にリスクアペタイト水準を決定できない状態）にあり、まずは電力小売事業における市場からの電源調達に係る市場性リスクをこれ以上増大させないため、今後の電力供給量を減少させていく方針です。併せて、エリア及び季節ごとにJEPXからの調達と個別相対取引による調達の量を調整するなど市場価格変動リスクの低減を図ることとしております。しかしながら、上述のとおり2021年10月からもJEPXの市場価格が、当社が当初想定した以上に高い価格で推移していることや決済条件が当社グループと折り合わない等の理由により、個別相対取引による調達については、当社グループが想定していた量の確保が難しい状況となっております。これらを踏まえ、債務超過状態にある現段階においては、市場性リスク及び運転資金をこれ以上増大させないという観点から、この市場性リスクが当社グループの経営基盤に甚大な影響を及ぼさないと明確に判断できるまでの間、電力小売事業における自治体の電力需給に係る入札案件に対して、応札を行わない予定としており、実際に現在は応札を停止しております。これにより、電源調達に関する運転資金需要を縮小するとともに、市場性リスクのボリュームを抑制してまいります。さらに、足元のJEPXにおける取引価格が高騰している状況を踏まえ、市場環境等も考慮しながら、大幅に事業規模を縮小することを含めエネルギー事業の事業継続について慎重に検討を行っていく予定です。
②電力小売事業の子会社への吸収分割による承継
上記のとおり、事業規模の縮小による将来的なリスク抑制に加えて、現在、当該電力小売事業について、当社の完全子会社である株式会社ホープエナジーへの会社分割を予定しております。2021年８月11日に公表いたしました「会社分割（吸収分割）に関するお知らせ」のとおり、2021年９月28日の株主総会決議を経て、2021年12月１日を効力発生日として当社の電力小売事業を吸収分割により子会社へ包括承継する予定です。
今後は、資金繰りの許容範囲において事業リスクを可能な限りコントロールしながら、グループ全体として機動的かつ柔軟なグループ経営管理体制に移行することで、経営リスクの適時適切な管理とグループ経営資源配分の合理化を推進してまいります。
③既存事業及び新規事業おける利益の追求
広告事業及びジチタイワークス事業においては順調に利益を確保できており、引き続き今期も計画通りの利益実現に向けて尽力してまいります。また新規事業においては、本年８月27日に公表したとおり株式会社メディア４ｕ（本社：東京都中央区、代表取締役社長：奥岡征彦）とのＳＭＳ（注２）に関する自治体向け展開における資本業務提携など、新規事業の展開による収益の創出にも積極的に取り組んでまいります。
（注２）SMSとは、ShortMessageServiceの略で、携帯電話やスマートフォン同士で短いテキストによるメッセ
ージを送受信するサービスのこと
引き続き当社では、上記の資本政策と経営改善策を遂行していくことにより、財務基盤の強化と収益性の向上を図り、2022年６月期末での債務超過解消に努めてまいります。
当社は、2021年８月11日開催の取締役会において、当社が営む電力小売事業を吸収分割の方法によって、2021年12月１日(予定)に当社の完全子会社である株式会社ホープエナジーに承継させることについて、同社との間で吸収分割契約を締結することを決議し、同日同社との間で吸収分割契約を締結いたしました。
なお、吸収分割契約の締結につきまして、2021年９月28日開催の定時株主総会において議案が承認可決されまし
た。
詳細は、「第４ 経理の状況 第１四半期連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。
第１四半期報告書_20211115165538
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 27,950,000 |
| 計 | 27,950,000 |
（注）2021年９月28日の第28回定時株主総会において、定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より9,102,000株増加し、27,950,000株となっております。
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2021年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （2021年11月15日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 9,360,100 | 10,267,500 | 東京証券取引所 （マザーズ市場） 福岡証券取引所 （Ｑ－Ｂｏａｒｄ市場） |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 9,360,100 | 10,267,500 | － | － |
(注)１. 普通株式の発行済株式総数の増加907,400株は、新株予約権の行使による増加であります。
２.「提出日現在発行数」欄には、2021年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
該当事項はありません。
当第１四半期会計期間において、会社法の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
株式会社ホープ第11回新株予約権（2021年８月27日取締役会決議）
会社法に基づき、2021年８月27日開催の取締役会において、新株予約権を発行することを決議し、2021年９月21日付で付与されたものであります。
| 決議年月日 | 2021年８月27日取締役会決議 |
| 新株予約権の数（個）※ | 44,619[35,799] |
| 発行価額 ※ | 新株予約権１個当たり241円 （総額12,050,000円） |
| 新株予約権の目的である株式の種類及び数 ※ | 普通株式4,461,900[3,579,900]株（注）３ |
| 資金調達の額 ※ | 差引手取概算額 2,414,050,000円 （内訳） 払込金額の総額 2,422,050,000円 発行諸費用の概算額 8,000,000円 差引手取概算額 2,414,050,000円 |
| 行使価額及び行使価額の修正条件 ※ | 当初行使価額482円（注）４ 上限行使価額なし 下限行使価額270円 行使価額は、本新株予約権の各行使請求に関して本新株予約権の発行要項に基づきなされる通知を当社が受領した日（ただし、最初に当該通知を受領した日を除きます。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とします。）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正されますが、その価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。 |
| 募集又は割当方法（割当先） ※ | マッコーリー・バンク・リミテッドに対する第三者割当方式 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自2021年９月22日 至2023年９月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | （注）７ |
| 資金使途 ※ | ①社債の償還 1,000,000千円 ②エネルギー事業における電源調達費用 1,414,050千円 支出予定時期 ①2021年９月～2021年12月 ②2021年12月～2022年３月 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）８ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）９ |
| その他 ※ | 当社は、新株予約権割当先との間で、本新株予約権に係る買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結いたしました。本買取契約においては、新株予約権割当先が、当社取締役会の事前の承諾を得て本新株予約権を譲渡する場合、新株予約権割当先からの譲受人が本買取契約の新株予約権割当先としての権利義務の一切を承継する旨、及び本新株予約権の行使期間中、新株予約権割当先が本新株予約権を行使することができない期間を合計４回まで定めることができること等が定められています。 |
※当第１四半期会計期間末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。当第１四半期会計期間の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当第１四半期会計期間の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。
２．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質
(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は5,000,000株、割当株式数（「(注)３．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数(1)」に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（「(注)４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(2)」に定義する。）が修正されても変化しない（ただし、「(注)３．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2)行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求に関して本新株予約権の発行要項に基づきなされる通知を当社が受領した日（ただし、最初に当該通知を受領した日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に、当該効力発生日以降修正される。
(3)行使価額の修正頻度
行使の際に「(注)２．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質(2)」に記載の条件に該当する都度、修正される。
(4)行使価額の下限
「下限行使価額」は、当初、270円とする。ただし、「(注)４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(2)」の規定を準用して調整される。
(5)割当株式数の上限
5,000,000株（発行決議日現在の発行済株式総数に対する割合は58.51％）
(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
1,362,050,000円（「(注)２．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質(4)」に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。ただし、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。）
(7)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。
①当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
②当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って、15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
③当社は、2023年９月21日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
３．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式5,000,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記(2)から(5)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3)当社が下記６の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記６に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 ＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(4)本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記６第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記６第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記(2)に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初482円とする。但し、行使価額は下記５又は下記６に従い、修正又は調整される。
５．行使価額の修正
(1)下記(2)号を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日（以下に定義する。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90%に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、下記10項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（ただし、最初に当該通知を受領した日を除く。）をいう。
(2)行使価額は270円（但し、下記６の規定に準じて調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
６．行使価額の調整
(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 新発行・ 処分株式数 |
× | 1株当たりの 払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 |
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤上記①から③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①から③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 ＝ | 〔 調整前行使価額 | － | 調整後行使価額 〕 | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)
①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証終値の平均値（東証終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記５に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
８．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
９．本新株予約権の取得
(1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(2)当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(3)当社は、本新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
10．本新株予約権の行使請求の方法
(1)本新株予約権を行使する場合、本新株予約権の行使期間中に下記13記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて下記14に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3)本新株予約権の行使請求の効力は、下記13記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
11．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。
12．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結した第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金241円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は上記４記載のとおりとし、行使価額は当初、482円とした。
13．行使請求受付場所
みずほ信託銀行株式会社証券代行部
14．払込取扱場所
株式会社三井住友銀行福岡支店
15．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
16．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
17．その他
(1)上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2)本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(3)その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長兼CEOに一任する。
18．その他の投資の保護を図るために必要な事項
割当先による行使制限措置
当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規定第434条第１項及び同施行規定第436条第１項から第５項までの定めに基づき、割当先と締結する本第三者割当て契約において、原則として、単一暦中にMSCB等(同規則に定める意味を有する。以下同じ。)の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置(割当先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含む。)を講じる。
第９回新株予約権
| 第１四半期会計期間 (2021年７月１日から2021年９月30日まで) |
|
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 7,700 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 770,000 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 719.48 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 554,001 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | 18,375 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | 1,837,500 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | 933.80 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | 1,715,865 |
第11回新株予約権
| 第１四半期会計期間 (2021年７月１日から2021年９月30日まで) |
|
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 5,381 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 538,100 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 429.73 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 231,238 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | 5,381 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | 538,100 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | 429.73 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | 231,238 |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年７月１日～ 2021年８月12日 （注）１ |
普通株式 770,000 |
普通株式 8,545,100 |
279,121 | 2,238,798 | 279,121 | 2,192,598 |
| 2021年９月21日 （注）２ |
普通株式 276,900 |
普通株式 8,822,000 |
75,039 | 2,313,838 | 75,039 | 2,267,638 |
| 2021年９月22日～ 2021年９月30日 （注）１ |
普通株式 538,100 |
普通株式 9,360,100 |
116,267 | 2,430,106 | 116,267 | 2,383,906 |
（注）１. 新株予約権の行使による増加であります。
２. 第三者割当方式による株式の発行による増加であります。
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
| 2021年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 24,900 | － | １「株式等の状況」(1)「株式の総数等」②「発行済株式」に記載のとおりであります。 |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,321,400 | 93,214 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 13,800 | － | １単元（100株）未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 9,360,100 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 93,214 | － |
（注）「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式が81株含まれております。
| 2021年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合（％） |
| （自己保有株式） 株式会社ホープ |
福岡市中央区薬院一丁目14番５号ＭＧ薬院ビル | 24,900 | － | 24,900 | 0.26 |
| 計 | － | 24,900 | － | 24,900 | 0.26 |
（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。
該当事項はありません。
第１四半期報告書_20211115165538
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
なお、当社は前第２四半期連結累計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書に係る比較情報を記載しておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2021年６月30日) |
当第１四半期連結会計期間 (2021年９月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,932,991 | 2,542,354 |
| 受取手形及び売掛金 | 7,336,855 | － |
| 売掛金及び契約資産 | － | 8,286,744 |
| 商品及び製品 | 427,497 | 317,817 |
| 仕掛品 | 1,717 | 3,938 |
| 貯蔵品 | 193 | 66 |
| その他 | 701,753 | 395,766 |
| 貸倒引当金 | △4,012 | △914 |
| 流動資産合計 | 10,396,997 | 11,545,775 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 18,912 | 18,057 |
| 無形固定資産 | 83,881 | 100,045 |
| 投資その他の資産 | ||
| 敷金及び保証金 | 458,279 | 609,175 |
| その他 | 18,330 | 18,501 |
| 貸倒引当金 | △11,864 | △12,064 |
| 投資その他の資産合計 | 464,745 | 615,612 |
| 固定資産合計 | 567,539 | 733,715 |
| 資産合計 | 10,964,536 | 12,279,490 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 11,290,446 | 10,925,243 |
| 短期借入金 | 950,000 | 950,000 |
| １年内償還予定の社債 | － | 775,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 366,952 | 336,952 |
| 未払法人税等 | 42,242 | 12,447 |
| 前受金 | 71,367 | － |
| 契約負債 | － | 67,904 |
| その他 | 159,036 | 402,318 |
| 流動負債合計 | 12,880,045 | 13,469,866 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 100,000 | 100,000 |
| 長期借入金 | 482,658 | 410,920 |
| 繰延税金負債 | 221 | 212 |
| 固定負債合計 | 582,879 | 511,132 |
| 負債合計 | 13,462,924 | 13,980,998 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,959,676 | 2,430,106 |
| 資本剰余金 | 1,913,476 | 2,383,906 |
| 利益剰余金 | △6,333,191 | △6,476,842 |
| 自己株式 | △70,902 | △70,902 |
| 株主資本合計 | △2,530,939 | △1,733,732 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 504 | 484 |
| その他の包括利益累計額合計 | 504 | 484 |
| 新株予約権 | 32,047 | 31,740 |
| 純資産合計 | △2,498,387 | △1,701,507 |
| 負債純資産合計 | 10,964,536 | 12,279,490 |
| （単位：千円） | |
| 当第１四半期連結累計期間 (自 2021年７月１日 至 2021年９月30日) |
|
| 売上高 | 12,978,237 |
| 売上原価 | 12,854,281 |
| 売上総利益 | 123,956 |
| 販売費及び一般管理費 | 250,080 |
| 営業損失（△） | △126,124 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 8 |
| 違約金収入 | 2,643 |
| 投資有価証券売却益 | 2,621 |
| その他 | 1,731 |
| 営業外収益合計 | 7,005 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 5,813 |
| 支払手数料 | 3,399 |
| 株式交付費 | 8,594 |
| その他 | 57 |
| 営業外費用合計 | 17,864 |
| 経常損失（△） | △136,984 |
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △136,984 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 6,667 |
| 法人税等合計 | 6,667 |
| 四半期純損失（△） | △143,651 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △143,651 |
| （単位：千円） | |
| 当第１四半期連結累計期間 (自 2021年７月１日 至 2021年９月30日) |
|
| 四半期純損失（△） | △143,651 |
| その他の包括利益 | |
| その他有価証券評価差額金 | △20 |
| その他の包括利益合計 | △20 |
| 四半期包括利益 | △143,671 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △143,671 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － |
当社グループは、過年度において営業キャッシュ・フローのマイナスが連続したことから継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。
また、2020年12月中旬から2021年１月下旬にわたる日本卸電力取引所の電力取引価格の高騰により、前連結会計年度において重要な営業損失6,895,420千円、経常損失6,935,626千円、親会社株主に帰属する当期純損失6,978,950千円を計上しました。また、当第１四半期連結累計期間においても、営業損失126,124千円、経常損失136,984千円、親会社株主に帰属する四半期純損失143,651千円を計上しており、当第１四半期連結会計期間末においても1,701,507千円の債務超過が継続しております。
当社グループは、当該状況を解消すべく、以下の対応を図ってまいります。
１．事業収支の安定化
（1）エネルギー事業リスクへの対応
当社グループは発電設備を持っておらず、供給電力の多くを日本卸電力取引所からの調達に依っており、市場価格の変動リスクにさらされております。前連結会計年度において、大幅な債務超過の要因となった市場価格高騰を踏まえ、新たにリスク管理方針を立案し、エリア及び季節ごとに日本卸電力取引所からの調達と個別相対取引による調達の量を調整するなど市場価格変動リスクの低減を図ることとしておりました。しかし、2021年10月からも日本卸電力取引所の市場価格が、当社が当初想定した以上に高い価格で推移していることや決済条件が当社グループと折り合わない等の理由により、個別相対取引による調達については、リスク管理方針において想定していた量の確保が難しい状況となっております。
これらの状況を踏まえ、市場環境等も確認しながら、大幅に事業規模を縮小することを含めエネルギー事業の事業継続について慎重に検討を行っていく予定です。
（2）2021年１月の不足インバランス料金（以下、インバランス料金）の分割支払
2021年１月29日に経済産業省は一定の要件を満たす場合に、2021年１月のインバランス料金の支払を最大５か月間にわたり、均等に分割して支払うことを可能とすると公表しております（その後、2021年３月19日に最大５分割を最大９分割にする旨追加公表）。当社は適用申請を行い、各一般送配電事業者からの許可を得て、2021年４月から９分割で支払っております。
２．資金繰りの安定化
（1）財務制限条項への対応
財務制限条項につきましては、金融機関から期限の利益喪失の権利行使をしないことについて承諾をいただいております。
（2）資金調達
当社としてはメインバンクを中心に金融機関と密接な関係を維持し、継続的な支援が得られるものと考えております。また、2021年５月17日に発行した第三者割当による株式、行使価額修正条項付第９回新株予約権の行使により2021年８月末までにおいて約22億円の資金調達を行っております。さらに、2021年９月21日に発行した第三者割当による株式の発行により約1.5億円、また2021年９月10日に発行した第４回無担保社債（私募債）の発行により10億円（うち、第11回新株予約権の行使により本四半期報告書提出日現在において約6.2億円を償還済）の資金調達を行っております。
さらに、四半期連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）（会社分割）」に記載のとおり、当社グループが営む広告事業及びジチタイワークス事業を新設分割により新設する当社100％子会社に、2021年12月１日を効力発生日としてそれぞれ承継させる予定です。これらの事業については、事業パートナーとの資本業務提携等による子会社株式の売却を含め検討し、当社グループ全体としての資金確保を行っていく方針です。このほか、資金繰りの改善及び債務超過を解消するために、引き続き様々な資金調達を検討してまいります。
上記施策を推進し、エネルギー事業リスクの極小化と資金繰りの安定化に取り組みますが、これらの対応策は実施途上であり、かつ、電力取引価格の変動リスクが顕在化している状況であるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより、エネルギー事業において、顧客の使用量に基づいて認識される収益につき、検針日を基準として収益を認識する従来の方法から、検針日を基準とし、検針日と期末日が相違する場合には検針日から期末日までの期間の収益を合理的な見積りを用いて認識する方法に変更しております。
また、再生可能エネルギー発電促進賦課金については、第三者のために回収する金額に該当するため、従来は、売上高として計上し、対応する再生可能エネルギー特別措置法に基づく納付金を売上原価として計上しておりましたが、当該賦課金は収益認識における取引価格に含めず、対応する納付金についても売上原価から控除しております。
収益認識会計基準の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は3,067,288千円減少し、売上原価は3,067,288千円減少しておりますが、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益の増減はありません。また、利益剰余金の当期首残高への影響はありません。
収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、当第１四半期連結会計期間より「売掛金及び契約資産」に含めて表示し、また、「流動負債」に表示していた「前受金」は、当第１四半期連結会計期間より「契約負債」に含めて表示することとしました。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる四半期連結財務諸表への影響はありません。
（吸収分割契約の締結）
当社は、2021年８月11日開催の取締役会において、当社が営む電力小売事業を吸収分割の方法によって2021年12月１日（予定）に当社の完全子会社であるホープエナジーに承継させることについて、同社との間で吸収分割契約を締結することを決議し、同日締結いたしました。なお、吸収分割契約の締結について、2021年９月28日開催の定時株主総会において議案が承認可決されました。
業績の季節的変動
当社では、売上高および営業費用において、エネルギー事業の占める割合が非常に高く、当該事業は、取引電力量が景気動向及び猛暑や極寒などの気象によって左右されるため、四半期ごとの業績に季節的変動があります。
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 当第１四半期連結累計期間 （自 2021年７月１日 至 2021年９月30日） |
|
|---|---|
| 減価償却費 | 3,914千円 |
当第１四半期連結累計期間（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当第１四半期連結累計期間において、第三者割当による新株の発行により資本金が75,039千円、資本準備金が75,039千円増加しております。また、第９回及び第11回新株予約権の行使に伴う新株の発行により、資本金が395,389千円、資本準備金が395,389千円増加しております。この結果、当第１四半期連結会計期間末において、資本金が2,430,106千円、資本準備金が2,383,906千円となっております。
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
(１）報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、広告事業、エネルギー事業及びジチタイワークス事業を主要事業と位置づけており、これらを基礎としたサービス別のセグメントである「広告事業」、「エネルギー事業」及び「ジチタイワークス事業」を報告セグメントとしております。
(２）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類は、次のとおりであります。
| 報告セグメント | サービス名称及び内容等 |
| 広告事業 | （SMART RESOURCE サービス） 広報紙広告・バナー広告等 |
| （SMART CREATION サービス） マチレット |
|
| エネルギー事業 | GENEWAT |
| ジチタイワークス事業 | ジチタイワークス、BtoGプロモーション |
２．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
当第１四半期連結累計期間（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ | 合計 | 調整額 （注）２ |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注）３ |
||||
| 広告 | エネルギー | ジチタイワークス | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 272,628 | 12,651,794 | 53,447 | 12,977,871 | 366 | 12,978,237 | － | 12,978,237 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 272,628 | 12,651,794 | 53,447 | 12,977,871 | 366 | 12,978,237 | － | 12,978,237 |
| セグメント利益又は損失（△） | 7,166 | △41,371 | 8,920 | △25,284 | △23,677 | △48,962 | △77,162 | △126,124 |
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主にマチイロ・ジチタイワークスHA×SH（ハッシュ）などのサービスを含んでおります。
２．セグメント利益又は損失の調整額△77,162千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用77,162千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
（セグメント名称の変更）
当第１四半期連結累計期間より、従来「メディア事業」としていた報告セグメントの名称を「ジチタイワークス事業」に変更しております。当該変更は名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。
（収益認識に関する会計基準等の適用）
（会計方針の変更）に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の測定方法を同様に変更しております。当該変更により、従来の方法に比べて、当第１四半期連結累計期間のエネルギー事業の売上高は3,067,288千円減少しております。
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第１四半期連結累計期間（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | その他 （注） |
合計 | ||||
| 広告 | エネルギー | ジチタイ ワークス |
計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 民間 | 239,104 | 170,648 | 53,405 | 463,158 | 98 | 463,256 |
| 官公庁 | 33,524 | 12,481,145 | 42 | 12,514,712 | 267 | 12,514,980 |
| 顧客との契約から 生じる収益 |
272,628 | 12,651,794 | 53,447 | 12,977,871 | 366 | 12,978,237 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 272,628 | 12,651,794 | 53,447 | 12,977,871 | 366 | 12,978,237 |
（注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主にマチイロ・ジ
チタイワークスHA×SH（ハッシュ）などのサービスを含んでおります。
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第１四半期連結累計期間 （自 2021年７月１日 至 2021年９月30日） |
|
|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△） | △17円05銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | △143,651 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | △143,651 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 8,427,767 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 株式会社ホープ第11回新株予約権（新株予約権の数 44,619個） |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
（会社分割）
当社は、2021年10月26日開催の取締役会において、2021年12月１日を効力発生日（予定）として、当社の広告事業に関する権利義務を新設分割により新設する当社の100％子会社（以下、「新設会社①」）に承継させ、当社のジチタイワークス事業に関する権利義務を新設分割により新設する当社の100％子会社（以下、「新設会社②」）に承継させること（以下、かかる新設分割を「本会社分割」といいます。）を決議いたしました。なお、決議内容は以下のとおりであります。
１．本会社分割の背景・目的
当社グループは、現在大幅な債務超過の状態（2021年６月期末純資産額は△2,498,387千円）にあり、これを解消するべくエクイティ性のファイナンスを継続的に進めております。これのみならず、債務超過解消を目指すのにあわせて、安定的な事業運営を前提に経営体制を再構築する必要があると考え、既に電力小売事業に関して、当社の完全子会社である株式会社ホープエナジーへの2021年12月１日（予定）付の吸収分割について、2021年９月28日付の当社定時株主総会で決議しております。
しかしながら、会社存続を果たし、さらなる中長期的な企業価値の向上を実現させていくためには、より機動性と柔軟性を確保し、グループ経営資源の適切な配分や財務戦略及び資本政策実行を行える経営管理体制を構築することが不可欠であるという結論に至りました。このため、持株会社体制へ移行することが上記目的達成のために適切であると判断し、本会社分割の実施を決定いたしました。
２．本会社分割の要旨
（１）本会社分割の日程
| 取締役会決議日 | 2021年10月26日 |
| 分割期日（効力発生日） | 2021年12月１日（予定） |
本会社分割は、会社法第805条の規定に基づく簡易新設分割の要件を満たすため、株主総会の承認を得ることなく行います。また、新設会社２社とも同じ日程の予定です。
（２）本会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社２社を承継会社とする当社単独の簡易新設分割であり、新設会社２社は、いずれも当社の100％子会社となる予定です。
（３）本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割に際し、新設会社①は普通株式200株を、新設会社②は普通株式200株をそれぞれ発行し、そのすべてを分割会社である当社に割り当てます。
（４）本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行する新株予約権の取扱いについて、本会社分割による変更はありません。なお、新株予約権付社債については、該当事項はありません。
（５）本会社分割により増減する資本金
当社の資本金に変更はありません。
（６）新設会社が承継する権利義務
新設会社①は、本会社分割に際して、広告事業に属する資産・負債、契約上の地位及びその他権利義務を承継いたします。なお、広告事業に係る従業員との雇用契約は承継せず、広告事業に係る従業員は、効力発生日をもって新設会社①に出向します。
また、新設会社①が本会社分割により当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
新設会社②は、本会社分割に際して、ジチタイワークス事業に属する資産・負債、契約上の地位及びその他権利義務を承継いたします。なお、ジチタイワークス事業に係る従業員との雇用契約は承継せず、ジチタイワークス事業に係る従業員は、効力発生日をもって新設会社②に出向します。
また、新設会社②が本会社分割により当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
（７）債務履行の見込み
本会社分割において、新設会社２社はいずれも資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、現在のところ本会社分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は予測されていないことから、承継会社における債務履行の見込みは問題ないものと判断しております。
３．本会社分割の当事会社の概要
（１）分割会社
| (ⅰ) | 名称 | 株式会社ホープ | |
| (ⅱ) | 所在地 | 福岡県福岡市中央区薬院一丁目14番５号 | |
| (ⅲ) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長兼ＣＥＯ 時津 孝康 | |
| (ⅳ) | 事業内容 | 自治体の財源確保・コスト削減を目的とする広告事業、エネルギー事業、官民連携を促進するジチタイワークス事業 | |
| (ⅴ) | 資本金 | 1,959,676千円 | |
| (ⅵ) | 設立年月日 | 1993年10月29日 | |
| (ⅶ) | 発行済株式数 | 7,775,100株 | |
| (ⅷ) | 決算期 | ６月30日 | |
| (ⅸ) | 大株主及び持株比率 （2021年６月30日現在） |
株式会社E.T. 時津孝康 GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) MACQUARIE BANK LIMITED DBU AC 福留大士 久家昌起 株式会社日本カストディ銀行（信託口） モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 斉井政憲 |
17.29％ 13.90％ 4.55％ 4.09％ 3.22％ 3.19％ 3.09％ 2.76％ 2.49％ 1.63％ |
| (ⅹ) | 直前事業年度の財政状態及び経営成績（2021年６月期（連結）） | ||
| 純資産 | △2,498,387千円 | ||
| 総資産 | 10,964,536千円 | ||
| １株当たり純資産 | △326円50銭 | ||
| 売上高 | 34,615,567千円 | ||
| 営業損失 | △6,895,420千円 | ||
| 経常損失 | △6,935,626千円 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失 | △6,978,950千円 | ||
| １株当たり当期純損失 | △1,109円09銭 |
（２）新設会社①（設立時点）
| (1) | 名称 | 株式会社ジチタイアド |
| (2) | 所在地 | 福岡県福岡市中央区薬院一丁目14番５号 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 時津 孝康 |
| (4) | 事業内容 | 広告事業 |
| (5) | 資本金 | 10,000千円 |
| (6) | 設立年月日 | 2021年12月１日（予定） |
| (7) | 発行済株式数 | 200株 |
| (8) | 決算期 | ６月30日 |
| (9) | 大株主及び持株比率 | 株式会社ホープ 100％ |
（３）新設会社②（設立時点）
| (1) | 名称 | 株式会社ジチタイワークス |
| (2) | 所在地 | 福岡県福岡市中央区薬院一丁目14番５号 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 時津 孝康 |
| (4) | 事業内容 | ジチタイワークス事業 |
| (5) | 資本金 | 10,000千円 |
| (6) | 設立年月日 | 2021年12月１日（予定） |
| (7) | 発行済株式数 | 200株 |
| (8) | 決算期 | ６月30日 |
| (9) | 大株主及び持株比率 | 株式会社ホープ 100％ |
４．分割する事業の概要
（１）分割する事業の内容
新設会社① 広告事業
新設会社② ジチタイワークス事業
（２）分割する事業の直前事業年度（2021年６月期）における経営成績
| 分割事業の売上高(a) | 当社連結売上高(b) | 比率(a/b) | |
| 新設会社① | 1,719,457千円 | 34,615,567千円 | 5.0％ |
| 新設会社② | 228,944千円 | 0.7％ |
（３）分割する資産、負債の項目及び金額（2021年６月30日現在）
新設会社①
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 金額 | 項目 | 金額 |
| 流動資産 | 764,098千円 | 流動負債 | 553,069千円 |
| 固定資産 | 36,708千円 | 固定負債 | －千円 |
| 合計 | 800,807千円 | 合計 | 553,069千円 |
（注）上記金額は2021年６月30日現在の貸借対照表を基準として算定しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
新設会社②
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 金額 | 項目 | 金額 |
| 流動資産 | 64,005千円 | 流動負債 | 31,210千円 |
| 固定資産 | －千円 | 固定負債 | －千円 |
| 合計 | 64,005千円 | 合計 | 31,210千円 |
（注）上記金額は2021年６月30日現在の貸借対照表を基準として算定しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
５．本会社分割後の状況
本会社分割に伴う当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。
６．今後の見通し
本会社分割は当社単独の新設分割であり、当社連結業績へ与える影響はありません。
（新株の発行及び社債の償還）
当第１四半期連結会計期間終了後、本四半期報告書提出日までの間に、第11回新株予約権の行使がありましたが、その概要は以下のとおりであります。なお、新株予約権の行使により調達した資金は、第４回無担保社債の償還に充当しております。
（1）新株予約権の名称 第11回新株予約権
（2）発行株式の種類及び株式数 普通株式 1,239,000株
（3）増加した資本金 198,399千円
（4）増加した資本準備金 198,399千円
（5）償還した社債 400,000千円
該当事項はありません。
第１四半期報告書_20211115165538
該当事項はありません。
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