HOPE, INC.

Annual Report • Sep 29, 2021

 有価証券報告書（通常方式）_20210929100258

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	福岡財務支局長
【提出日】	2021年９月29日
【事業年度】	第28期（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）
【会社名】	株式会社ホープ
【英訳名】	HOPE, INC.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長兼ＣＥＯ　　時津　孝康
【本店の所在の場所】	福岡市中央区薬院一丁目14番５号　ＭＧ薬院ビル
【電話番号】	092-716-1404（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役ＣＦＯ　　大島　研介
【最寄りの連絡場所】	福岡市中央区薬院一丁目14番５号　ＭＧ薬院ビル
【電話番号】	092-716-1404（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役ＣＦＯ　　大島　研介
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 証券会員制法人福岡証券取引所 （福岡市中央区天神二丁目14番２号）

E32405 61950 株式会社ホープ HOPE, INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2020-07-01 2021-06-30 FY 2021-06-30 2019-07-01 2020-06-30 2020-06-30 1 false false false E32405-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E32405-000:MediaReportableSegmentsMember E32405-000 2021-09-29 jpcrp030000-asr_E32405-000:HirataEriMember E32405-000 2021-06-30 jpcrp030000-asr_E32405-000:AdvertisingReportableSegmentsMember E32405-000 2021-06-30 jpcrp030000-asr_E32405-000:EnergyReportableSegmentsMember E32405-000 2021-06-30 jpcrp030000-asr_E32405-000:MediaReportableSegmentsMember E32405-000 2020-07-01 2021-06-30 jpcrp030000-asr_E32405-000:AdvertisingReportableSegmentsMember E32405-000 2020-07-01 2021-06-30 jpcrp030000-asr_E32405-000:EnergyReportableSegmentsMember E32405-000 2020-07-01 2021-06-30 jpcrp030000-asr_E32405-000:MediaReportableSegmentsMember E32405-000 2019-07-01 2020-06-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32405-000 2019-07-01 2020-06-30 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 有価証券報告書（通常方式）_20210929100258

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次		第24期	第25期	第26期	第27期	第28期
決算年月		2017年６月	2018年６月	2019年６月	2020年６月	2021年６月
売上高	（千円）	－	－	－	－	34,615,567
経常損失（△）	（千円）	－	－	－	－	△6,935,626
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	（千円）	－	－	－	－	△6,978,950
包括利益	（千円）	－	－	－	－	△6,976,556
純資産額	（千円）	－	－	－	－	△2,498,387
総資産額	（千円）	－	－	－	－	10,964,536
１株当たり純資産額	（円）	－	－	－	－	△326.50
１株当たり当期純損失（△）	（円）	－	－	－	－	△1,109.09
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	－	－	－	－	△23.1
自己資本利益率	（％）	－	－	－	－	－
株価収益率	（倍）	－	－	－	－	△0.9
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	－	－	△2,847,320
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	－	－	4,057
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	－	－	3,475,382
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	－	－	－	－	1,921,974
従業員数	（人）	－	－	－	－	148
（外、平均臨時雇用者数）	(－)	(－)	(－)	(－)	(17)

（注）１．第28期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

1. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

2. 第28期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。 

(2）提出会社の経営指標等

回次		第24期	第25期	第26期	第27期	第28期
決算年月		2017年６月	2018年６月	2019年６月	2020年６月	2021年６月
売上高	（千円）	1,774,883	2,269,467	3,862,460	14,407,904	34,615,567
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	34,626	△114,043	95,336	1,012,424	△6,924,142
当期純利益又は当期純損失（△）	（千円）	17,949	△128,457	75,576	665,005	△6,967,397
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	－	－	－	－	－
資本金	（千円）	246,945	246,945	246,945	315,149	1,959,676
発行済株式総数	（株）	1,394,200	1,394,200	1,394,200	6,002,800	7,775,100
純資産額	（千円）	571,789	445,966	527,679	1,259,820	△2,486,834
総資産額	（千円）	1,681,038	1,954,244	2,743,990	6,519,583	10,975,839
１株当たり純資産額	（円）	102.47	79.31	92.92	208.57	△325.01
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	15.00	－
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	（円）	3.22	△23.04	13.55	117.97	△1,107.25
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	3.14	－	13.35	109.33	－
自己資本比率	（％）	34.0	22.6	18.9	19.1	△22.9
自己資本利益率	（％）	3.2	－	15.7	75.4	－
株価収益率	（倍）	116.3	△14.1	32.3	30.5	△0.9
配当性向	（％）	－	－	－	12.7	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△76,995	△72,144	△257,706	△118,996	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△94,064	△24,620	△33,904	△211,143	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△11,451	171,322	343,293	1,136,237	－
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	357,519	432,077	483,759	1,289,856	－
従業員数	（人）	116	169	162	146	148
（外、平均臨時雇用者数）	(15)	(17)	(18)	(18)	(17)
株主総利回り	（％）	69.5	60.1	81.3	667.7	182.1
（比較指標：TOPIX）	（％）	(129.4)	(138.9)	(124.5)	(125.1)	(156.0)
最高株価	（円）	2,720	1,900	2,095	3,945 （14,340）	7,910
最低株価	（円）	1,367	1,041	880	1,270 （1,720）	978

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第27期の１株当たり配当額は、創業15周年記念配当15円であります。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、第25期から第27期は関連会社を有していないため記載しておりません。第24期は持分法を適用した場合の損益が発生しておりません。

1. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第25期及び第28期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

2. 第25期及び第28期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載していません。

６．第28期より連結財務諸表を作成しているため、第28期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

７．2020年１月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っており、第24期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

８．最高株価及び最低株価については、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

９．2020年１月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第27期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。 

２【沿革】

当社の代表取締役社長兼ＣＥＯである時津孝康は、大学在学中の2005年初頭、地方公共団体等の行政機関（以下「自治体」という。）の有する資産の中に事業として活用可能な未利用資源（遊休スペース）が存在することに気づき、休眠状態にあった有限会社時津建設（1993年10月設立、資本金3,000千円、本店福岡県朝倉郡夜須町（現筑前町））を引き継ぎ、同年２月に商号を有限会社ホープ・キャピタルに変更のうえ、代表取締役社長に就任いたしました。

以降、現在までの主な変遷は次のとおりであります。

年月	概要
2005年２月	福岡県朝倉郡夜須町（現筑前町）にて有限会社ホープ・キャピタルとして事業を開始
2006年６月	自治体が保有する遊休資産・未利用スペースの広告事業化を行う「SR（SMART RESOURCE）サービス（旧ＤＳサービス）」を開始
2007年５月	有限会社を改組し、商号を株式会社ホープ・キャピタル（資本金3,000千円）に変更
2009年４月	商号を株式会社ホープに変更
2009年５月	規模拡大に伴い本社を福岡市中央区天神に移転
2011年11月	規模拡大に伴い本社を福岡市中央区薬院に移転
2012年８月	一般財団法人日本情報処理開発協会からプライバシーマークの認証を取得
2013年３月	情報セキュリティマネジメントシステムのＩＳＭＳ（ISO 27001：2013）の認証を取得
2013年９月	自治体情報誌の制作無償請負を行う「マチレット（旧メディアクリエーションサービス）」を開始
2014年５月	決算期を９月から６月に変更
2014年７月	広報紙等自治体情報配信アプリ「マチイロ」を正式にリリース
2014年８月	自治体向け営業活動の支援・代行等を行う「ＢＰＯ支援サービス」を開始
2016年６月 2016年９月 2017年１月 2017年３月 2018年３月 2018年７月	東京証券取引所マザーズ市場及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄ市場に新規上場 自治体広告やエリア限定広告に特化したマーケットプレイスサービス「ＬＡＭＰ」を開始 自治体の課題に対してソリューション提供を行う「ビジネスプロセスコンサルティングサービス）」を開始 Trim株式会社と育児・ヘルスケア分野における包括的業務提携 小売電気事業者登録を完了し、自治体の経費削減を支援する電力小売サービス「GENEWAT」を開始 「ＢＰＯ支援サービス」及び「ビジネスプロセスコンサルティングサービス」を集約した「BtoGマーケティング」を開始
2020年５月 2020年10月 2020年11月 2020年11月 2020年12月 2021年２月 2021年３月 2021年５月 2021年６月 2021年６月 2021年６月	自治体と民間企業をつなぐことに特化した情報流通プラットフォーム「ジチタイワークス HA×SH」をリリース 子会社「株式会社ホープエナジー」を設立 株式会社TATERUと電力の市場価格予測AIを共同開発 株式会社ネオラボと業務提携を行い、国産Web会議ツール「会 -kai-」をリリース 福岡県小郡市と当社初となる官民連携協定を締結 『ジチタイワークス』ブランドの強化に向け「ジチタイワークスアンバサダー制度」を創設 大阪府四條畷市の「四條畷市民間企業等行政実務研修員の受入れ」事業に参画 株式会社ジーニーと気象庁ホームページ広告運用事業で業務提携 自治体の財源確保に向けて、広告募集支援から媒体創出・活用を推進するサービス「SMART　FR　CONSULTING」を提供開始 自治体職員向けの「ジチタイワークス無料名刺」サービスを開始 「医師・薬剤師採用確約サービス」（エムスリーキャリア株式会社）を支援する株式会社チェンジ 提供の「自治体向けマーケティング」の一環を担い、ワクチン接種における自治体の医師採用を支援開始

３【事業の内容】

当社グループは「自治体を通じて人々に新たな価値を提供し、会社及び従業員の成長を追求する」を企業理念に掲げ、自治体の財源確保・経費削減に貢献することを目的に、自治体に特化したサービスを展開しております。当社グループは「広告事業」、「エネルギー事業」、「メディア事業」の３区分を報告セグメントとしており、報告セグメントに含まれない一部サービスを「その他」としております。

各セグメントの事業内容は次のとおりであります。

(1）広告事業

広告事業では、主に次のサービスを行っております。

①　SR（SMART RESOURCE）サービス

SRサービスは、自治体が有するホームページ、広報紙、公務員に配られる給与明細、各種封筒等の配布物等、様々な媒体の広告枠を入札により仕入れ民間企業に販売するサービスであり、自治体の自主財源確保の手段の一つとして、既存の様々なスペースの有効活用を支援するという特徴があります。自治体広告市場は、自治体の財政状況が厳しさを増すなかで、自治体資産に民間事業者の広告を掲載することで新たな財源を確保し、また、情報発信を通じて市民サービスの向上や地域経済の活性化など、二次的な効果を期待して立ち上がったものといわれております。2004年度に横浜市が全国に先駆けて広告事業の専門組織を立ち上げ、全市的に広告事業を展開し、また、2005年に国の「行政効率化推進計画」に、効率化のための取り組みとして「国の広報印刷物への広告掲載」が追加され、これにより自治体の広告事業への取り組みが拡がりました（注）。しかしながら、従前、自治体が自ら広告枠の販売を行っていた際には、自治体は事務作業や事務コスト等を負担しなければならず、また、自治体にノウハウが少ないために広告枠が売れ残り、想定していた財源を確保できない場合もありました。

同サービスでは、当社が広告枠を一括で仕入れ民間企業への販売を行うため、自治体は事務作業・コスト負担の削減、安定した財源確保が可能となります。また、広告主に対しては、企業ごとのターゲットエリア、ターゲット層にマッチした媒体への広告掲載を提案することで、広告効果という付加価値を提供しております。

第28期の主な実績は、気象庁ホームページ広告運用事業の受注などがあります。

（注）　「自治体の収入増加に関する調査研究」（2010年３月　財団法人地方自治研究機構）による。

②　SC（SMART CREATION）サービス

SCサービスでは主に、当社と自治体との協働発行という形で、自治体が住民へ周知する必要がある各種分野に特化した住民向け情報冊子について、当社が広告主を募集し、制作した当該情報冊子を自治体に寄贈するサービスを行っており、当該情報冊子を「マチレット」と総称しております。自治体が自費制作する場合、費用の関係からページ数や色数等デザインに制限を受けてしまい、また、事務作業や事務コストの負担の関係から発行できない自治体もあります。同サービスでは、当社がデザイン・制作を無償で行うため、自治体は事務作業やコストの大幅な削減が可能となるほか、デザイン性の高い情報冊子の提供が可能となります。また、広告主に対しては、企業のサービス内容、ターゲットエリアやターゲット層にマッチした媒体への広告掲載を提案することで、広告効果という付加価値を提供しております。なお、現在の主な取扱分野は、子育てに関する情報を集約した「子育て情報冊子」、空き家対策に関する情報を集約した「空き家対策冊子」、婚姻届の書き方に関する情報を集約した「婚姻届冊子」、高齢者の終活をサポートする情報を集約した「エンディングノート」、介護に関する情報を集約した「介護保険冊子」、遺族のための手続きなど必要な情報を集約した「お悔やみ冊子」となっております。

第28期には新媒体として、高齢者等の円滑な住宅確保に役立つ情報を集約した「居住支援冊子」、マイナンバーカード作成に関する情報を集約した「マイナンバーカード冊子」などの取り組みがスタートしております。このように、時流・社会的課題や行政施策を背景に分野を特定し、自治体との協働発行に繋げております。

(2）エネルギー事業

エネルギー事業は、「電気もジェネリック」という新たな価値の提案により、自治体の経費削減を支援していきたいという思いのもと、電力小売サービスであるGENEWAT（ジェネワット）を行っております。

当社は、2018年３月に小売電気事業者登録を行い、電力販売事業に本格参入いたしました。GENEWATにおいては、自治体等の電力需要家に対して電力切替の提案を行い、従前の電気料金よりも低い価格で同品質の電気を供給することを指針としております。また、電力小売事業の機動的な運営を目的として、2020年10月に当社の100％子会社である株式会社ホープエナジー（以下、「ホープエナジー」といいます。）を設立いたしました。

しかしながら、2020年12月中旬から2021年１月下旬にわたり、日本卸電力取引所(以下「JEPX」)での電力取引価格の高騰が続き、当社グループ業績の中心を担う本事業に多大なる影響を与えました。これを踏まえ、当社グループは当事業の方針見直しを行い、事業規模を縮小させることでリスクボリュームの極小化と、リスクヘッジの方策を引き続き検討しております。

(3）メディア事業

メディア事業では、官民連携の促進を目指し、主に当社が今まで広告事業で培った自治体とのリレーションを活用し、次のサービスを行っております。

①　BtoGマーケティング

BtoGマーケティングは、自治体と民間企業のニーズを繋ぐサービスです。民間企業における自治体をターゲットにした商品やサービスについて、当社の持つ自治体ネットワークや取引ノウハウを活用し、販売促進に向けたニーズ調査やマーケティング支援を行い、これらを通じて自治体の各種課題解消に繋げております。第28期の主な実績として、新型コロナウイルス感染症ワクチン接種における自治体の医師採用支援について、BtoGマーケティングを活用いたしました。

②　行政マガジン『ジチタイワークス』

『ジチタイワークス』は、当社が全国の市町村及び47都道府県の自治体に対して無償で発行している行政マガジンであり、自治体業務の現場で活用できる事例や、地域をあげて取り組んだ事業まで、様々な事例におけるノウハウを提供することで自治体運営における業務改善に繋げることを目的としております。また、自治体向けに事業を展開したい民間企業に対しては、誌面への広告掲載によって、ターゲットを限定することでリーチ力の高い広告宣伝活動をサポートしております。2020年6月のリニューアルを経てさらなるブランド力の強化や認知度向上に取り組んでおり、2021年3月には「公務員特別号」の発行を行い、公務員個人に向けた情報発信も開始しました。

③　ジチタイワークス HA×SH（ハッシュ）

ジチタイワークス HA×SH（ハッシュ）は、自治体と民間企業の情報流通プラットフォームであり、インターネットによる横断的な情報流通の場の構築・提供、さらには活用促進を目的として、第27期よりサービスを開始いたしました。自治体は抱えている課題に合わせ民間企業の有益なサービスを検索・閲覧することで、能動的かつ効率的な情報収集が可能となり、自治体職員の生産性が向上することで行政サービスの推進に繋がります。また、民間企業は自社が提供する自治体向けサービスの情報を掲載することで、物理的な訪問の困難さや提案の非効率性にとらわれることなく、より多くの自治体へ周知することが可能となります。第28期は情報掲載数の向上を目的として期間限定の掲載料無料キャンペーンを実施するなど、さらなる内容の充実に取り組みました。

なお、第29期よりメディア事業は「ジチタイワークス事業」へ名称変更となります。

［事業系統図］

事業系統図は、以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 (千円)	主要な事業の内容	議決権の所有(又は被所有者)割合(％)	関係内容
(連結子会社) 株式会社ホープエナジー	福岡市中央区	10,000	電気、ガス等のエネルギーの売買に関する業務 上記に関するAI技術の研究等	100.0	役員の兼任

(注)有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。 

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

2021年６月30日現在

セグメントの名称	従業員数（人）
広告	83	（7）
エネルギー	14	（2）
メディア	20	（3）
報告セグメント計	117	（12）
その他	4	（0）
全社（共通）	27	（5）
合計	148	（17）

（注）１．従業員数は就業人員数であり、（　）書きは外書きで臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、派遣社員）は年間の平均雇用者数（１日８時間換算）を記載しております。なお、当社グループからグループ外への出向者、グループ外から当社グループへの受入出向者はおりません

２．その他として記載されている従業員数は、報告セグメントに含まれない事業セグメントである「その他」に所属しているものであります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

				2021年６月30日現在
従業員数（人）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
148	（17）	31.7	3.8	4,337

セグメントの名称	従業員数（人）
広告	83	（7）
エネルギー	14	（2）
メディア	20	（3）
報告セグメント計	117	（12）
その他	4	（0）
全社（共通）	27	（5）
合計	148	（17）

（注）１．従業員数は就業人員数であり、（　）書きは外書きで臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、派遣社員）は年間の平均雇用者数（１日８時間換算）を記載しております。なお、当社とホープエナジーとの兼務者を含めた就業人員数を記載しており、それらを除く当社から社外への出向者、社外から当社への受入出向者はおりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．その他として記載されている従業員数は、報告セグメントに含まれない事業セグメントである「その他」に所属しているものであります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

 有価証券報告書（通常方式）_20210929100258

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社は、「自治体を通じて人々に新たな価値を提供し、会社及び従業員の成長を追求する」ことを企業理念に掲げ、自治体の自主財源確保を支援する３つの事業を展開しております。具体的には、広告事業においては、自治体が有するホームページや広報紙等の広告枠を仕入れ、民間企業に販売するSRサービス、及び自治体が住民向けに発行する子育て情報冊子や空き家対策冊子等のデザイン・制作業務を当社が行い、自治体に寄贈するマチレットを主としたSCサービスの提供、第26期より本格参入したエネルギー事業においては、自治体の経費削減を推進しております。また、メディア事業においては、自治体との取引実績・ノウハウを背景とし、自治体と民間企業を繋ぐBtoGマーケティング、及び自治体の業務改善と民間企業のマーケティングをサポートするジチタイワークスを展開してまいりました。今後も、既存サービスの逐次改善と新規サービス・事業の開発により、自治体を通じた世の中への新たな価値提供を実現し、企業価値並びに株主価値の向上を目指してまいります。

（２）目標とする経営指標

当社は、売上高成長率を重要な経営指標として定めておりましたが、当社業績の中心を担うエネルギー事業における事業環境を踏まえた規模縮小への方針転換に伴い、営業利益及び売上高営業利益率の中長期的な向上を新たに重要な経営指標として定め、経営を行ってまいります。また、生産性を図る指標として、従業員一人当たりの売上総利益についても経営指標としております。

（３）中期的な会社の経営戦略

今後のわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の流行拡大に伴う社会経済活動の停滞による影響で、依然として先行き不透明な状態が続くことが懸念されます。当社においては、テレワークの導入や、社内における感染症対策を徹底し、従業員の安全確保及び事業への影響抑止に務めており、現時点において、今後の事業継続に支障は生じないものと見込んでおります。

このような状況下において、当社が企業理念を体現し、さらなる企業価値の向上を実現するためには、当社の強みである、創業以来、自治体を軸とした事業活動を通じて築き上げてきた「自治体リレーション」を中核に、法制度の制定・改正等を的確に捉えた「様々な分野における事業化再現性」と、自治体という事業ドメインに基づく「ビジネスの拡大展開における再現性」を発揮した既存事業の成長及び新規事業の創出が重要であると考えております。これらを推進することは、各自治体が「特徴を活かした自律的で持続的な社会」を築く支援につながり、ひいては企業理念の実現および企業価値の向上につながるものと考えております。

当社は2020年８月11日、当連結会計年度を初年度とする３か年の中期経営計画である「HOPE NEXT 3」を策定し、その実現に向けて中期的な成長を視野に捉え事業活動を推進してまいりました。しかしながら、2020年12月中旬から2021年１月下旬にわたり、JEPXでの電力取引価格の高騰が続き、当社グループ業績の中心を担うエネルギー事業に多大なる影響を与えました。この結果を踏まえ、同事業の方針を高収益を狙う事業から安定的な収益事業へと転換を行います。具体的には、電力小売事業を子会社であるホープエナジーへ包括承継を行い、事業環境を踏まえた規模縮小により、リスクボリュームを抑制するとともに、リスクヘッジの方策を引き続き模索してまいります。また、「HOPE NEXT 3」については見直しを行う予定ですが、当社は当連結会計年度末時点において、24億円超の債務超過となっており、この債務超過解消を最優先課題として取り組み、その実現に合わせ、再策定していく予定であります。なお、各事業における中期的な取り組みは次のとおりであります。

広告事業では、現在規模適正化による収益性改善施策として、受注する媒体数を減らし、同時に１媒体当たりの収益性の改善により利益を創出する施策を推し進めており、これを継続するとともに、毎年第４四半期（４～６月）に業績が偏重する傾向（年間を通じた事業活動の偏り）を中期的に緩和し、事業全体におけるコスト効率化と受注単価の向上による収益力強化を図ってまいります。

エネルギー事業では、包括承継後においては子会社で専心して事業を行い、事業運営のスピードや競争力の強化に取り組みながら、リスクボリュームを抑制するため、事業規模を縮小してまいります。

メディア事業では、自治体情報を最上流でキャッチできるポジションの確立を目指し、「自治体で働く“コトとヒト”を元気に。」をコンセプトに、さらなるコンテンツ拡充と情報キャッチアップ力の向上により「ジチタイワークス」ブランドの価値を確固たるものに推し進めることで市場の顕在化を促進するサービスとして事業規模の拡大を図るとともに、当社の中核的な強み（コアコンピタンス）である「自治体リレーション」を公務員領域までの拡張を実現し、自治体ビジネスの一丁目一番地を当社のポジションとして目指してまいりたいと考えております。

（４）経営環境及び対処すべき課題

当社の中長期的な経営戦略については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（３）中長期的な会社の経営戦略」に記載したとおりであり、これらを実現させるためには、以下の課題への対処が必要であると考えております。

（優先的に対処すべき課題）

①資金繰りの改善及び財務体質の強化

当社グループは、エネルギー事業の拡大により前連結会計年度から引き続き運転資金が増加しております。また、2021年１月分の不足インバランス料金が多額（税込で約65億円）に発生しており、経済産業省が公表している一定の要件を満たし、各一般送配電事業者からの許可を得て、９分割で支払を行っているものの、資金実需への対応が喫緊の課題となっております。これらへの対策の一つとして、2021年８月27日公表の第三者割当による株式、行使価額修正条項付第11回新株予約権及び無担保社債（私募債）の発行による資金調達のほか、資金繰りの改善及び財務体質の強化に向けて、引き続き様々な資金調達方法を検討してまいります。

②上場廃止の猶予期間入り銘柄への対応

当社グループは当連結会計年度末において債務超過を解消できず、東京証券取引所が定める有価証券上場規程第601条第１項第５号、及び福岡証券取引所が定める株券上場廃止基準第２条の２第１項第４号の債務超過に該当し、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となる見込みです。しかしながら、2021年８月27日公表の第三者割当による株式及び行使価額修正条項付第11回新株予約権の発行による資金調達を踏まえ、翌連結会計年度末までに、債務超過を解消することを最優先課題として努めてまいります。

③エネルギー事業における事業規模の適正化及び安定的な収益事業への転換

当社グループは、エネルギー事業を当面の「成長エンジン」と位置付け、事業規模の拡大を行ってまいりましたが、前述のとおりのJEPXの電力取引価格高騰により当社グループの業績は大きな影響を受けました。今般状況を踏まえ、電力小売事業における市場からの電源調達に係る市場性リスクをこれ以上増大させないため、今後の電力供給量を減少させていく方針です。この方針から、市場性リスクが当社グループの経営基盤に甚大な影響を及ぼさないと明確に判断できるまでの間、電力小売事業における自治体の電力需給に係る入札案件に対して、応札を行わない方針です。また、上記のとおりの事業規模の縮小による将来的なリスク抑制に加えて、2021年８月11日に公表いたしました「会社分割（吸収分割）に関するお知らせ」の通り、2021年９月28日の株主総会決議を経て、2021年12月１日を効力発生日として当社の電力小売事業を吸収分割により子会社へ包括承継する予定です。今後は、資金繰りの許容範囲において事業リスクを可能な限りコントロールしながら、グループ全体として機動的かつ柔軟なグループ経営管理体制に移行し、ホープエナジーで専心して運営していくことが適切であると判断しております。

④メディア事業におけるサービスの付加価値の向上

当社グループは、メディア事業を自治体に関する「情報の最上流」と位置付け、自治体と民間との間に存在する「情報の非対称性」の解消を牽引するメディアの制作及びサービスの提供を目指しております。そのためには、ジチタイワークスのブランド価値を高め、自治体と民間を繋ぐメディアとしての地位を確立させることが課題であると認識しております。

これを実現するための施策として、さらなるコンテンツ制作体制、サービス運営体制を充実させるとともに、官民協働を支援するweb上のプラットフォームである「ジチタイワークスHA×SH」の運営推進等多面的な展開を進めてまいります。

（その他対処すべき課題）

①広告事業の収益性改善・向上

当社グループは広告事業を「利益創出事業」と位置付け、より安定した収益事業への転換に向けて、事業規模の適正化に加えて、その収益性を改善・向上することが重要であると考えております。

これを実現するための施策として、SRサービスにおいては、中長期的な収益性の改善を実現するために、戦略的な観点を踏まえ、適切な価格で仕入れを行うことを目的とした応札価格の妥当性の検証とより一層のノウハウの蓄積と業務実態への反映といったＰＤＣＡサイクルの運用を行っております。また、SCサービスにおけるマチレットの一件当たりの収益性を向上させるため、冊子の発行が第４四半期に集中し、販売および制作活動が偏重する傾向を中期的に緩和することで、当該サービスだけでなく事業全体におけるコスト効率化と受注単価の向上に繋げることが課題であると考えております。

②経営管理体制の強化

事業の成長や業容の拡大に伴い、経営管理体制のさらなる充実・強化が課題であると認識しております。現状、経営の意思決定や社内手続等が適正に行われるようガバナンスの強化に努め、コンプライアンスや適時開示体制を重視した経営管理体制の構築を行っておりますが、安定したサービスを世の中に提供し、企業価値を継続的に向上させるとともに、組織が健全かつ有効、効率的に運営されるように、事業規模に応じた内部統制の整備、強化、見直しや法令遵守の徹底に努めてまいります。

③新規事業・サービスへの挑戦

当社グループの行う事業は行政政策や社会的な課題の変化に直接的に影響を受け、誕生・発展してきたといえます。その中で当社が継続して独自の成長を果たすためには、自治体に特化したサービスを提供するリーディングカンパニーとして、行政政策等自治体を取り巻く環境の変化への機敏な対応を軸に、自治体との取引実績、ノウハウ、営業力の有効活用、ＩＴによる効率的な事業化への取り組み等を行い、自治体の自主財源確保に繋がる新たなサービスを開発していくことが重要であると考えております。

④優秀な人材の確保及び育成

今後、当社グループが持続的に成長していくためには、組織において中核的な役割を担う人材の確保と育成が課題であると認識しております。この課題に対処するために、一般的なビジネスリテラシー水準の向上と、経営者候補人材の育成に繋がる教育制度や仕組みの構築に積極的に取り組んでまいります。

⑤継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、過年度において営業キャッシュ・フローのマイナスが連続したことから継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。また、2020年12月中旬から2021年１月下旬にわたる日本卸電力取引所の電力取引価格の高騰により、当連結会計年度において重要な営業損失6,895,420千円、経常損失6,935,626千円、親会社株主に帰属する当期純損失6,978,950千円を計上しており、2,498,387千円の債務超過となっております。

当社グループは、当該状況を解消すべく、エネルギー事業の収支安定化に向けて市場価格の変動リスクへの対応及び資金繰りの安定化に努めてまいりますが、電力取引価格の変動リスクに依然として晒されている状況であるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

⑥新型コロナウイルスの事業への影響

今後のわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の流行拡大に伴う社会経済活動の停滞による影響で、依然として先行き不透明な状態が続くことが懸念されます。当社グループにおいては、テレワークの導入や、社内における感染症対策を徹底し、従業員の安全確保及び事業への影響抑止に務めており、今後の事業継続において、支障は生じないものと見込んでおります。業績に大きな影響を与えうるものとしては、電力市場価格の変動性が高いことによる売上原価の変動性がありますが、現在は新型コロナウイルスの影響を受けた社会経済活動の停滞等を起因とする、電力需給バランスの乱れが市場調達価格へ影響を与えるその状況がいつまで続くか不透明な状況であることから、市場調達価格が上昇した場合におけるリスクヘッジを行う等、適宜対策を行ってまいります。

２【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあると考えられる事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。

(1）事業内容に由来するリスク

①　広告事業

イ．競合について

現在、契約する自治体数、取り扱う媒体数の観点から、当社と同規模以上にSRサービスについての事業展開をしている企業は存在しないものと認識しております。SCサービスにおけるマチレットについては、複数の競合企業を認識しておりますが、コンテンツの拡充による媒体価値の向上に努めることで、優位性を強固なものにしてまいります。

一方で、大手企業の新規参入や地域ごとの同業者における事業規模拡大等により、マーケット・シェアの獲得競争が激化した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

ロ．入札（商品仕入）に係るリスクについて

当社グループの行うSRサービスにおいて販売する広告枠の大部分は、自治体における入札により仕入れております。当社グループは適正な媒体価値の把握とノウハウ・営業力により、適切な応札価格（入札に応じる金額）で商品仕入を行うよう最善の努力を行っております。

しかしながら、媒体価値の見誤り、他社の応札金額の保守的な見積り等による高い金額での落札により、売上原価が上昇するリスクがあります。また、他社による高い金額の応札、自治体による最低落札価格の引上げ等外部環境の変化により、十分に商品仕入を行えなくなるリスクがあります。これにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ハ．商品特性に固有のリスク（在庫リスク）について

当社グループの行うSRサービスにおいて販売する広告枠の大部分は、暦年度（４月から翌年３月）を一括の期間とし、12か月分を自治体から在庫リスクを負担する形で仕入れており、これを一定の単位に区切って広告主に販売しております。そのため、販売実績が計画から大幅に乖離した場合に、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　エネルギー事業

イ．経済動向及び気象の影響について

電力販売市場は、取引電力量が景気動向及び猛暑や極寒などの気象によって左右される可能性があります。また、電力仕入価格、燃料価格の高騰や、需給バランスの観点から電力の卸市場における価格変動リスクにさらされております。なお、2020年12月中旬から2021年１月下旬にわたるJEPXの市場価格高騰は、このリスクが顕在化したものであり、当社グループの業績に影響を及ぼしており、今後もその可能性があります。

③　メディア事業

イ．競合について

現在、国内でBtoGマーケティング、ジチタイワークスと類似する事業を展開する競合企業が複数存在しております。当社は、これらサービスの内容拡充、ｗｅｂ・アプリを活用した多面的な展開によって付加価値の向上に努めてまいりますが、競合企業の動向によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）共通的なリスク

①　優秀な人材の育成について

当社グループは、優秀な人材の育成によって持続的な成長を実現するために、引き続き従業員の育成制度の拡充と強化を図っていく方針であり、一般的なビジネスリテラシー水準の向上と、経営者候補人材の育成に繋がる教育制度や仕組みの構築に積極的に取り組んでまいりますが、計画と大幅に乖離した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　わが国の人口動態に係るリスクについて

自治体における持続性のある自治体運営と行政サービス提供の担保には、各自治体における人口が密接に関連しております。しかしながら、わが国の合計特殊出生率は、1960年代後半以降減少傾向にあり、極めて低い水準にあります。

今後、人口の減少に伴い、税収や行政需要が減少することになれば、当社が取扱うサービスの需要が低下し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　事業の成長性について

当社グループの行う広告事業は、SRサービスについてはスタートして16年が経過し、現在はSCサービスも加えて安定した収益事業化を目指す段階に到達しております。メディア事業におけるジチタイワークスは、2017年12月に創刊したメディアであり、国策や時流に応じて取り扱うテーマが多岐に渡り変化することから、今後もコンテンツの拡充や、ニーズに応えたメディアの制作によって、配布先自治体、顧客企業からの継続的な需要が見込めます。また、エネルギー事業については、当面の成長性は見込まれるものの、事業規模を縮小均衡し、リスクを極小化していくことが最需要であると考えております。

しかしながら、事業計画の立案や実施に何らかの支障が生じ、これらが実現できない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　業績の季節変動による影響について

当社グループの四半期における業績は、第４四半期において、売上高及び営業利益が偏重する傾向にあります。

これは、広告事業のマチレットにおける子育て情報冊子等の発行が４月から６月に集中する傾向にあるためであります。また、エネルギー事業においては、新たに契約した自治体への電力供給開始が４月に集中する影響で、前連結会計年度同様に第４四半期に偏重しております。

当社グループは、マチレットにおける当該季節的要因を踏まえた受注計画及び制作計画を策定し、発行の増加が見込まれる時期の売上の確保に努める一方で、エネルギー事業においては事業環境を踏まえて規模を縮小させながら事業活動を行っていく方針でありますが、何らかの事情によりこれらを計画どおりに行えなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの当連結会計年度の各四半期における業績の状況は下表のとおりであります。

	当連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）
	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期	通期
---	---	---	---	---	---
売上高（千円）	7,167,855	6,876,654	7,765,961	12,805,095	34,615,567
構成比（％）	20.7	19.9	22.4	37.0	100.0
営業利益又は営業損失（△）（千円）	686,804	△427,735	△7,535,667	381,178	△6,895,420
構成比（％）	－	－	－	－	－

（注）営業利益の構成比については、各四半期の営業利益金額に正負の数値が混在するため記載しておりません。

⑤　風評の影響について

当社グループが取扱うサービスにおいて、全国の自治体との取引が多く存在しております。そのため、何らかのリスクが顕在化し、風評の影響等により自治体との取引を制限された場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　特定経営者への依存について

当社グループ代表取締役社長である時津孝康は当社の経営方針や事業戦略の立案・決定における中枢として重要な役割を果たしております。

当社グループでは、同氏に過度に依存しないための組織体制として、経営組織の強化を図っておりますが、当面の間は同氏への依存度が高い状態で推移するものと考えております。このような状況において、同氏の事業への関与が困難となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　小規模組織であることについて

当社グループは、本書提出日現在、取締役５名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち非常勤監査役２名）、従業員数144名（臨時雇用者を除く）の人員数で事業を展開しており、会社の規模に応じた内部管理体制や業務執行体制を整備しております。万一、業容拡大等に応じた人員の確保・育成が順調に進まず、役職員による業務執行に影響が生じた場合、あるいは役職員が予期せず退社した場合には、内部管理体制や業務執行体制が有効に機能せず、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　新株予約権行使の影響について

当社グループは、当社グループ役員及び従業員、またマッコーリー・バンク・リミテッドに対して新株予約権を付与しております。

これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。なお、当連結会計年度末現在これらの新株予約権による潜在株式数は2,888,500株であり、潜在株式数を含む発行済株式総数10,663,600株の27.1％に相当しております。

⑨　継続企業の前提に関する事象等

第28期において、2020年12月中旬から2021年１月下旬にわたり、JEPXでの電力取引価格の高騰が続き、当社業績の中心を担うエネルギー事業に多大なる影響を与えました。高騰の原因につきましては、以下のとおり関係機関より様々な意見書が公開されております。経済産業省によりますと、断続的な寒波による電力需要の大幅な増加とLNG供給設備のトラブル等に起因したLNG在庫減少によるLNG火力の稼働抑制が主因、とされています。また再生可能エネルギー規制総点検タスクフォースによれば、発電燃料の多くを占める液化天然ガス（LNG）や石油の燃料制約が異例の規模と期間で起こり、JEPXにおける売買入札量の大きなギャップが生じた結果、過去類をみない電力取引価格の高騰が起きたものと考えられております。

（ご参考）2021年6月15日　経済産業省　資源エネルギー庁

第36回 総合資源エネルギー調査会 電力・ガス事業分科会 電力・ガス基本政策小委員会

「2020 年度冬期の電力需給ひっ迫・市場価格高騰に係る検証 中間取りまとめ」3ページ

https://www.meti.go.jp/shingikai/enecho/denryoku_gas/denryoku_gas/pdf/036_04_03.pdf

（ご参考）2021年４月27日　内閣府

「電力システム改革に対する提言」4ページ

https://www8.cao.go.jp/kisei-kaikaku/kisei/conference/energy/20210427/210427energy07.pdf

この影響により、当社の電力仕入価格も多大な影響を受け、これに起因する2021年１月分の不足インバランス料金（注）が結果として税込合計で約65億円発生し、第28期において大幅な営業損失を計上しております。

当社は、短期的にはまず2021年１月に生じた不足インバランス料金の支払いについての早急な資金手当てを行うことが喫緊の課題となっておりました。これに対し当社は、2021年４月30日付「第三者割当による株式、行使価額修正条項付第９回新株予約権及び無担保社債（私募債）の発行に関するお知らせ」のとおりの資金調達により2021年７月末までにおいて約20億円の資金調達を行っております。さらに、2021年8月27日付「第三者割当による株式、行使価額修正条項付第11回新株予約権及び無担保社債（私募債）の発行に関するお知らせ」のとおりの資金調達により、引き続きこの短期的な課題に対応してまいります。しかしながら、当該資金調達は本有価証券報告書書提出日（2021年９月29日）現在において実施途上であり、また電力取引価格の変動リスクに晒されている状況であるため、依然として継続企業の前提に疑義を生じさせる重要な事象又は状況が存在しております。

また、JEPXの価格高騰は異常事態であったと考えられるものの、想定していたリスクを上回る事態であったことや、今後の発生可能性を踏まえて事業方針を見直し、リスクを抑えた安定的な事業運営に方針転換するとともに、強固なガバナンス体制を構築しリスクを管理してまいります。

（注）不足インバランス料金とは、新電力事業者が30分同時同量を達成できず、電気量の不足が発生した場合に、電力会社に対して支払義務が発生する不足分の電気料金のことであり、エネルギー事業の売上原価を構成する一つであります。

⑩　上場廃止の猶予期間入り銘柄となるリスクについて

当社グループは第28期末において債務超過を解消できず、東京証券取引所が定める有価証券上場規程第601条第１項第５号の債務超過に該当し、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となる見込みです。

しかしながら、2021年８月27日公表の第三者割当による株式、新株予約権の発行並びに本新株予約権の行使による増資に係る払込み等の各施策を継続して行うこと等により、第29期には、債務超過の状況は解消されるものと判断しております。

但し、上記判断は、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいた判断であり、当社グループを取り巻く事業環境が想定どおりに実現しなかった場合においては、上場廃止となる可能性があります。

⑪　新型コロナウイルスの事業への影響

今後のわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の流行拡大に伴う社会経済活動の停滞による影響で、依然として先行き不透明な状態が続くことが懸念されます。当社グループにおいては、テレワークの導入や、社内における感染症対策を徹底し、従業員の安全確保及び事業への影響抑止に務めており、現時点において、今後の事業継続に支障は生じないものと見込んでおります。

(3）法的規制に関するリスク

①　事業に関する法的規制について

当社が行う事業では、主に以下に掲げる法律等の規制を受けております。

ａ．不当景品類及び不当表示防止法

・商品及び役務の取引に関連する不当な景品類及び表示による顧客の誘引を防止するため、一般消費者による自主的かつ合理的な選択を阻害するおそれのある行為の制限及び禁止が求められております。

ｂ．電気事業法

・電気の利用者の利益の保護、かつ電気事業の健全な発達を図るとともに、電気工作物の工事、維持及び運用を規制することによって、公共の安全確保及び環境の保全が求められております。

当社は、上記法的規制の遵守を徹底しておりますが、法律に抵触する事項があった場合には、行政処分の対象となることがあり、その場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　個人情報の漏洩リスクについて

当社は、顧客の個人情報を取り扱っており、「個人情報の保護に関する法律」に規定される個人情報取扱事業者に該当いたします。個人情報の取り扱いにつきましては、個人情報保護基本規程の整備・運用等厳重な対策を講じています。また、個人情報の適切な保護措置を講ずる体制の構築・維持の一環として、ＩＳＭＳ（ISO 27001：2013）の認定を受け、個人情報の適切な取扱いに努めております。

しかしながら、万一個人情報が外部に流出した場合には、当社の社会的信用が毀損され企業イメージの低下を招くなど、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、損害賠償請求等、不測の損害が生じる可能性もあります。 

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しておりますので、前連結会計年度の数値及び対前期増減率については記載しておりません。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症(COVID‑19)拡大の影響により、国内及び国外の経済活動が引き続き大きく制限を受け、景気の先行きは依然として不透明な状況が続きました。

このような環境の中、当社は「自治体を通じて人々に新たな価値を提供し、会社及び従業員の成長を追求する」という企業理念のもと事業を展開しており、創業以来、広告事業で自治体に還元した財源確保額は約84.4億円（創業から当連結会計年度まで累計）、エネルギー事業における経費削減は約325億円（サービス開始時から当連結会計年度までに落札した案件の契約期間における経費削減見込み額）を実現し、全国の自治体ひいては住民の皆様へ貢献してまいりました。

2020年８月11日、当連結会計年度を初年度とする３か年の中期経営計画である［HOPE NEXT 3］を公表し、その実現に向けて中期的な成長を視野に捉え事業活動を推進してまいりました。しかしながら、2020年12月中旬から2021年１月下旬にわたり、JEPXでの電力取引価格の高騰が続き、当社業績の中心を担うエネルギー事業に多大なる影響を与えました。

当社の強みは、長年の事業活動を通じて築き上げてきた自治体とのリレーションと、法制度の制定・改正等に基づく「様々な分野における事業化再現性」、また、自治体領域という事業ドメインに基づく「ビジネスの拡大展開における再現性」にあります。これら２段階のフェーズを通じて、既存３事業の成長及び新規事業創出を目指しております。具体的には、広告事業を「利益創出事業」と位置付け、規模適正化による収益性改善を継続しつつ、業績が第４四半期に偏重する傾向を中期的に緩和することで、事業全体におけるコスト効率化と受注単価の向上を図っております。エネルギー事業におきましては、当社の「成長エンジン」として、取引規模の拡大と同時に収益性の安定化を図り、特に短中期的な戦略として、入札による契約獲得を軸とした既存の成長戦略の継続に加えて、個別相対取引による固定的な価格での電力調達とJEPXにおける時価での電力調達を適切にミックスすることで電力仕入価格の変動リスクへの対応を図ってまいりましたが、今回のJEPXの取引価格高騰を受け、方針転換を余儀なくされております。ジチタイワークス事業（旧メディア事業）におきましては、対自治体プロモーション市場について、官民連携や競争促進の余地が大きく、潜在的であると捉えていることから、自治体情報を最上流でキャッチできるポジションの確立を目指し、コンテンツ拡充・情報発信力の強化と情報キャッチアップ力の向上により『ジチタイワークス』ブランドの価値を確固たるものにすることで、市場の顕在化の促進を図っております。その先に、当社を中心とした自治体情報の循環によるさらなる官民連携の促進、また、自治体情報データベースを活用した、事業の強化・支援・創造が可能になると考えております。これを実現するための施策として、さらなるコンテンツ制作体制の充実と、BtoGソリューション（旧BtoGマーケティング）の推進、官民協働を支援するweb上のプラットフォームである「ジチタイワークスHA×SH（ハッシュ）」の運営推進等多面的な展開を進めております。

以上の結果、当社の当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

（財政状態）

当連結会計年度末における資産合計は、10,964,536千円となりました。

当連結会計年度末における負債合計は、13,462,924千円となりました。

当連結会計年度末における純資産合計は、△2,498,387千円となりました。

詳細については、「(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容　ロ．財政状態の分析」をご参照ください。

（経営成績）

売上高は34,615,567千円、営業損失は6,895,420千円、経常損失は6,935,626千円、親会社株主に帰属する当期純損失は6,978,950千円となりました。

詳細については、「(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容　イ．経営成績の分析・評価」をご参照ください。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

a．広告事業

広告事業におきましては、自治体から様々な媒体の広告枠を入札により仕入れ民間企業に販売するSR（SMART RESOURCE）サービス、また、主に自治体が住民向けに発行する冊子について、当社が広告枠を募集し、自治体には冊子マチレットを無償で寄贈するSC(SMART CREATION)サービスを提供しており、事業規模の適正化を推進してまいりました。当社の主要媒体であるマチレットは現在、婚姻・子育て・介護・空き家対策・エンディングノート・おくやみの６テーマを主として全国展開しております。

当連結会計年度のSRサービスの代表例としては、気象庁のホームページ広告運用事業が挙げられます。この事業においては、株式会社ジーニーと業務提携し同社との共同開発による独自の広告配信システムを提供しており、今後全国の自治体においても展開可能な仕組みになっております。

また、「SMART FR CONSULTING」サービスを新たに提供開始し、広告募集支援から媒体創出・活用コンサルティング領域に進出いたしました。「SMART FR CONSULTING」のFR はFinancial Resources（＝財源）の略で、自治体の財源確保のため今後は単なる広告提案に留まらない、幅広い総合提案を目指していきたい、という思いを込めております。2021年６月のサービス開始以降、すでに福岡市から受託をしております。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は1,719,457千円、セグメント利益は328,200千円となりました。

b．エネルギー事業

エネルギー事業におきましては、「電気もジェネリック」という新たな価値の提案により、自治体の経費削減を支援していきたいという思いのもと、「GENEWAT（ジェネワット）」というサービスブランドで電力小売事業を展開しております。当連結会計年度においては、当社グループの成長ドライバーとして、事業規模のさらなる拡大を狙い、落札件数を大きく増加させました。また、2020年10月にはホープエナジーを設立しております。しかしながら、2020年12月中旬から2021年１月下旬にわたるJEPXでの価格高騰、また2021年１月においては、その価格高騰を起因とする多額の不足インバランス料金の発生により電力の仕入価格が大きな影響を受けました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は32,663,973千円、セグメント損失は6,924,860千円となりました。

c．メディア事業

メディア事業におきましては、2021年７月より「ジチタイワークス事業」へ名称変更を行います。約３年半にわたる行政マガジン『ジチタイワークス』の発行で自治体職員の皆様への認知度が向上していることから、次なるステップに向けて事業コンセプトを明確にすることを目的としたものです。今後『ジチタイワークス』は、当社グループの官民連携を推進する様々なサービスを総称するブランドの名称となり、「自治体で働く“コトとヒト”を元気に。」が新コンセプトとなります。

ジチタイワークス事業では、当社グループが今まで培った自治体とのリレーションを活用し、自治体と民間企業のニーズを繋ぐBtoGソリューションの積極的な展開や、当社グループオリジナルのメディアとして、自治体職員の仕事につながるヒントやアイデア、事例などを紹介する冊子『ジチタイワークス』の発行を継続的に行ってまいりました。当連結会計年度においては、自治体職員向けに「ジチタイワークス無料名刺」サービスを2021年６月より開始しております。当該サービスは、自治体職員の大多数が名刺を自前で作成しているという調査結果から、当社グループサービスメニューとして誕生したものです。公務員個人に向けたアプローチを強化することで、「公務員プラットフォーム構想」実現に向けた動きを加速しております。

また、「新型コロナワクチン接種体制：医師・薬剤師採用確約サービス」（エムスリーグループ提供）を支援する株式会社チェンジとの協業により、地方での新型コロナウイルス感染症ワクチン接種における医師採用支援を行っております。当社の自治体リレーションを活かしたBtoGソリューションのサービスを活用したもので、これまで医療人口僅少地を中心に当社より６自治体を紹介し医師採用が決定しており（2021年６月21日時点）、地方での医師採用網のカバー率向上に貢献しております。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は228,944千円、セグメント利益は58,425千円となりました。

ｄ．その他

その他には、主にマチイロ・ジチタイワークスHA×SH（ハッシュ）など他の報告セグメントに含まれないサービスを含めております。なお、ジチタイワークスHA×SH（ハッシュ）については、当社メディア事業部が事業運営を行っておりますが、当該サービスは現段階において投資的フェーズであることから、その他に区分しております。

当連結会計年度における売上高は3,191千円、セグメント損失は47,821千円となりました。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、1,921,974千円となりました。

当連結会計年度中に係る区分ごとのキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は、2,847,320千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失6,935,626千円の計上、売上債権の増加3,707,409千円、未払消費税等の減少601,057千円、法人税等の支払額428,964千円があった一方で、営業保証金の減少181,714千円、仕入債務の増加8,543,004千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果得られた資金は、4,057千円となりました。これは主に、投資有価証券の売却による収入25,027千円があった一方で、有形固定資産の取得による支出8,720千円、無形固定資産の取得による支出12,176千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、3,475,382千円となりました。これは主に、短期借入金の純増加517,000千円、長期借入れによる収入200,000千円、株式の発行による収入500,182千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入2,777,582千円があった一方で、長期借入金の返済による支出411,952千円、配当金の支払額89,492千円があったことによるものであります。

また、資本の財源及び資金の流動性については次のとおりです。

a．資金需要

当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは、仕入費用及び外注費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。

b．財務政策

当社グループは、運転資金及び設備資金につきましては、主に内部資金又は借入により資金調達することとしております。このうち、借入による資金調達に関しましては、短期借入金又は長期借入金、当座貸越契約、社債で調達しております。当連結会計年度末における有利子負債の残高は、短期借入金、長期借入金及び社債の1,899,610千円となっております。

③　生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

当社は生産実績を定義することが困難であるため、記載を省略しております。

b．仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称		当連結会計年度 （自　2020年７月１日 至　2021年６月30日）	前期比（％）
広告	（千円）	575,172	－
エネルギー	(千円）	39,422,988	－
メディア	(千円）	－	－
小計	(千円）	39,998,161	－
その他	(千円）	－	－
合計	(千円）	39,998,161	－

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．広告事業及びメディア事業に係る外注費については、記載を省略しております。

３．2021年6月期より連結財務諸表を作成しているため、対前期増減率については記載しておりません。

c．受注実績

当社は受注生産が僅少であるため、記載を省略しております。

d．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

サービスの名称		当連結会計年度 （自　2020年７月１日 至　2021年６月30日）	前期比（％）
広告	(千円）	1,719,457	－
エネルギー	(千円）	32,663,973	－
メディア	(千円）	228,944	－
小計	(千円）	34,612,376	－
その他	(千円）	3,191	－
合計	(千円）	34,615,567	－

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．主要な販売先については、相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満のため、記載を省略しております。

３．2021年6月期より連結財務諸表を作成しているため、対前期増減率については記載しておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりです。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項については合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。

なお、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積りのうち、重要なものは以下のとおりであります。

（たな卸資産）

当社のたな卸資産の評価については、正味売却価額が帳簿価額を下回る場合、簿価切下げの方法によりたな卸資産の評価損を計上しております。

将来の市場環境に重要な変動が生じた場合、たな卸資産の評価額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ．経営成績の分析・評価

広告事業におけるSRサービスの収益性改善、エネルギー事業における供給件数の順調な増加、メディア事業におけるジチタイワークス誌面リニューアル等による売上高増加により、売上高は34,615,567千円となりましたが、前述のとおりJEPXの市場価格の高騰の影響を大きく受けた結果、売上総損失は5,841,847千円となりました。販売費及び一般管理費は1,053,572千円となりました。結果として、営業損失は6,895,420千円となりました。

営業外損益（純額）は40,206千円の損失となりました。これは、主に株式交付費及び支払利息が多額に発生したためであります。

以上の結果、経常損失は6,935,626千円となりました。

法人税等は、主に均等割額の発生及び繰延税金資産の取り崩し等により、43,323千円となりました。

以上の結果、親会社株主に帰属する当期純損失は6,978,950千円となりました。これにより、１株当たり当期純利益は△1,109.09円となりました。

ロ．財政状態の分析

a．資産

当連結会計年度末における総資産合計は10,964,536千円となりました。流動資産は10,396,997千円となり、主な内訳は現金及び預金1,932,991千円、受取手形及び売掛金7,336,855千円、商品及び製品427,497千円、流動資産のその他501,928千円であります。また、固定資産は567,539千円となり、主な内訳は無形固定資産のその他55,922千円、敷金及び保証金458,279千円であります。

b．負債

当連結会計年度末における負債合計は13,462,924千円となりました。流動負債は12,880,045千円となり、主な内訳は買掛金11,290,446千円、短期借入金950,000千円、1年内返済予定の長期借入金366,952千円であります。また、固定負債は582,879千円となり、主な内訳は社債100,000千円、長期借入金482,658千円であります。

c．純資産

当連結会計年度末における純資産合計は、上記親会社株主に帰属する当期純損失6,978,950千円の計上により、2,498,387千円の債務超過となりました。株主資本は△2,530,939千円となり、主な内訳は資本金1,959,676千円、資本剰余金1,913,476千円、利益剰余金△6,333,191千円であります。　以上の結果、自己資本比率は、△23.1％となりました。

ハ．経営成績に重要な影響を与える要因

当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、法的規制等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社は「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載した経営課題への対応、及び内部管理体制の強化を通して、リスクの低減に努めてまいります。

ニ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

当社は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（２）目標とする経営指標」に記載のとおり、売上高成長率、売上高営業利益率及び従業員一人当たりの売上総利益を経営指標としております。

当連結会計年度においては、前述のとおりエネルギー事業の売上原価高騰の影響を大きく受け、売上高営業利益率は△19.9％、従業員一人当たりの売上総利益は△35,297千円となりましたが、広告事業及びメディア事業における収益性の改善、またエネルギー事業の事業規模適正化によるリスクの極小化を図ることで、引き続きこれらの指標について、改善・向上されるよう取り組んでまいります。  

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20210929100258

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資の内訳は、次のとおりであります。

(1）広告事業

当連結会計年度において設備投資を実施しておりません。

また、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2）エネルギー事業

当連結会計年度において、クラウド電話機能の導入550千円の設備投資を実施しました。

また、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3）メディア事業

当連結会計年度において設備投資を実施しておりません。

また、重要な設備の除却又は売却はありません。

(4）その他

当連結会計年度において設備投資を実施しておりません。

また、重要な設備の除却又は売却はありません。

(5）全社・消去

当連結会計年度において、8,245千円の設備投資を実施しました。主な内訳は、全社資産の工具、器具及び備品8,245千円となっております。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。 

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

当社は、福岡本社に主要な設備があり、その内容は以下のとおりであります。

2021年６月30日現在

事業所名 (所在地)	セグメント の名称	設備の内容	帳簿価額（千円）					従業員数 (人)
建物	車両運搬具	工具、器具及び備品	ソフトウエア	合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---
本社 （福岡市中央区）	－	全社共通の 業務施設	3,992	438	14,046	2,564	21,042	27（5）
本社 （福岡市中央区）	広告事業	ソフトウエア	－	－	－	25,394	25,394	83（7）
本社 （福岡市中央区）	エネルギー事業	ソフトウエア	－	－	435	－	435	14（2）
本社 （福岡市中央区）	メディア事業	ソフトウエア	－	－	－	－	－	20（3）
本社 （福岡市中央区）	その他	ソフトウエア	－	－	－	－	－	4（0）

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．本社は建物の一部を賃借しております。年間賃借料は29,691千円であります。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

４．従業員数の（　）書きは外書きで臨時雇用者数であります。

(2）国内子会社

2021年６月30日現在

会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(千円)					従業員数 (人)
建物	車両運搬具	工具、器具及び備品	ソフトウエア	合計
株式会社ホープエナジー	本社 (福岡市中央区)	エネルギー事業	ソフトウェア	－	－	－	－	－	－

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。 

３【設備の新設、除却等の計画】

経常的な設備の更新のための新設及び除却等を除き、該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20210929100258

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	18,848,000
計	18,848,000

（注）2021年９月28日開催の第28回定時株主総会において、発行可能株式総数を27,950,000株とする定款変更が決議されております。

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （2021年６月30日）	提出日現在発行数 （株） （2021年９月29日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	7,775,100	8,822,000	東京証券取引所 （マザーズ市場） 福岡証券取引所 （Ｑ－Ｂｏａｒｄ市場）	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	7,775,100	8,822,000	－	－

（注）　「提出日現在発行数」欄には、2021年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

株式会社ホープ　2018年度第１回新株予約権（2018年１月17日取締役会決議）

会社法に基づき、2018年１月17日開催の取締役会において、当社取締役に対して新株予約権を発行することを決議し、2018年１月31日開催の取締役会決議に基づき付与されたものであります。

決議年月日	2018年１月31日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役３
新株予約権の数（個）　※	1,185（注）３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　474,000（注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	328（注）４
新株予約権の行使期間　※	自　2021年10月１日 至　2026年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　 328.25 資本組入額　164.125 （注）４，５
新株予約権の行使の条件　※	（注）７
新株予約権の譲渡に関する事項　※	（注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）９

※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．2020年１月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っており、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」については、株式分割後の数値を記載しております。

２．新株予約権１個当たりの発行価額は、100円とする。

３．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式400株とする。

なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．新株予約権の行使の条件

(1）割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１か月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額（ただし、上記４に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に40％を乗じた価格を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使価額の70％で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。

(2）新株予約権者は、上記(1)の条件に抵触せずに、2018年６月期から2023年６月期までの期の当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）の経常利益が一度でも200百万円を超過した場合のみ、新株予約権を行使することができる。なお、上記の経常利益の判定において、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上される場合には、これによる影響を経常利益に足し戻すことにより計算された、株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。

(3）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(4）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得に関する事項

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記７に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記７に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

上記８に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

10．当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

株式会社ホープ　2018年度第２回新株予約権（2018年１月17日取締役会決議）

会社法に基づき、2018年１月17日開催の取締役会において、当社従業員に対して新株予約権を発行することを決議し、2018年１月31日開催の取締役会決議に基づき付与されたものであります。

決議年月日	2018年１月31日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員130
新株予約権の数（個）　※	298（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　59,600（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	１（注）３
新株予約権の行使期間　※	自　2021年10月１日 至　2024年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　 312.5 資本組入額　156.25 （注）３，４、５
新株予約権の行使の条件　※	（注）７
新株予約権の譲渡に関する事項　※	（注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）９

※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．2020年１月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っており、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」については、株式分割後の数値を記載しております。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式200株とする。

なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．発行価格は、割当日における新株予約権の公正価格（１株当たり311.5円）と新株予約権行使時の払込金額（１株当たり１円）を合算している。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、新株予約権の割当日から権利行使時に至るまで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

(4）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得に関する事項

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記７に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記７に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

上記８に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

10．当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

株式会社ホープ　第８回新株予約権（2020年８月11日取締役会決議）

会社法に基づき、2020年８月11日開催の取締役会において、当社従業員に対して新株予約権を発行することを決議し、2020年９月１日開催の取締役会決議に基づき付与されたものであります。

決議年月日	2020年９月１日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員７
新株予約権の数（個）　※	600（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　60,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	4,922（注）２
新株予約権の行使期間　※	自　2021年10月１日 至　2025年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　4,942.76 資本組入額　2,471.38 （注）２、３
新株予約権の行使の条件　※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※	（注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）７

※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

５．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、当社の2021年６月期から2023年６月期に係る有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成しない場合は、損益計算書とする。）における営業利益に新株予約権に関連する株式報酬費用の金額を加算した金額（以下、「基準営業利益」という。国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。以下同じ。）の水準が下記に掲げる各金額以上となった場合、当該各年度の有価証券報告書の提出日以降において行使可能な新株予約権の個数は、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ下記に定める割合までとし、行使する新株予約権の通算個数が以下に定める個数を超える場合又は基準営業利益が以下に定める水準に満たない場合には行使できないものとする。

2021年６月期の基準営業利益が15億円以上の場合：割当個数の25％

2022年６月期の基準営業利益が20億円以上の場合：割当個数の50％

2023年６月期の基準営業利益が33億円以上の場合：割当個数の100％

(2）新株予約権者は、上記(1）の条件に関わらず、2021年６月期の基準営業利益が20億円以上となった場合に、当該有価証券報告書の提出日以降全ての新株予約権を行使することができるものとする。

(3）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(4）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(6）新株予約権者は、新株予約権の割当日から権利行使時に至るまで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

６．新株予約権の取得に関する事項

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

上記６に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

株式会社ホープ　第10回新株予約権（2021年４月30日取締役会決議）

会社法に基づき、2021年４月30日開催の取締役会において、当社従業員に対して新株予約権を発行することを決議し、2021年５月18日開催の取締役会決議に基づき付与されたものであります。

決議年月日	2021年５月18日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員121
新株予約権の数（個）　※	579（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　57,900（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	1,345（注）２
新株予約権の行使期間　※	自　2023年10月１日 至　2029年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　1,363.27 資本組入額　 681.635 （注）２、３
新株予約権の行使の条件　※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※	（注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）７

※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

５．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、2027年６月末までに株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の上場市場区分がプライム市場又は同等の市場区分となることが決定された場合に、当該決定された日以降行使することができる。

(2）新株予約権者は、上記(1）の条件に関わらず、2022年６月期から2025年６月期の各事業年度末のいずれかにおいて、連結貸借対照表（連結貸借対照表を作成していない場合は、貸借対照表）の純資産の額が50億円以上である場合に、当該事業年度に係る有価証券報告書提出日以降に行使することができる。

(3）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(4）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(6）新株予約権者は、新株予約権の割当日から権利行使時に至るまで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

６．新株予約権の取得に関する事項

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

上記６に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

株式会社ホープ　第９回新株予約権（2021年４月30日取締役会決議）

会社法に基づき、2021年４月30日開催の取締役会において、新株予約権を発行することを決議し、2021年５月17日付で付与されたものであります。

決議年月日	2021年４月30日取締役会決議
新株予約権の数（個）　※	22,370[14,670]
発行価額　※	新株予約権１個当たり　551円 （総額18,207,795円）
本新株予約権の目的である株式の種類及び数　※	普通株式　2,237,000[1,467,000]株（注）３
行使価額及び行使価額の修正条件　※	当初行使価額　1,345円（注）４ 上限行使価額　なし 下限行使価額　　673円 　行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正されます。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
募集又は割当方法（割当先）　※	マッコーリー・バンク・リミテッドに対する第三者割当方式
新株予約権の行使期間　※	自　2021年５月18日 至　2023年５月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	（注）７
新株予約権の行使の条件　※	（注）８
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）９
その他　※	当社は、割当先との間で、新株予約権の募集に関する届出の効力発生後に、新株予約権に係る第三者割当て契約（以下「本割当契約」）を締結しております。本割当契約において、割当先は、新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に譲渡することができないこと等が定められています。

※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、本新株予約権は2021年８月27日開催の取締役会決議に基づき、2021年９月21日付で残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちに本新株予約権の全部を消却しております。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質

(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は3,304,500株、割当株式数（「(注)３．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数(1)」に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（「(注)４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(2)」に定義する。）が修正されても変化しない（ただし、「(注)３．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2)行使価額の修正基準

本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に、当該効力発生日以降修正される。

(3)行使価額の修正頻度

行使の際に「(注)２．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質(2)」に記載の条件に該当する都度、修正される。

(4)行使価額の下限

「下限行使価額」は、当初、673円とする。ただし、「(注)４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(2)」の規定を準用して調整される。

(5)割当株式数の上限

3,304,500株（発行決議日現在の発行済株式総数に対する割合は52.42％）

(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

2,242,136,295円（「(注)２．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質(4)」に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。ただし、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。）

(7)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。

①当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

②当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って、15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

③当社は、2023年５月17日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

３．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,304,500株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記(2)から(5)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて

調整されるものとする。

(2)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3)当社が下記６の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記６に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数　＝	調整前割当株式数　×　調整前行使価額
調整後行使価額

(4)本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記６第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記６第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記(2)に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初1,345円とする。但し、行使価額は下記５又は下記６に従い、修正又は調整される。

５．行使価額の修正

（1)下記(2)号を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日（以下に定義する。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90%に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

「修正日」とは、各行使価額の修正につき、下記10項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。

(2)行使価額は673円（但し、下記６の規定に準じて調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。

６．行使価額の調整

(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	＋	新発行・ 処分株式数	×	1株当たりの 払込金額
時価
既発行株式数　＋　新発行・処分株式数

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与え

るための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤上記①から③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①から③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があ

った日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数　　＝	〔 調整前行使価額	－	調整後行使価額 〕	×	調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)

①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証終値の平均値（東証終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記５に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

７．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

８．その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

９．本新株予約権の取得

(1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

(2)当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権

者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

(3)当社は、本新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

10．本新株予約権の行使請求の方法

(1)本新株予約権を行使する場合、本新株予約権の行使期間中に下記13記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。

(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて下記14に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(3)本新株予約権の行使請求の効力は、下記13記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。

11．新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。

12．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

本発行要項及び割当先との間で締結した第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金551円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は上記４記載のとおりとし、行使価額は当初、1,345円とした。

13．行使請求受付場所

みずほ信託銀行株式会社 証券代行部

14．払込取扱場所

株式会社みずほ銀行 福岡支店

15．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。

16．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

17．その他

(1)上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

(2)本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。

(3)その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長兼CEOに一任する。

18．その他の投資の保護を図るために必要な事項

割当先による行使制限措置

当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規定第434条第１項及び同施行規定第436条第１項から第５項までの定めに基づき、割当先と締結する本第三者割当て契約において、原則として、単一暦中にMSCB等(同規則に定める意味を有する。以下同じ。)の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置(割当先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含む。)を講じる。

株式会社ホープ　第11回新株予約権（2021年８月27日取締役会決議）

会社法に基づき、2021年８月27日開催の取締役会において、新株予約権を発行することを決議し、2021年９月21日付で付与されたものであります。

決議年月日	2021年８月27日取締役会決議
新株予約権の数（個）　※	50,000
発行価額　※	新株予約権１個当たり　241円 （総額12,050,000円）
本新株予約権の目的である株式の種類及び数　※	普通株式　5,000,000株（注）３
資金調達の額　※	差引手取概算額　　2,414,050,000円 （内訳） 払込金額の総額　　2,422,050,000円 発行諸費用の概算額　　8,000,000円 差引手取概算額　　2,414,050,000円
行使価額及び行使価額の修正条件　※	当初行使価額　　482円（注）４ 上限行使価額　なし 下限行使価額　　270円 　行使価額は、本新株予約権の各行使請求に関して本新株予約権の発行要項に基づきなされる通知を当社が受領した日（ただし、最初に当該通知を受領した日を除きます。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とします。）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正されますが、その価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
募集又は割当方法（割当先）　※	マッコーリー・バンク・リミテッドに対する第三者割当方式
新株予約権の行使期間　※	自　2021年９月22日 至　2023年９月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	（注）７
資金使途　※	①社債の償還　1,000,000千円 ②エネルギー事業における電源調達費用　1,414,050千円 支出予定時期　①2021年９月～2021年12月 　　②2021年12月～2022年３月
新株予約権の行使の条件　※	（注）８
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）９
その他　※	当社は、新株予約権割当先との間で、本新株予約権に係る買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結いたしました。本買取契約においては、新株予約権割当先が、当社取締役会の事前の承諾を得て本新株予約権を譲渡する場合、新株予約権割当先からの譲受人が本買取契約の新株予約権割当先としての権利義務の一切を承継する旨、及び本新株予約権の行使期間中、新株予約権割当先が本新株予約権を行使することができない期間を合計４回まで定めることができること等が定められています。

※　新株予約権付与時点（2021年９月21日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質

(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は5,000,000株、割当株式数（「(注)３．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数(1)」に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（「(注)４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(2)」に定義する。）が修正されても変化しない（ただし、「(注)３．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2)行使価額の修正基準

本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求に関して本新株予約権の発行要項に基づきなされる通知を当社が受領した日（ただし、最初に当該通知を受領した日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に、当該効力発生日以降修正される。

(3)行使価額の修正頻度

行使の際に「(注)２．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質(2)」に記載の条件に該当する都度、修正される。

(4)行使価額の下限

「下限行使価額」は、当初、270円とする。ただし、「(注)４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(2)」の規定を準用して調整される。

(5)割当株式数の上限

5,000,000株（発行決議日現在の発行済株式総数に対する割合は58.51％）

(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

1,362,050,000円（「(注)２．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質(4)」に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。ただし、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。）

(7)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。

①当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

②当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って、15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

③当社は、2023年９月21日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

３．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式5,000,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記(2)から(5)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3)当社が下記６の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記６に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数　＝	調整前割当株式数　×　調整前行使価額
調整後行使価額

(4)本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記６第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記６第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記(2)に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初482円とする。但し、行使価額は下記５又は下記６に従い、修正又は調整される。

５．行使価額の修正

（1)下記(2)号を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日（以下に定義する。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90%に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

「修正日」とは、各行使価額の修正につき、下記10項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（ただし、最初に当該通知を受領した日を除く。）をいう。

(2)　行使価額は270円（但し、下記６の規定に準じて調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。

６．行使価額の調整

(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	＋	新発行・ 処分株式数	×	1株当たりの 払込金額
時価
既発行株式数　＋　新発行・処分株式数

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤上記①から③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①から③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数　　＝	〔 調整前行使価額	－	調整後行使価額 〕	×	調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)

①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証終値の平均値（東証終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記５に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

７．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

８．その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

９．本新株予約権の取得

(1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

(2)当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

(3)当社は、本新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

10．本新株予約権の行使請求の方法

(1)本新株予約権を行使する場合、本新株予約権の行使期間中に下記13記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。

(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて下記14に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(3)本新株予約権の行使請求の効力は、下記13記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。

11．新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。

12．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

本発行要項及び割当先との間で締結した第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金241円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は上記４記載のとおりとし、行使価額は当初、482円とした。

13．行使請求受付場所

みずほ信託銀行株式会社 証券代行部

14．払込取扱場所

株式会社みずほ銀行 福岡支店

15．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。

16．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

17．その他

(1)上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

(2)本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。

(3)その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長兼CEOに一任する。

18．その他の投資の保護を図るために必要な事項

割当先による行使制限措置

当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規定第434条第１項及び同施行規定第436条第１項から第５項までの定めに基づき、割当先と締結する本第三者割当て契約において、原則として、単一暦中にMSCB等(同規則に定める意味を有する。以下同じ。)の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置(割当先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含む。)を講じる。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第7回新株予約権

	第４四半期会計期間 （2021年4月１日から 　　2021年6月30日まで）	第28期 （2020年7月１日から 　　2021年6月30日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）	－	3,000
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）	－	300,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）	－	5,390.23
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円）	－	1,617,070
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）	－	3,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）	－	300,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）	－	5,390.23
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）	－	1,617,070

第9回新株予約権

	第４四半期会計期間 （2021年4月１日から 　　2021年6月30日まで）	第28期 （2020年7月１日から 　　2021年6月30日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）	10,675	10,675
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）	1,067,500	1,067,500
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）	1,088.40	1,088.40
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円）	1,161,864	1,161,864
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）	10,675	10,675
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）	1,067,500	1,067,500
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）	1,088.40	1,088.40
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）	1,161,864	1,161,864

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株)	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2016年７月１日～ 2017年６月30日 （注）１	普通株式 4,000	普通株式 1,394,200	1,306	246,945	1,306	200,745
2020年１月１日 （注）２	普通株式 4,182,600	普通株式 5,576,800	－	246,945	－	200,745
2020年５月１日～ 2020年５月31日 （注）１	普通株式 426,000	普通株式 6,002,800	68,204	315,149	68,204	268,949
2020年11月11日～ 2020年12月11日 （注）３	普通株式 300,000	普通株式 6,302,800	810,563	1,125,712	810,563	1,079,512
2021年５月17日 （注）４	普通株式 404,800	普通株式 6,707,600	250,091	1,375,803	250,091	1,329,603
2021年５月18日～ 2021年６月30日 （注）３	普通株式 1,067,500	普通株式 7,775,100	583,873	1,959,676	583,873	1,913,476

（注）１．ストック・オプションによる新株予約権の行使による増加であります。

２．普通株式１株につき４株の株式分割による増加であります。

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．第三者割当方式による株式の発行による増加であります。

５．当事業年度末日から2021年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が770,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ279,121千円増加しております。 

（５）【所有者別状況】

							2021年６月30日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	4	24	57	29	15	5,224	5,353	－
所有株式数 （単元）	－	2,217	4,057	14,323	11,807	55	45,186	77,645	10,600
所有株式数の割合（％）	－	2.85	5.22	18.44	15.20	0.07	58.19	100.00	－

（注）１．所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

２．自己株式24,981株は、「個人その他」に249単元、「単元未満株式の状況」に81株含まれております。 

（６）【大株主の状況】

		2021年６月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社E.T.	福岡県福岡市中央区平尾浄水町４番７号	1,340,000	17.29
時津　孝康	福岡県福岡市中央区	1,077,400	13.90
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社）	PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. (東京都港区六本木６丁目１０-1 六本木ヒルズ森タワー)	352,817	4.55
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）	PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７-１）	317,180	4.09
MACQUARIE BANK LIMITED DBU AC（常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店）	LEVEL 6,50 MARTIN PLACE SYDNEY NSW 2000 AUSTRALIA (東京都新宿区新宿６丁目27番30号)	250,000	3.22
福留　大士	東京都港区	247,800	3.19
久家　昌起	福岡県福岡市中央区	240,000	3.09
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	東京都中央区晴海１丁目８-12	214,500	2.76
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社	東京都千代田区大手町１丁目９番７号	193,700	2.49
斉井　政憲	千葉県松戸市	127,000	1.63
計	－	4,360,397	56.26

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

２．上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、214,500株であります。

３．2016年９月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、大和証券投資信託委託株式会社が2016年８月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （株）	株券等保有割合 （％）
大和証券投資信託委託株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号	224,000	4.03

４．2020年９月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ジェフリーズ・インターナショナル・リミテッドが2020年９月７日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （株）	株券等保有割合 （％）
ジェフリーズ・インターナショナル・リミテッド	英国、ロンドン EC2N 4JL ビショップスゲート 100	293,100	4.88

５．2020年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2020年12月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （株）	株券等保有割合 （％）
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目５番１号	176,000	2.75
アセットマネジメントOne株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目８番２号	50,600	0.79

６．2021年６月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ゴーディアン・キャピタル・シンガポール・プライベート・リミテッドが2021年６月17日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （株）	株券等保有割合 （％）
ゴーディアン・キャピタル・シンガポール・プライベート・リミテッド	シンガポール069536、セシル・ストリート135　フィリピン・エアラインズ・ビルディング#05-02	586,800	9.31

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2021年６月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	24,900	－	１「株式等の状況」(1)「株式の総数等」②「発行済株式」に記載のとおりであります。
完全議決権株式（その他）	普通株式	7,739,600	77,396	同上
単元未満株式	普通株式	10,600	－	１単元（100株）未満の株式
発行済株式総数		7,775,100	－	－
総株主の議決権		－	77,396	－

（注）「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式が81株含まれております。 

②【自己株式等】

				2021年６月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社ホープ	福岡市中央区薬院一丁目14番５号ＭＧ薬院ビル	24,900	－	24,900	0.32
計	－	24,900	－	24,900	0.32

（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号による普通株式の取得及び会社法第155条第７号による普通株式の取得 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式	21	75
当期間における取得自己株式	－	－

（注）当期間における取得自己株式には、2021年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数 （株）	処分価額の 総額（千円）	株式数 （株）	処分価額の 総額（千円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った 取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他	－	－	－	－
保有自己株式数	24,981	－	24,981	－

（注）当期間における保有自己株式数には、2021年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。 

３【配当政策】

当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主各位に対する適切な利益配分を実施していくことを基本方針としておりますが、現在成長過程にあり、将来の事業拡大に向けた内部留保の充実を図ることが必要な段階にあることから、設立以来剰余金の普通配当を実施しておりませんでしたが、前期の期末配当につきましては、当社が2020年２月６日で創業15周年を迎えたことを記念し、設立後初めて剰余金の配当（記念配当）を実施しております。しかしながら、当事業年度の期末配当金につきましては、当期純損失を計上し、債務超過の状態であることから、無配とさせていただきます。また、次期普通配当につきましては現時点では未定であります。将来的には、業績が回復し安定的に利益を創出できるようになった場合には、配当性向、将来的な成長戦略等を総合的に勘案して決定していく方針ですが、当面においては債務超過解消が最優先課題であると考えております。そのうえで、分配可能額が充実しない限りは、配当規制上においても配当ができないことからも、利益を留保していくことが必須である状況です。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は、取締役会の決議に基づき毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社は、継続的に企業価値を増大させるためには、経営の効率性と健全性を高めるとともにコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが最重要課題であるとの観点から、リスク管理、監督機能の強化に務め、経営の健全性・透明性を高めていく方針であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制

ａ．取締役会

当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成され、定例取締役会を毎月１回のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定、月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。なお、取締役会には監査役３名（全員が社外監査役）が毎回出席し、必要に応じ意見陳述する等、取締役の業務執行状況を監査しております。

取締役会の構成員は、代表取締役社長を機関の長として、次のとおりであります。

代表取締役社長　　　時津　孝康

取締役　　　　　　　森　　新平

取締役　　　　　　　大島　研介

取締役（社外）　　　新井　悠介

取締役（社外）　　　平田　えり

常勤監査役（社外）　松山　孝明

監査役（社外）　　　河上　康洋

監査役（社外）　　　德臣　啓至（職名：前田　啓至（司法書士））

ｂ．監査役会

監査役会は監査役３名（全て社外監査役、うち１名は常勤監査役）で構成され、毎月１回開催する監査役会において会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。

監査役会の構成員は、常勤監査役を機関の長として、次のとおりであります。

常勤監査役（社外）　松山　孝明

監査役（社外）　　　河上　康洋

監査役（社外）　　　德臣　啓至（職名：前田　啓至（司法書士））

ｃ．経営会議

当社は、常勤の取締役、常勤監査役、執行役員及び各部署の部長等のほか、必要に応じて代表取締役社長が指名する者で構成される経営会議を毎月１回開催し、取締役会付議事項の協議や各部門からの業務執行状況及び事業実績の報告、月次業績の予実分析と審議を行っております。なお、社外取締役及び非常勤監査役は任意でオブザーバーとして出席しております。

経営会議の構成員は、代表取締役社長を機関の長として、次のとおりであります。

代表取締役社長　　　時津　孝康

取締役　　　　　　　森　　新平

取締役　　　　　　　大島　研介

常勤監査役（社外）　松山　孝明

その他部長等６名

ｄ．内部監査室

当社は、代表取締役社長直轄部門である内部監査室専任の１名を含む３名が当社各部門に対し業務監査を実施し、代表取締役社長に監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に対し、監査結果及び改善指示書を通達し、改善報告書を提出させることとしております。また、内部監査室は、監査役及び会計監査人と連携し、三様監査を実施しております。

内部監査室の構成員は、次のとおりであります。

内部監査室長　　　　久家　昌起

その他２名につきましては、他部門との兼任のため、記載しておりません。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、会社法に定める株主総会、取締役会及び監査役会を設置し、経営に関する重要事項等の意思決定及び業務執行の監督をしております。また、内部監査担当を任命し、日常的な業務を監査しております。これらの各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できると認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概況図は、以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムにつきましては、2015年４月17日開催の取締役会において、「内部統制システム構築に関する基本方針」を定め、取締役会その他主要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。その他役員、従業員の職務執行に対し、監査役及び内部監査担当者がその職務遂行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。

また、取締役及び従業員のコンプライアンス体制として、経営活動その他の事項に関する法令等を遵守するための有効な体制を適切に整備・運営し、社業の発展を図ることを目的とし、役職員のコンプライアンス体制の整備等のためにコンプライアンス統括役員及び部門責任者で構成される「コンプライアンス委員会」を設置しており、原則年２回開催し当社のコンプライアンス推進について協議・検討することとしております。

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制については、当社取締役が子会社の取締役を兼任することにより子会社の運営・管理を行うとともに、当社の取締役会及び経営会議において子会社の業務執行状況を報告することにより、子会社の業務の適正を確保しております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、事業遂行に伴う経営上のリスクを事前に回避することを目的として、危機管理規程を定め、迅速な対応及び管理が行えるようリスク管理体制を整備・運用しております。当社を取り巻く事業リスクについては、取締役会、経営会議等において適宜協議・検討するとともに、弁護士、公認会計士、社会保険労務士と顧問契約あるいは業務委託契約を締結して、適宜適切な助言と指導を受けられる体制を構築しております。また、反社会的勢力対策規程及び反社会的勢力対応マニュアルを定め、反社会的勢力による民事介入暴力等に対する対策を講じているほか、公益通報者保護規程を定め、不正行為等に関する通報窓口を設けております。しかしながら、エネルギー事業における市場価格高騰による当社業績への大きな影響を受けている現状を踏まえ、リスク管理体制を一層強化していく必要性があると認識しており、事業部間を跨いだグループ全体としてのリスク把握及び管理方針や対策等を決定する体制の組成及び具体的なガイドライン等の設定を引き続き検討してまいります。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役（以下、非業務執行取締役等という。）との間に同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、当社と非業務執行取締役等との間で、同規定に基づき賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、非業務執行取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意で重過失がないときに限られます。

ニ．役員賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、当社の取締役・監査役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を填補することとしております。なお、被保険者の範囲は、当社の取締役及び監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。

ホ．取締役の定数

当社の取締役の定数は７名以内とする旨を定款に定めております。

ヘ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

ト．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

チ．中間配当に関する事項

当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項に定める中間配当を、毎年12月31日を基準日として取締役会決議により可能とする旨を定款に定めております。

リ．自己株式の取得について

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。 

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名、女性1名（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （千株）
代表取締役 社長 ＣＥＯ	時津　孝康	1981年１月22日生	2005年２月　㈲ホープ・キャピタル（現　当社）代表取締役社長 2017年６月　当社代表取締役社長兼ＣＥＯ（現任） 2020年10月　㈱ホープエナジー　代表取締役社長(現任)	（注）３	1,077
取締役 ＣＯＯ	森　新平	1983年４月30日生	2008年４月　当社入社 2011年11月　当社取締役 2013年５月　当社セールスプロモーション部長 2014年10月　当社メディアクリエーション部長 2016年７月　当社人事部長兼経営企画部長 2017年６月　当社取締役ＣＯＯ（現任）	（注）３	119
取締役 ＣＦＯ	大島　研介	1981年11月25日生	2011年10月　当社入社 2013年５月　当社管理（現　経営管理）部長 2013年12月　当社取締役 2017年６月　当社取締役ＣＦＯ（現任）	（注）３	8
取締役	新井　悠介	1978年７月14日生	2001年４月　旭日電気工業㈱　入社 2002年２月　㈱カードコマースサービス(現　GMOペイメントゲートウェイ㈱)　入社 2005年５月　イプシロン㈱(現　GMOイプシロン㈱)　取締役 2006年１月　イプシロン㈱(現　GMOイプシロン㈱)　代表取締役社長 2014年12月　GMOペイメントゲートウェイ㈱　取締役 2019年12月　㈱スケール　代表取締役社長（現任） 2020年３月　㈱ギブリー　社外取締役（現任） 2020年８月　㈱USA不動産投資　社外取締役（現任） 2020年９月　当社取締役（現任） 2021年５月　㈱エンズゴルフ代表取締役（現任）	（注）４	－
取締役	平田　えり	1985年12月29日生	2012年12月　弁護士登録、弁護士法人北浜法律事務所入所 2017年５月　西村あさひ法律事務所入所 2019年１月　弁護士法人西村あさひ法律事務所福岡事務所（現任） 2021年９月　当社取締役（現任）	（注）３	－
常勤監査役	松山　孝明	1951年１月12日生	1974年３月　㈱福岡相互銀行（現　㈱西日本シティ銀行）入社 2001年６月　㈱九州リースサービス　常務取締役営業本部長 2004年６月　ＮＣＢビジネスサービス㈱　取締役総務部長 2006年６月　九州債権回収㈱　監査役 2014年12月　社会保険労務士登録（福岡県社会保険労務士会） 2015年６月　㈱ベータソフト監査役 2017年３月　当社監査役（現任）	（注）５	－

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （千株）
監査役	河上　康洋	1976年５月13日生	2001年４月　㈱ピエトロ入社 2007年１月　㈱福岡リアルティ入社 2007年７月　河上康洋税理士事務所開設　所長（現任） 2011年４月　合同会社すいとう福岡プロジェクト（現　合同会社河上中小企業診断士事務所）設立　代表社員（現任） 2011年11月　当社監査役（現任） 2020年７月　（一社）九州の食　監事（現任） 2020年８月　（一社）福岡県中小企業診断士協会（現任）	（注）５	3
監査役	德臣　啓至 （職名：前田　啓至（司法書士））	1979年12月２日生	2002年４月　㈱武富士入社 2009年11月　添田司法書士事務所入所 2014年１月　前田司法書士事務所（現　大手門司法書士事務所）開設　所長（現任） 2015年９月　当社監査役（現任）	（注）５	5
計					1,212

（注）１．取締役新井悠介及び平田えりは、社外取締役であります。

２．監査役松山孝明、河上康洋及び德臣啓至は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2021年９月28日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役の任期は、2020年９月25日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2019年９月26日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．所有する当社株式の数には、役員持株会における各自の持分を含めておりません。

②　社外役員の状況

イ．社外取締役

当社の取締役５名のうち、新井悠介及び平田えりの２名は社外取締役であります。

なお、当社と社外取締役新井悠介及び平田えりとの間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。なお、社外取締役の当社株式の保有状況は、「（２）役員の状況　①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。また、当社は社外取締役の新井悠介を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

社外取締役の新井悠介は、上場会社グループの経営者として幅広い経験と見識を有しており、また、現在当社は、自治体を軸とした多角的展開を目論むなか、事業の収益性の維持・改善とさらなる向上が重要な課題となっており、同氏の見識はそれらをはじめとする経営基盤の強化に貢献いただけるものと考え、社外取締役に選任しております。また、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、独立役員として選任しております。

社外取締役の平田えりは、当社は今後、事業の多角化に伴いグループ全体としてのコーポレート・ガバナンスのさらなる強化が求められると考えており、同氏は弁護士としての法律知識・経験に裏打ちされた高い専門性にもとづき、コーポレート・ガバナンス強化への貢献や重要事項の決定、経営全般に対する的確な助言をいただけるものと期待しており、ひいては多様性の推進をはじめとする将来的な経営基盤強化に貢献いただけるものと考え、社外取締役に選任しております。また、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、独立役員として選任しております。

ロ．社外監査役

当社の監査役３名のうち、全員が社外監査役であります。

なお、当社と社外監査役松山孝明、河上康洋及び德臣啓至との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。なお、社外監査役の当社株式の保有状況は、「（２）役員の状況　①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。また、当社は社外監査役の全員を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

社外監査役の松山孝明は、監査役としての豊富な経験と、社会保険労務士としての知識を有しており、当社経営に対して適時適切なご意見やご指摘をいただけるものと期待し、社外監査役に選任しております。

社外監査役の河上康洋は、税理士としての豊富な経験と税務・会計の知識等に基づき、当社経営に対して有益なご意見やご指摘をいただくことにより、引続き当社経営の健全性・適正性の確保に資することを期待し、社外監査役として選任しております。

社外監査役の德臣啓至は、司法書士であり会社法に関する豊富な知見を有しております。そのため、当社の監査体制の強化を担えるものと判断し、社外監査役として選任しております。

ハ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針

当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない人物を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、内部統制部門である経営管理部との間で情報交換を行うことで業務の効率性、有効性の向上に努めております。社外監査役３名は、内部監査室及び内部統制部門である経営管理部との間で情報交換を行うことで監査の効率性、有効性の向上に努めております。また、監査役会、内部監査室及び会計監査人は、原則四半期ごとに三者間での意見交換を行い、各監査間での監査計画・監査報告の報告、情報の共有など緊密な相互連携の強化に努めております。 

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役及び非常勤監査役２名で構成されており、３名とも社外監査役であります。毎月１回開催する定例監査役会のほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催しており、当事業年度における個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
監査役（社外）	松山　孝明	18回	18回
監査役（社外）	河上　康洋	18回	18回
監査役（社外）	德臣　啓至	18回	18回

監査役は、会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針及び監査計画の策定、会計監査人の四半期レビュー及び年度決算監査結果の相当性の検討、会計監査人の選解任の検討など、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。また、常勤監査役の活動としては、主に取締役会等の重要な会議の議事録、稟議書等の決裁書類及び請求書を閲覧し、適切な処理又は手続きが行われていることを確認しております。取締役会及び経営会議等重要な会議に出席し取締役の職務執行を全般にわたって監視するほか、会計監査人や内部監査室と連携し、経営に対する適切な監視を実施しております。

なお、社外監査役河上康洋は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

当社は、代表取締役社長直轄部門である内部監査室専任の１名を含む３名が当社各部門に対し業務監査を実施し、代表取締役社長に監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に対し、監査結果及び改善指示書を通達し、改善報告書を提出させることとしております。また、内部監査室は、監査役及び会計監査人と連携し、三様監査を実施しております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

８年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　家元　清文

指定有限責任社員　業務執行社員　　髙尾　圭輔

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他11名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人を選定する際には、当該法人の実績、監査体制、独立性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案したうえで選定する方針としております。また、当社が有限責任監査法人トーマツを選定した理由は、前述の事項を審議した結果、監査法人として独立性および専門性を有しており、当社の監査品質の確保が可能であると判断したためであります。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会社法等関連規定の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を考慮し、総合的に判断しております。

ト．監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）
22,000	－

区分	当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	22,000	－
連結子会社	－	－
計	22,000	－

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針は、監査報酬の見積り内容（監査業務に係る人数や日数等）を勘案し、監査役会と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性について総合的に勘案し、適切と判断したためであります。 

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、2020年９月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議いたしました。

取締役の個人別の報酬額については、取締役会において代表取締役社長への一任を決議したうえで、代表取締役社長が株主総会決議により承認された範囲において決定します。

また、取締役会は、当連結会計年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、その決定方法として代表取締役社長への一任決議を経ており、報酬等の内容は担当職務や業績及び貢献度等を総合的に勘案したうえで株主総会決議により承認された範囲内で決定されていることから、取締役会で決議した決定方針に沿うものであると判断しております。

また、監査役の報酬については、株主総会にて決議された報酬総額の限度内において監査役会の協議で決定しております。

なお、取締役の報酬限度額は、2020年９月25日開催の定時株主総会において年額200,000千円以内（うち社外取締役20,000千円以内）、監査役の報酬限度額は、2015年９月28日開催の定時株主総会において年額10,000千円以内と決議されております。

当社においては、2020年10月に任意委員会である報酬委員会を設置しており、取締役の個人別の報酬額について、報酬委員会において審議される体制となっております。取締役会において報酬委員会への一任決議を経たうえで、報酬委員会が株主総会決議により承認された範囲において、取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。一任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには、客観性及び透明性を確保するため、報酬委員会が適していると判断したためであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる役員の員数 （名）
基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。）	49,466	49,466	－	－	－	3
監査役 （社外監査役を除く。）	－	－	－	－	－	－
社外取締役	4,500	4,500	－	－	－	3
社外監査役	5,850	5,850	－	－	－	3

（注）１．報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬等の総額は、記載を省略しております。

２．上記には2020年９月25日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名を含んでおります。

３．社外取締役の支給人員は、無報酬の取締役１名を除いております。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。  

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主に株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有している投資株式を純投資目的としております。

②　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、そのリターンとリスク等を踏まえた中長期的な観点から、これを反映した保有の意義、経済合理性について、取締役会で定期的に検証を行い、保有継続の是非を判断しております。また、保有する意義が希薄化した株式は、適宜縮減していく方針であります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式	2	5,000
非上場株式以外の株式	1	1,447

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円）	株式数の増加の理由
非上場株式	－	－	－
非上場株式以外の株式	1	282	情報収集目的での新規取得による増加

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式	1	15,996
非上場株式以外の株式	6	9,031

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株式の 保有の有無
株式数（株）	株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円）	貸借対照表計上額 （千円）
㈱スターフライヤー	－	600	（保有目的）株主優待目的 （定量的な保有効果）（注）２ （株式数が減少した理由）取締役会等において検討の結果売却	無
－	1,827
㈱ユナイテッドアローズ	－	100	（保有目的）株主優待目的 （定量的な保有効果）（注）２ （株式数が減少した理由）取締役会等において検討の結果売却	無
－	182
㈱ブラス	－	7,600	（保有目的）営業上の取引関係構築目的 （定量的な保有効果）（注）２ （株式数が減少した理由）取締役会等において検討の結果売却	無
－	4,339
㈱三越伊勢丹ホールディングス	－	100	（保有目的）株主優待目的 （定量的な保有効果）（注）２ （株式数が減少した理由）取締役会等において検討の結果売却	無
－	61
GMOペイメントゲートウェイ㈱	100	100	（保有目的）情報収集目的 （定量的な保有効果）（注）２	無
1,447	1,124
日本航空㈱	－	1,000	（保有目的）株主優待目的 （定量的な保有効果）（注）２ （株式数が減少した理由）取締役会等において検討の結果売却	無
－	1,942

（注）１．特定投資株式の㈱スターフライヤー、㈱ユナイテッドアローズ、㈱三越伊勢丹ホールディングス、GMOペイメントゲートウェイ㈱及び日本航空㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有６銘柄すべてを記載しております。

２．定量的な保有効果については記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、特定投資株式について、取締役会にて保有の意義を検証しており、現状保有する特定投資株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20210929100258

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当連結会計年度（2020年７月１日から2021年６月30日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年７月１日から2021年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年７月１日から2021年６月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できるよう体制整備に努めており、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

	（単位：千円）
	当連結会計年度 (2021年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,932,991
受取手形及び売掛金	7,336,855
商品及び製品	427,497
仕掛品	1,717
貯蔵品	193
前渡金	185,594
前払費用	14,230
その他	501,928
貸倒引当金	△4,012
流動資産合計	10,396,997
固定資産
有形固定資産
建物	9,895
減価償却累計額	△5,903
建物（純額）	3,992
車両運搬具	1,630
減価償却累計額	△1,191
車両運搬具（純額）	438
工具、器具及び備品	35,700
減価償却累計額	△21,218
工具、器具及び備品（純額）	14,481
有形固定資産合計	18,912
無形固定資産
ソフトウエア	27,958
その他	55,922
無形固定資産合計	83,881
投資その他の資産
投資有価証券	6,447
破産更生債権等	11,864
敷金及び保証金	458,279
その他	19
貸倒引当金	△11,864
投資その他の資産合計	464,745
固定資産合計	567,539
資産合計	10,964,536

	（単位：千円）
	当連結会計年度 (2021年６月30日)
負債の部
流動負債
買掛金	11,290,446
短期借入金	950,000
１年内返済予定の長期借入金	366,952
未払金	30,745
未払費用	119,088
未払法人税等	42,242
前受金	71,367
預り金	8,535
その他	666
流動負債合計	12,880,045
固定負債
社債	100,000
長期借入金	482,658
繰延税金負債	221
固定負債合計	582,879
負債合計	13,462,924
純資産の部
株主資本
資本金	1,959,676
資本剰余金	1,913,476
利益剰余金	△6,333,191
自己株式	△70,902
株主資本合計	△2,530,939
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	504
その他の包括利益累計額合計	504
新株予約権	32,047
純資産合計	△2,498,387
負債純資産合計	10,964,536

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

	（単位：千円）
	当連結会計年度 (自　2020年７月１日 　至　2021年６月30日)
売上高	34,615,567
売上原価	40,457,415
売上総損失（△）	△5,841,847
販売費及び一般管理費	※ 1,053,572
営業損失（△）	△6,895,420
営業外収益
受取利息	22
受取配当金	6
違約金収入	3,774
助成金収入	1,532
投資有価証券売却益	16,067
その他	642
営業外収益合計	22,045
営業外費用
支払利息	11,176
支払手数料	3,530
株式交付費	43,782
投資有価証券売却損	1,763
その他	1,999
営業外費用合計	62,252
経常損失（△）	△6,935,626
税金等調整前当期純損失（△）	△6,935,626
法人税、住民税及び事業税	27,989
法人税等調整額	15,334
法人税等合計	43,323
当期純損失（△）	△6,978,950
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	△6,978,950

【連結包括利益計算書】

	（単位：千円）
	当連結会計年度 (自　2020年７月１日 　至　2021年６月30日)
当期純損失（△）	△6,978,950
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	2,394
その他の包括利益合計	※ 2,394
包括利益	△6,976,556
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	△6,976,556
非支配株主に係る包括利益	－

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

					（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	315,149	268,949	735,427	△70,827	1,248,698
当期変動額
新株の発行	250,091	250,091			500,182
新株の発行（新株予約権の行使）	1,394,436	1,394,436			2,788,872
剰余金の配当			△89,667		△89,667
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△6,978,950		△6,978,950
自己株式の取得				△75	△75
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	1,644,527	1,644,527	△7,068,618	△75	△3,779,638
当期末残高	1,959,676	1,913,476	△6,333,191	△70,902	△2,530,939

	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	△1,889	△1,889	13,011	1,259,820
当期変動額
新株の発行				500,182
新株の発行（新株予約権の行使）				2,788,872
剰余金の配当				△89,667
親会社株主に帰属する当期純損失（△）				△6,978,950
自己株式の取得				△75
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	2,394	2,394	19,035	21,429
当期変動額合計	2,394	2,394	19,035	△3,758,208
当期末残高	504	504	32,047	△2,498,387

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

	（単位：千円）
	当連結会計年度 (自　2020年７月１日 　至　2021年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△）	△6,935,626
減価償却費	17,524
株式報酬費用	4,406
貸倒引当金の増減額（△は減少）	3,276
株式交付費	43,782
受取利息及び受取配当金	△28
支払利息	11,176
投資有価証券評価損益（△は益）	204
売上債権の増減額（△は増加）	△3,707,409
たな卸資産の増減額（△は増加）	83,793
前渡金の増減額（△は増加）	48,222
営業保証金の増減額（△は増加）	181,714
仕入債務の増減額（△は減少）	8,543,004
未払費用の増減額（△は減少）	△69,237
前受金の増減額（△は減少）	9,828
未払又は未収消費税等の増減額	△601,057
その他	△43,016
小計	△2,409,442
利息及び配当金の受取額	29
利息の支払額	△12,258
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）	△428,964
その他	3,315
営業活動によるキャッシュ・フロー	△2,847,320
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出	△11,016
定期預金の払戻による収入	11,015
有形固定資産の取得による支出	△8,720
無形固定資産の取得による支出	△12,176
投資有価証券の取得による支出	△282
投資有価証券の売却による収入	25,027
従業員に対する長期貸付金の回収による収入	202
敷金及び保証金の回収による収入	8
投資活動によるキャッシュ・フロー	4,057
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	517,000
長期借入れによる収入	200,000
長期借入金の返済による支出	△411,952
社債の発行による収入	600,000
社債の償還による支出	△600,000
株式の発行による収入	500,182
株式の発行による支出	△43,782
新株予約権の発行による収入	25,919
新株予約権の行使による株式の発行による収入	2,777,582
自己株式の取得による支出	△75
配当金の支払額	△89,492
財務活動によるキャッシュ・フロー	3,475,382
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	632,118
現金及び現金同等物の期首残高	1,289,856
現金及び現金同等物の期末残高	1,921,974

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、過年度において営業キャッシュ・フローのマイナスが連続したことから継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。また、2020年12月中旬から2021年１月下旬にわたる日本卸電力取引所の電力取引価格の高騰により、当連結会計年度において重要な営業損失6,895,420千円、経常損失6,935,626千円、親会社株主に帰属する当期純損失6,978,950千円を計上しており、2,498,387千円の債務超過となっております。

当社グループは、当該状況を解消すべく、以下の対応を図ってまいります。

１．事業収支の安定化

（1）市場価格の変動リスクへの対応

当社グループは発電設備を持っておらず、供給電力の多くを日本卸電力取引所からの調達に依っており、市場価格の変動リスクにさらされております。今般の市場価格高騰を踏まえ、新たにリスク管理方針を立案し、エリア及び季節ごとに日本卸電力取引所からの調達と個別相対取引による調達の量を調整するなど市場価格変動リスクの低減を図ってまいります。

（2）2021年１月の不足インバランス料金（以下、インバランス料金）の分割支払

2021年１月29日に経済産業省は一定の要件を満たす場合に、2021年１月のインバランス料金の支払を最大５か月間にわたり、均等に分割して支払うことを可能とすると公表しております（その後、2021年３月19日に最大５分割を最大９分割にする旨追加公表）。当社は適用申請を行い、各一般送配電事業者からの許可を得て、2021年４月から９分割で支払っております。

２．資金繰りの安定化

（1）財務制限条項への対応

財務制限条項につきましては、金融機関から期限の利益喪失の権利行使をしないことについて承諾をいただいております。

（2）資金調達

当社としてはメインバンクを中心に金融機関と密接な関係を維持し、継続的な支援が得られるものと考えております。また、2021年５月17日に発行した第三者割当による株式、行使価額修正条項付第９回新株予約権の行使により2021年７月末までにおいて約20億円の資金調達を行っております。さらに、（重要な後発事象）に記載のとおり、2021年８月27日開催の取締役会にて第三者割当による株式、行使価額修正条項付第11回新株予約権及び無担保社債（私募債）の発行を決議しております。このほか、資金繰りの改善及び債務超過を解消するために、引き続き様々な資金調達を検討してまいります。

上記施策を推進し、事業収支の安定化と資金繰りの安定化に取り組みますが、これらの対応策は実施途上であり、また電力取引価格の変動リスクに依然として晒されている状況であるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。 

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　　1社

(2）連結子会社の名称

株式会社ホープエナジー

当連結会計年度において、株式会社ホープエナジーを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

(2）たな卸資産の評価基準及び評価方法

①商品及び製品、仕掛品

個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

②貯蔵品

最終仕入原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（3）固定資産の減価償却の方法

①有形固定資産

定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　10年

車両運搬具　　　　　　５～６年

工具、器具及び備品　　２～８年

②無形固定資産

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

（4）引当金の計上基準

貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。なお、控除対象外消費税及び地方消費税は、発生連結会計年度の期間費用として処理しております。

（重要な会計上の見積り）

１．たな卸資産の評価

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

商品及び製品　　　427,497千円

（2）その他の情報

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４.会計方針に関する事項(2）たな卸資産の評価基準及び評価方法」に記載のとおりであります。

②　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

通常の販売目的で保有するたな卸資産の簿価切下げにあたり、収益性の低下の有無に係る判断について正味売却価額の算定に当たっては、過去の販売実績や将来の受注可能性を考慮しております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

たな卸資産の評価に当たっては、現在入手可能な情報に基づき判断しており、前提条件の変化や経済及びその他の事象または状況の変化等により、正味売却価額が低下した場合、たな卸資産評価損の追加計上が必要となる可能性があります。  

（未適用の会計基準等）

（収益認識に関する会計基準等）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）、「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）及び「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまでわが国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年６月期期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

本会計基準等の適用により、翌連結会計年度の利益剰余金の期首残高および損益に与える影響は軽微であると見込んでおります。

（時価の算定に関する会計基準等）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）、「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）、「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）及び「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

2022年６月期期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。   

（表示方法の変更）

(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年3月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

（連結貸借対照表関係）

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

	当連結会計年度 （2021年６月30日）
当座貸越極度額の総額	1,650,000千円
借入実行残高	950,000
差引額	700,000

（連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	当連結会計年度 （自　2020年７月１日 　　至　2021年６月30日）
給料手当	499,014千円
減価償却費	16,495
租税公課	28,423
貸倒引当金繰入額	3,699

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	当連結会計年度 （自　2020年７月１日 至　2021年６月30日）
その他有価証券評価差額金：
当期発生額	719千円
組替調整額	1,895
税効果調整前	2,615
税効果額	△221
その他有価証券評価差額金	2,394
その他の包括利益合計	2,394

（連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式	6,002,800	1,772,300	－	7,775,100
合計	6,002,800	1,772,300	－	7,775,100
自己株式
普通株式	24,960	21	－	24,981
合計	24,960	21	－	24,981

(注）１．普通株式の発行済株式の増加1,772,300株は、新株予約権の権利行使によるものであります。

２．普通株式の自己株式の増加21株は、単元未満株式の買取請求によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 （親会社）	第７回新株予約権 (自己新株予約権)	普通株式	－	300,000 (100,000)	300,000 (100,000)	－	－
第９回新株予約権	普通株式	－	3,304,500	1,067,500	2,237,000	12,325
ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	19,721
連結子会社	－	－	－	－	－	－	－
合計		－	－	－	－	－	32,047

(注）１．第７回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

２．第７回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．第７回自己新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の取得によるものであります。

４．第７回自己新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の消却によるものであります。

５．第９回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

６．第９回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日
2020年９月25日 定時株主総会	普通株式	89,667	15	2020年６月30日	2020年９月28日

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	当連結会計年度 （自　2020年７月１日 至　2021年６月30日）
現金及び預金勘定	1,932,991千円
預入期間が３か月を超える定期預金	△11,016
現金及び現金同等物	1,921,974

（リース取引関係）

該当事項はありません。  

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

資金運用については、短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。なお、デリバティブ取引は全く利用しておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、その他有価証券であり、市場価格の変動リスク等に晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

借入金及び社債は、運転資金を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

債権管理規程に従い、管理部門の担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、管理部門の担当者が定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

各部署からの報告に基づき、管理部門が定期的に資金繰計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

当連結会計年度（2021年６月30日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1）現金及び預金	1,932,991	1,932,991	－
(2）受取手形及び売掛金	7,336,855	7,336,855	－
(3）投資有価証券	1,447	1,447	－
資産計	9,271,294	9,271,294	－
(1）買掛金	(11,290,446)	(11,290,446)	－
(2）未払法人税等	(42,242)	(42,242)	－
(3）短期借入金	(950,000)	(950,000)	－
(4）社債	(100,000)	(99,999)	0
(5）長期借入金	(849,610)	(849,582)	27
負債計	(13,232,299)	(13,232,271)	27

(※)　負債に計上されているものについては、(　)で示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法及びに投資有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま

す。

(3）投資有価証券

投資有価証券は全て上場株式であり、時価については取引所の価格によっております。

負　債

(1）買掛金、(2）未払法人税等、(3）短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま

す。

(4）社債、(5）長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算

定する方法によっております。なお、上記表には１年以内に返済予定の長期借入金を含んでおります。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

区分	当連結会計年度 （2021年６月30日）
非上場株式	5,000
敷金及び保証金	458,279
合計	463,279

(注)１．非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）投資

有価証券」には含めておりません。

２．敷金及び保証金のうち、償還時期を合理的に見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められ

るものについては、「２．金融商品の時価等に関する事項」には記載しておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（2021年６月30日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	1,932,991	－	－	－
受取手形及び売掛金	7,336,855	－	－	－
合計	9,269,847	－	－	－

４．社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（2021年６月30日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
社債	－	－	－	100,000	－	－
長期借入金	366,952	237,641	150,018	79,999	15,000	－
合計	366,952	237,641	150,018	179,999	15,000	－

（有価証券関係）

１．その他有価証券

当連結会計年度（2021年６月30日）

	種類	連結貸借対照表計上額（千円）	取得原価（千円）	差額（千円）
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	株式	1,447	721	725
合計		1,447	721	725

２．売却したその他有価証券

当連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

種類	売却額（千円）	売却益の合計額（千円）	売却損の合計額（千円）
株式	25,027	16,067	1,763
合計	25,027	16,067	1,763

３．保有目的を変更した有価証券

該当事項はありません。

４．減損処理を行った有価証券

当連結会計年度において、有価証券について204千円減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価を50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％下落した場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。 

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。 

（退職給付関係）

該当事項はありません。 

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

	当連結会計年度 （自　2020年７月１日 至　2021年６月30日）
販売費及び一般管理費	4,406

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

	株式会社ホープ　2018年度 第２回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　130名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　　83,600株
付与日	2018年２月１日
権利確定条件	新株予約権者は、新株予約権の割当日から権利行使時に至るまで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が定めた場合は、この限りではない。
対象勤務期間	自　2018年２月１日 至　2021年９月30日
権利行使期間	自　2021年10月１日 至　2024年９月30日

（注）2020年１月１日付株式分割(普通株式１株につき４株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

	株式会社ホープ 第８回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　７名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　　60,000株
付与日	2020年９月２日
権利確定条件	①新株予約権者は、当社の2021年６月期から2023年６月期に係る有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成しない場合は、損益計算書とする。）における営業利益に新株予約権に関連する株式報酬費用の金額を加算した金額（以下、「基準営業利益」という。国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。以下同じ。）の水準が下記に掲げる各金額以上となった場合、当該各年度の有価証券報告書の提出日以降において行使可能な新株予約権の個数は、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ下記に定める割合までとし、行使する新株予約権の通算個数が以下に定める個数を超える場合又は基準営業利益が以下に定める水準に満たない場合には行使できないものとする。 2021年６月期の基準営業利益が15億円以上の場合：割当個数の25％ 2022年６月期の基準営業利益が20億円以上の場合：割当個数の50％ 2023年６月期の基準営業利益が33億円以上の場合：割当個数の100％ ②新株予約権者は、上記①の条件に関わらず、2021年６月期の基準営業利益が20億円以上となった場合に、当該有価証券報告書の提出日以降全ての新株予約権を行使することができるものとする。 ③新株予約権者は、新株予約権の割当日から権利行使時に至るまで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が定めた場合は、この限りではない。
対象勤務期間	自　2020年９月２日 至　2021年９月30日
権利行使期間	自　2021年10月１日 至　2025年９月30日

（注）株式数に換算して記載しております。

	株式会社ホープ 第10回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　121名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　　58,400株
付与日	2021年５月18日
権利確定条件	①新株予約権は、2027年６月末までに株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の上場市場区分がプライム市場又は同等の市場区分となることが決定された場合に、当該決定された日以降行使することができる。 ②上記①に関わらず、2022年６月期から2025年６月期の各事業年度末のいずれかにおいて、連結貸借対照表（連結貸借対照表を作成していない場合は、貸借対照表）の純資産の額が50億円以上である場合に、当該事業年度に係る有価証券報告書提出日以降に行使することができる。 ③新株予約権者は、新株予約権の割当日から権利行使時に至るまで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が定めた場合は、この限りではない。
対象勤務期間	自　2021年５月18日 至　2023年９月30日
権利行使期間	自　2023年10月１日 至　2029年９月30日

（注）株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2021年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

	株式会社ホープ 2018年度 第２回新株予約権	株式会社ホープ 第８回新株予約権	株式会社ホープ 第10回新株予約権
権利確定前　　　　　　（株）
前連結会計年度末	62,800	－	－
付与	－	60,000	58,400
失効	3,200	－	500
権利確定	－	－
未確定残	59,600	60,000	57,900
権利確定後　　　　　　（株）
前連結会計年度末	－	－	－
権利確定	－	－	－
権利行使	－	－	－
失効	－	－	－
未行使残	－	－	－

（注）2020年１月１日付株式分割（普通株式１株につき４株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

	株式会社ホープ 2018年度 第２回新株予約権	株式会社ホープ 第８回新株予約権	株式会社ホープ 第10回新株予約権
権利行使価格　　　　　　（円）	１	4,922	1,345
行使時平均株価　　　　　（円）	－	－	－
付与日における公正な評価単価 　　　　　　　　　　　　 （円）	15,575	20.76	18.27

（注）2020年１月１日付株式分割（普通株式１株につき４株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された「株式会社ホープ　第８回新株予約権」及び「株式会社ホープ　第10回新株予約権」の公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①　使用した評価技法　　モンテカルロ・シミュレーションモデル

②　主な基礎数値及び見積方法

	株式会社ホープ 第８回新株予約権	株式会社ホープ 第10回新株予約権
株価変動性（注１）	73％	75％
予想残存期間（注２）	3.1年	5.4年
配当利回り（注３）	0％	0％
無リスク利子率（注４）	△0.1％	△0.1％

（注）１．第８回新株予約権については、過去3.1年の日次株価（2017年７月28日～2020年９月２日の各取引日における終値）、第10回新株予約権については上場来日次株価（2016年６月14日～2021年５月18日の各取引日における終値）に基づき算定しております。

２．付与日から権利行使期間中間日までの期間であります。

３．直近の配当実績に基づいております。

４．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	当連結会計年度 （2021年６月30日）
繰延税金資産
減価償却超過額	1,407千円
未払事業税	91
貸倒引当金	4,836
未払社会保険料	2,375
投資有価証券評価損	14,773
税務上の繰越欠損金(注)２	2,115,628
その他	7,527
繰延税金資産小計	2,146,639
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２	△2,115,628
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△31,011
評価性引当額小計(注)１	△2,146,639
繰延税金資産合計	－
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金	△221
繰延税金負債合計	△221
繰延税金負債の純額	△221

（注）１.繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動が生じております。当該変動の主な内容は、当該連結会計年度における税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加によるものであります。

２.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2021年６月30日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金 （※）	－	－	－	－	－	2,115,628	2,115,628
評価性引当額	－	－	－	－	－	△2,115,628	△2,115,628
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	当連結会計年度 （2021年６月30日）
法定実効税率	30.5％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	△0.0
受取配当金等永久に益金に算入されない項目	△0.0
評価性引当額の増減	△30.6
住民税均等割	△0.4
その他	△0.1
税効果会計適用後の法人税等の負担率	△0.6

（資産除去債務関係）

当社グループは、本社事務所の不動産貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として

認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

該当事項はありません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1）報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、広告事業、エネルギー事業及びメディア事業を主要事業と位置づけており、これらを基礎としたサービス別のセグメントである「広告事業」、「エネルギー事業」及び「メディア事業」を報告セグメントとしております。

(2）報告セグメントの変更等に関する事項

（事業セグメントの利益又は測定方法の変更）

当連結会計年度より、各セグメント損益の実態をより適切に反映させるため、全社費用の配賦基準の見直しを行っております。

(3）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類は、次のとおりであります。

報告セグメント	サービス名称及び内容等
広告事業	（SMART RESOURCE サービス） 広報紙広告・バナー広告等
（SMART CREATION サービス） マチレット
エネルギー事業	GENEWAT
メディア事業	ジチタイワークス、BtoGソリューション

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

当連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

							（単位：千円）
	報告セグメント				その他	合計	調整額	連結財務諸表計上額
	広告	エネルギー	メディア	計
売上高
外部顧客への売上高	1,719,457	32,663,973	228,944	34,612,376	3,191	34,615,567	－	34,615,567
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－	－	－
計	1,719,457	32,663,973	228,944	34,612,376	3,191	34,615,567	－	34,615,567
セグメント利益又は損失（△）	328,200	△6,924,860	58,425	△6,538,234	△47,821	△6,586,055	△309,364	△6,895,420
セグメント資産	800,142	7,652,970	64,005	8,517,119	24	8,517,144	2,447,392	10,964,536
その他の項目
減価償却費	8,416	114	－	8,531	－	8,531	8,993	17,524
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	－	12,726	－	12,726	－	12,726	8,245	20,971

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主にマチイロ・ジチタイワークス

HA×SH（ハッシュ）などのサービスを含んでおります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△309,364千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用309,364千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

４．セグメント負債は、経営資源の配分の決定及び業績の評価に使用していないため、記載しておりません。

【関連情報】

１.　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報へ同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２.　地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高が存在しないため、記載事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載事項はありません。 

３.　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書上の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 

（関連当事者情報）

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

当連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金 又は出資金 (千円)	事業の内容又は職業	議決権所有 （被所有）割合（％）	関連当事者 との関係	取引内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
役員	時津　孝康	福岡市 中央区	－	会社役員	所有 直接　　13.92 間接　　18.11	当社代表 取締役	第三者 割当増資	100,068	－	－

（注）１．取引高には消費税等は含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

第三者割当増資については、2021年４月30日開催の取締役会において決議されたものであり、当社が行った増資（74,400株）を当社代表取締役時津孝康が１株1,345円で引き受けたものであります。なお、１株当たりの発行価額は上記取締役会決議日の直前取引日（2021年４月28日）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値であります。 

（１株当たり情報）

	当連結会計年度 （自　2020年７月１日 至　2021年６月30日）
１株当たり純資産額	△326円50銭
１株当たり当期純損失（△）	△1,109円09銭

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当連結会計年度 （2021年６月30日）
純資産の部の合計額（千円）	△2,498,387
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）	32,047
（うち新株予約権（千円））	（32,047）
普通株式に係る期末の純資産額（千円）	△2,530,435
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）	7,750,119

３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当連結会計年度 （自　2020年７月１日 至　2021年６月30日）
１株当たり当期純損失
親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）	△6,978,950
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）	△6,978,950
普通株式の期中平均株式数（株）	6,292,514
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	株式会社ホープ第８回新株予約権（新株予約権の数　600個）及び株式会社ホープ第９回新株予約権（新株予約権の数　22,370個）及び株式会社ホープ第10回新株予約権（新株予約権の数　579個）

（重要な後発事象）

１．第三者割当による新株式及び新株予約権の発行

当社は、2021年８月27日開催の取締役会において、第三者割当による新株式及び新株予約権の発行を決議いたしました。また、この決議に基づき、2021年９月２日付の取締役会において発行条件等を決議いたしました。

①　決定された発行条件等の概要

＜新株式＞

（1）募集の方法	第三者割当
（2）発行する株式の種類及び数	普通株式　276,900株
（3）発行価額	１株につき542円
（4）資金調達の額	148,079,800円（注）
（5）資本組入額	１株につき271円
（6）発行価額の総額	150,079,800円
（7）資本組入額の総額	75,039,900円
（8）割当先及び割当株式数	株式会社メディア４ｕ：92,300株 トリプルワン投資事業組合：184,600株
（9）申込期日及び払込期日	2021年９月21日

（注）資金調達の額は、本新株式の発行価額の総額から、本新株式の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額であります。

＜新株予約権＞

（1）新株予約権の名称	株式会社ホープ第11回新株予約権
（2）割当日及び払込期日（買取契約の締結日）	2021年９月21日
（3）発行する新株予約権の総数	50,000個
（4）新株予約権の発行価額	１個あたり241円（総額12,050,000円）
（5）新株予約権の目的となる株式の種類及び数	当社普通株式5,000,000株
（6）資金調達の額（差引手取概算額）	2,414,050,000円（注）
（7）行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額　　482円 上限行使価額　なし 下限行使価額　　270円 　行使価額は、本新株予約権の各行使請求に関して本新株予約権の発行要項に基づきなされる通知を当社が受領した日（但し、最初に当該通知を受領した日を除きます。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正されますが、その価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
（8）募集又は割当方法	マッコーリー・バンク・リミテッドに対する第三者割当方式
（9）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
（10）新株予約権の行使期間	2021年９月22日から2023年９月21日まで

（注）１．資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定した場合の金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少いたします。

２．下限行使価額は、発行決議日直前取引日の出来高加重平均価格の45.67％、同日の東証終値の44.85％となりました。

②　調達する資金の額

（ⅰ）	払込金額の総額	2,572,129,800円
	本新株式の発行価額の総額	150,079,800円
	本新株予約権の発行価額の総額	12,050,000円
	本新株予約権の行使に際して出資される財産の額	2,410,000,000円
（ⅱ）	発行諸費用の概算額	10,000,000円
（ⅲ）	差引手取概算額	2,562,129,800円

③　資金の使途及び支出時期

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
＜本新株式及び本新株予約権の発行＞
（ⅰ）エネルギー事業における電源調達費用	160	2021年10月
＜本新株予約権の行使＞
（ⅱ）社債の償還	1,000	2021年９月～2021年12月
（ⅲ）エネルギー事業における電源調達費用	1,402	2021年12月～2022年３月
合　計	2,562

２．社債の発行について

当社は、2021年８月27日開催の取締役会において、株式会社ホープ第４回無担保社債（以下「本社債」といいます。）の発行を決議いたしました。

なお、本社債の概要は、以下のとおりであります。

株式会社ホープ第４回無担保社債

(1）社債の総額

金1,000,000,000円

(2）各社債の金額

金25,000,000円

(3）払込期日（本社債に係る買取契約の締結日）

2021年９月10日

(4）償還期日

2022年９月９日

(5）利率

１％（年率）

(6）発行価額

額面100円につき100円

(7）償還価額

額面100円につき100円

(8）償還方法

満期一括返済

本社債権者は、当社に対して遅くとも１営業日前までの通知をすることで、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを当社に対して請求することができます。もっとも、本社債の発行日から５か月の間は、本社債権者は、(i)第11回新株予約権の行使及び(ii)2021年８月27日以降に第９回新株予約権を本社債権者が行使した場合は、当該行使により本社債権者から当社に対して払い込まれた金額の累計額を超えない範囲でのみ期限前償還を求めることができる旨が本社債買取契約で規定されております。なお、当該期限前償還により本社債の全部の償還が完了した際にはその旨を開示いたします。

また、当社は、本社債権者に対する遅くとも10日前までの通知をすることで、いつでも、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを本社債権者に対して請求することができます。また、第11回新株予約権の発行要項に規定される取得事由が生じた場合や当社が第11回新株予約権割当予定先より一定の事由に基づき第11回新株予約権の買取請求を受けた場合、又は第11回新株予約権に係る買取契約の解除事由が発生した場合には、当社はその時点で残存する本社債の元本の全部又は一部を期限前償還するものとされております。さらに、(ⅰ)当社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表上の負債の部に計上される金融関連債務（但し、当座貸越を含み、リース債務は除く。）及び社債（但し、本社債を除く。）の合計額が、発行日以降、40億円以上に増加した場合、(ⅱ)当社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表に基づく各四半期毎の売上高が60億円以下となった場合、又は(ⅲ)当社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表上の現金及び預金の合計額が12.5億円未満となった場合には、その後いつでも（上記各事由が治癒したか否かを問いません。）、本社債権者は、当社に対して償還日の１営業日前までに通知することにより、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを当社に対して請求する権利を有するものとされております。なお、本社債買取契約において、当社が2021年12月末日以降に債務超過となった場合（2021年12月末日より前に発生し、開示した債務超過を含みません。）、本社債買取契約の解除事由及び本社債についての期限の利益喪失事由に該当する旨が規定されております。

(9）総額引受人

マッコーリー・バンク・リミテッド

３．吸収分割契約締結

当社は、2021年８月11日開催の取締役会において、当社が営む電力小売事業を吸収分割の方法によって、2021年12月１日（予定）に当社の完全子会社である株式会社ホープエナジー（以下、「ホープエナジー」といいます。）に承継させることについて、同社との間で吸収分割契約を締結することを決議し、同日ホープエナジーとの間で吸収分割契約を締結いたしました。

(1）本会社分割の背景・目的

当社は、2018年３月に小売電気事業の許認可（登録）を取得して電力小売事業に参入し、本件事業は当社の成長ドライバーとして飛躍的に規模が拡大し、2020年６月期における売上高（事業セグメントはエネルギー事業）は全体の85％を占めるに至りました。しかしながら、その後の2020年12月中旬から2021年１月下旬にわたる日本卸電力取引所における取引価格の異常な高騰に直面し、本件事業における電力仕入価格に著しい影響を受けました。これにより、2021年６月期の連結業績は、売上高34,615,567千円（うちエネルギー事業32,663,973千円）、営業損失6,895,420千円（うちエネルギー事業のセグメント損失6,924,860千円）、親会社株主に帰属する当期純損失6,978,950千円となり、期末連結純資産額は△2,498,387千円と大幅な債務超過に陥りました。これを踏まえ、現在および未来において取りうる資金調達手段を実施し、債務超過解消を目指すのにあわせて、安定的な事業運営を前提に経営体制を再構築する必要があると考えております。

したがって今後、持続的成長を目指し、中長期的に企業価値を向上させていくためには、機動的かつ柔軟なグループ経営管理体制に移行することが望ましい、という結論に至りました。本件事業は当社が営む事業において質的にも量的にも重要かつ専門的であることから、ホープエナジーで専心して運営していくことが適切であると判断いたしました。

(2）本会社分割の要旨

①本会社分割の日程

吸収分割契約の締結に係る取締役会決議日（当社）	2021年８月11日
吸収分割契約の締結	2021年８月11日
吸収分割契約の承認に係る定時株主総会（当社）	2021年９月28日
吸収分割契約効力発生日	2021年12月１日（予定）

②本会社分割の方式

当社を分割会社とし、ホープエナジーを承継会社とする吸収分割です。

③本会社分割に係る割当ての内容

本会社分割に際し、承継会社は株式の割当て、その他の対価の交付を行いません。

④本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

⑤本会社分割により増減する資本金

当社の資本金に変更はありません。

⑥承継会社が承継する権利義務

承継会社は、当社との間で締結した2021年８月11日付の吸収分割契約の定めに従い、当社が本件事業に関して有する権利義務を効力発生日に承継いたします。なお、本件事業に係る従業員（以下、「本件従業員」といいます。）との雇用契約は承継せず、本件従業員は、効力発生日をもって承継会社に出向いたします。

また、本会社分割による承継会社への債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものとします。

⑦債務履行の見込み

本会社分割においては、本件事業に関して発生した2021年１月分の不足インバランス料金に係る債務の約９割を当社が履行した後にその効力発生を予定するものであり、承継会社の資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、現在のところ本会社分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は予測されていないことから、承継会社における債務履行の見込みは問題ないものと判断しております。

(3）本会社分割の当事会社の概要

①分割会社（2021年６月30日現在）

(ⅰ)	名称	株式会社ホープ
(ⅱ)	所在地	福岡県福岡市中央区薬院一丁目14番５号
(ⅲ)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長兼ＣＥＯ　時津　孝康
(ⅳ)	事業内容	自治体の財源確保・コスト削減を目的とする広告事業、エネルギー事業、官民連携を促進するメディア事業
(ⅴ)	資本金	1,959,676千円
(ⅵ)	設立年月日	1993年10月29日
(ⅶ)	発行済株式数	7,775,100株
(ⅷ)	決算期	６月30日
(ⅸ)	大株主及び持株比率 （2021年６月30日現在）	株式会社E.T. 時津孝康 GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) MACQUARIE BANK LIMITED DBU AC 福留大士 久家昌起 株式会社日本カストディ銀行（信託口） モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 斉井政憲	17.29％ 13.90％ 4.55％ 4.09％ 3.22％ 3.19％ 3.09％ 2.76％ 2.49％ 1.63％
(ⅹ)	直前事業年度の財政状態及び経営成績（2021年６月期（連結））
	純資産	△2,498,387千円
	総資産	10,964,536千円
	１株当たり純資産	△326円50銭
	売上高	34,615,567千円
	営業損失	△6,895,420千円
	経常損失	△6,935,626千円
	親会社株主に帰属する当期純損失	△6,978,950千円
	１株当たり当期純損失	△1,109円09銭

②承継会社（2021年６月30日現在）

(ⅰ)	名称	株式会社ホープエナジー
(ⅱ)	所在地	福岡県福岡市中央区薬院一丁目14番５号
(ⅲ)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長　時津　孝康
(ⅳ)	事業内容	エネルギー事業
(ⅴ)	資本金	10,000千円
(ⅵ)	設立年月日	2020年10月22日
(ⅶ)	発行済株式数	200株
(ⅷ)	決算期	６月30日
(ⅸ)	大株主及び持株比率 （2021年６月30日現在）	株式会社ホープ	100％
(ⅹ)	直前事業年度の財政状態及び経営成績（2021年６月期（個別））
	純資産	△1,553千円
	総資産	3千円
	１株当たり純資産	△7,765.97円
	売上高	－
	営業損失	△11,484千円
	経常損失	△11,484千円
	当期純損失	△11,553千円
	１株当たり当期純損失	△57,765.97円

(4）分割する事業部門の概要

①分割する部門の事業内容

エネルギー事業における電力小売事業

②分割する部門の経営成績

	分割事業の実績(a)	当社単体の実績(b)	比率(a/b)
売上高	32,663,973千円	34,615,567千円	94.4％

③分割する資産、負債の項目及び金額（2021年６月30日現在）

資産		負債
項目	金額	項目	金額
流動資産	7,175,073千円	流動負債	10,798,772千円
固定資産	477,897千円	固定負債	－千円
合計	7,652,970千円	合計	10,798,772千円

（注）上記金額は2021年６月30日現在の貸借対照表を基準として算定しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。

(5）今後の見通し

承継会社は当社の完全子会社であるため、本会社分割が当社連結業績へ与える影響は軽微であります。 

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

会社名	銘柄	発行年月日	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	利率（％）	担保	償還期限
㈱ホープ	第１回無担保社債	2020年２月25日	100,000	100,000	0.12	なし	2025年２月25日
合計	－	－	100,000	100,000	－	－	－

（注）１．当連結会計年度中に発行した社債の総額は600,000千円であり、当連結会計年度中に償還した社債の総額は600,000千円であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

１年以内 （千円）	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
－	－	－	100,000	－

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
短期借入金	433,000	950,000	0.68	－
１年以内に返済予定の長期借入金	386,952	366,952	0.64	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	674,610	482,658	0.56	2022年～2026年
合計	1,494,562	1,799,610	－	－

（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
長期借入金	237,641	150,018	79,999	15,000

【資産除去債務明細表】

資産除去債務に関しては、不動産貸借契約の敷金計上額に関連する部分について、当該資産除去債務の負債計上及びこれに対応する除去費用の資産計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。 

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高（千円）	－	14,044,510	21,810,472	34,615,567
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期(当期)純損失(△)（千円）	－	243,917	△7,295,921	△6,935,626
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失(△)（千円）	－	158,587	△7,313,903	△6,978,950
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失(△)（円）	－	26.29	△1,196.57	△1,109.09

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期(当期)純損失(△)（円）	－	△53.39	△1,190.30	49.01

(注)　2021年６月期第２四半期より連結財務諸表を作成しているため、第１四半期については作成しておりません。

 有価証券報告書（通常方式）_20210929100258

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2020年６月30日）	当事業年度 （2021年６月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,300,872	1,932,988
受取手形	－	440
売掛金	3,629,445	7,336,415
商品及び製品	476,879	427,497
仕掛品	565	1,717
貯蔵品	187	193
前渡金	269,388	185,594
前払費用	15,830	14,230
その他	61,684	※１ 503,234
貸倒引当金	△4,536	△4,012
流動資産合計	5,750,315	10,398,299
固定資産
有形固定資産
建物	4,433	3,992
車両運搬具	657	438
工具、器具及び備品	13,257	14,481
有形固定資産合計	18,349	18,912
無形固定資産
ソフトウエア	37,251	27,958
その他	43,745	55,922
無形固定資産合計	80,997	83,881
投資その他の資産
投資有価証券	14,476	6,447
関係会社株式	－	10,000
破産更生債権等	8,063	11,864
繰延税金資産	15,334	－
敷金及び保証金	640,100	458,279
その他	9	19
貸倒引当金	△8,063	△11,864
投資その他の資産合計	669,921	474,745
固定資産合計	769,267	577,539
資産合計	6,519,583	10,975,839

		（単位：千円）
	前事業年度 （2020年６月30日）	当事業年度 （2021年６月30日）
負債の部
流動負債
買掛金	2,747,442	11,290,446
短期借入金	※２ 433,000	※２ 950,000
１年内返済予定の長期借入金	386,952	366,952
未払金	46,155	31,680
未払費用	187,208	117,971
未払法人税等	303,616	42,174
前受金	61,538	71,367
預り金	4,503	8,535
賞与引当金	15,927	－
その他	298,808	666
流動負債合計	4,485,152	12,879,794
固定負債
社債	100,000	100,000
長期借入金	674,610	482,658
繰延税金負債	－	221
固定負債合計	774,610	582,879
負債合計	5,259,762	13,462,673
純資産の部
株主資本
資本金	315,149	1,959,676
資本剰余金
資本準備金	268,949	1,913,476
資本剰余金合計	268,949	1,913,476
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	735,427	△6,321,638
利益剰余金合計	735,427	△6,321,638
自己株式	△70,827	△70,902
株主資本合計	1,248,698	△2,519,386
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	△1,889	504
評価・換算差額等合計	△1,889	504
新株予約権	13,011	32,047
純資産合計	1,259,820	△2,486,834
負債純資産合計	6,519,583	10,975,839

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2019年７月１日 　至　2020年６月30日)	当事業年度 (自　2020年７月１日 　至　2021年６月30日)
売上高	14,407,904	34,615,567
売上原価	12,146,393	40,457,415
売上総利益又は売上総損失（△）	2,261,511	△5,841,847
販売費及び一般管理費	※１ 1,240,929	※１ 1,051,098
営業利益又は営業損失（△）	1,020,582	△6,892,946
営業外収益
受取利息	10	22
受取配当金	111	6
違約金収入	3,341	3,774
投資有価証券売却益	11	16,067
関係会社受取手数料	－	※２ 9,010
助成金収入	2,537	1,532
その他	913	642
営業外収益合計	6,925	31,056
営業外費用
支払利息	7,941	11,176
支払手数料	6,591	3,530
投資有価証券売却損	－	1,763
株式交付費	544	43,782
その他	6	1,999
営業外費用合計	15,084	62,252
経常利益又は経常損失（△）	1,012,424	△6,924,142
特別損失
投資有価証券評価損	48,499	－
特別損失合計	48,499	－
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）	963,924	△6,924,142
法人税、住民税及び事業税	299,418	27,921
法人税等調整額	△499	15,334
法人税等合計	298,919	43,255
当期純利益又は当期純損失（△）	665,005	△6,967,397

売上原価明細書

		前事業年度 （自　2019年７月１日 至　2020年６月30日）		当事業年度 （自　2020年７月１日 至　2021年６月30日）
区分	注記 番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
---	---	---	---	---	---
Ⅰ　労務費		77,499	17.4	79,627	19.4
Ⅱ　外注費		354,550	79.7	320,975	78.1
Ⅲ　経費		12,645	2.8	10,422	2.5
当期総制作費用		444,696	100.0	411,025	100.0
仕掛品期首たな卸高		213		565
合計		444,909		411,590
仕掛品期末たな卸高		565		1,717
当期製品制作原価		444,344		409,872
商品及び製品期首たな卸高		631,783		477,579
当期商品仕入高		11,549,697		39,998,161
合計		12,625,825		40,885,613
商品及び製品期末たな卸高		477,579		427,892
商品評価損		△1,851		△305
売上原価		12,146,393		40,457,415

原価計算の方法

原価計算の方法は、実際個別原価計算であります。

（注）　※主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度（千円）	当事業年度（千円）
地代家賃	4,439	4,231
通信費	2,684	2,674
消耗品費	3,231	1,447
減価償却費	712	1,028

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）

					（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	246,945	200,745	200,745	70,421	70,421	△241	517,871
当期変動額
新株の発行
新株の発行（新株予約権の行使）	68,204	68,204	68,204				136,408
剰余金の配当
当期純利益				665,005	665,005		665,005
自己株式の取得						△70,585	△70,585
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	68,204	68,204	68,204	665,005	665,005	△70,585	730,827
当期末残高	315,149	268,949	268,949	735,427	735,427	△70,827	1,248,698

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	290	290	9,517	527,679
当期変動額
新株の発行
新株の発行（新株予約権の行使）				136,408
剰余金の配当
当期純利益				665,005
自己株式の取得				△70,585
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△2,179	△2,179	3,494	1,314
当期変動額合計	△2,179	△2,179	3,494	732,141
当期末残高	△1,889	△1,889	13,011	1,259,820

当事業年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

					（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	315,149	268,949	268,949	735,427	735,427	△70,827	1,248,698
当期変動額
新株の発行	250,091	250,091	250,091				500,182
新株の発行（新株予約権の行使）	1,394,436	1,394,436	1,394,436				2,788,872
剰余金の配当				△89,667	△89,667		△89,667
当期純損失(△)				△6,967,397	△6,967,397		△6,967,397
自己株式の取得						△75	△75
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	1,644,527	1,644,527	1,644,527	△7,057,065	△7,057,065	△75	△3,768,085
当期末残高	1,959,676	1,913,476	1,913,476	△6,321,638	△6,321,638	△70,902	△2,519,386

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	△1,889	△1,889	13,011	1,259,820
当期変動額
新株の発行				500,182
新株の発行（新株予約権の行使）				2,788,872
剰余金の配当				△89,667
当期純損失(△)				△6,967,397
自己株式の取得				△75
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	2,394	2,394	19,035	21,429
当期変動額合計	2,394	2,394	19,035	△3,746,655
当期末残高	504	504	32,047	△2,486,834

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社は、過年度において営業キャッシュ・フローのマイナスが連続したことから継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。また、2020年12月中旬から2021年１月下旬にわたる日本卸電力取引所の電力取引価格の高騰により、当事業年度において重要な営業損失6,892,946千円、経常損失6,924,142千円、当期純損失6,967,397千円を計上しており、2,486,834千円の債務超過となっております。

当社は、当該状況を解消すべく、以下の対応を図ってまいります。

１．事業収支の安定化

（1）市場価格の変動リスクへの対応

当社は発電設備を持っておらず、供給電力の多くを日本卸電力取引所からの調達に依っており、市場価格の変動リスクにさらされております。今般の市場価格高騰を踏まえ、新たにリスク管理方針を立案し、エリア及び季節ごとに日本卸電力取引所からの調達と個別相対取引による調達の量を調整するなど市場価格変動リスクの低減を図ってまいります。

（2）2021年１月の不足インバランス料金（以下、インバランス料金）の分割支払

2021年１月29日に経済産業省は一定の要件を満たす場合に、2021年１月のインバランス料金の支払を最大５か月間にわたり、均等に分割して支払うことを可能とすると公表しております（その後、2021年３月19日に最大５分割を最大９分割にする旨追加公表）。当社は適用申請を行い、各一般送配電事業者からの許可を得て、2021年４月から９分割で支払っております。

２．資金繰りの安定化

（1）財務制限条項への対応

財務制限条項につきましては、金融機関から期限の利益喪失の権利行使をしないことについて承諾をいただいております。

（2）資金調達

当社としてはメインバンクを中心に金融機関と密接な関係を維持し、継続的な支援が得られるものと考えております。また、2021年５月17日に発行した第三者割当による株式、行使価額修正条項付第９回新株予約権の行使により2021年７月末までにおいて約20億円の資金調達を行っております。さらに、(重要な後発事象)に記載のとおり、2021年８月27日開催の取締役会にて第三者割当による株式、行使価格修正条項付第11回新株予約権及び無担保社債（私募債）の発行を決議しております。このほか、資金繰りの改善及び債務超過を解消するために、引き続き様々な資金調達を検討してまいります。

上記施策を推進し、事業収支の安定化と資金繰りの安定化に取り組みますが、これらの対応策は実施途上であり、また電力取引価格の変動リスクに依然として晒されている状況であるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

（1）関係会社株式

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

(2）その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1）商品及び製品、仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）貯蔵品

最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　10年

車両運搬具　　　　　　５～６年

工具、器具及び備品　　２～８年

(2）無形固定資産

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。なお、控除対象外消費税及び地方消費税は、発生事業年度の期間費用として処理しております。 

（重要な会計上の見積り）

１．たな卸資産の評価

（1）当事業年度の連結財務諸表に計上した金額

商品及び製品　　　427,497千円

（2）その他の情報

連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」の内容と同一であります。

（表示方法の変更）

当事業年度より、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（損益計算書）

前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めて表示しておりました「投資有価証券売却益」は、金額的重要性が増したため、当事業年度においては独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替を行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において「営業外収益」の「その他」に表示していた11千円は「投資有価証券売却益」として組み替えております。

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号　2020年３月31日)を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に会計上の見積りに関する注記を記載しております。ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

（貸借対照表関係）

※１.関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

当該関係会社に対する金銭債権及び金銭債務の金額は、次のとおりであります。

	前事業年度 （2020年６月30日）	当事業年度 （2021年６月30日）
関係会社に対する短期金銭債権	－千円	1,305千円

※２.当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度 （2020年６月30日）	当事業年度 （2021年６月30日）
当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額	1,803,000千円	1,650,000千円
借入実行残高	553,000	950,000
差引額	1,250,000	700,000

（損益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及びその金額は次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2019年７月１日 　至　2020年６月30日)	当事業年度 (自　2020年７月１日 　至　2021年６月30日)
給料手当	469,194千円	499,014千円
賞与引当金繰入額	15,677	－
減価償却費	12,008	16,495
貸倒引当金繰入額	5,495	3,699
租税公課	26,265	27,864
排出クレジット償却	134,110	－

おおよその割合
販売費に属する費用	75.0％	74.0％
一般管理費に属する費用	25.0	26.0

※２．関係会社に対する取引高は次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2019年７月１日 　至　2020年６月30日)	当事業年度 (自　2020年７月１日 　至　2021年６月30日)
営業取引以外の取引高	－千円	9,010千円

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式10,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2020年６月30日）		当事業年度 （2021年６月30日）
繰延税金資産
減価償却超過額	2,190千円		1,407千円
未払事業税	5,197		91
貸倒引当金	3,837		4,836
未払社会保険料	2,936		2,375
賞与引当金	4,851		－
その他有価証券評価差額金	698		－
投資有価証券評価損	14,773		14,773
税務上の繰越欠損金	－		2,115,628
その他	6,312		7,527
繰延税金資産小計	40,797		2,146,639
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	－		△2,115,628
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△25,462		△31,011
評価性引当額合計	△25,462		△2,146,639
繰延税金資産合計	15,334		－
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金	－		△221
繰延税金負債計	－		△221
繰延税金資産及び繰延税金負債純額（△）	15,334		△221

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 （2020年６月30日）		当事業年度 （2021年６月30日）
法定実効税率	30.5％		30.5％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	1.6		△0.0
住民税均等割	0.8		△0.4
評価性引当額の増減	0.9		△30.6
所得拡大税制税額控除	△0.5		－
その他	△2.3		△0.1
税効果会計適用後の法人税等の負担率	31.0		△0.6

（重要な後発事象）

「連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円）	当期償却額 （千円）	差引当期末残高（千円）
有形固定資産
建物	9,895	－	－	9,895	5,903	441	3,992
車両運搬具	1,737	－	107	1,630	1,191	219	438
工具、器具及び備品	28,857	8,795	1,951	35,700	21,218	7,571	14,481
有形固定資産計	40,490	8,795	2,059	47,226	28,313	8,231	18,912
無形固定資産
ソフトウエア	66,811	－	－	66,811	38,852	9,292	27,958
その他	43,745	12,177	－	55,922	－	－	55,922
無形固定資産計	110,557	12,177	－	122,733	38,852	9,292	83,881

【引当金明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （目的使用） （千円）	当期減少額 （その他） （千円）	当期末残高 （千円）
貸倒引当金	12,599	4,484	336	871	15,876
賞与引当金	15,927	－	15,927	－	－

（注）　貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は債権の回収による戻入額であります。 

（２）【主な資産及び負債の内容】

主な資産及び負債の内容については、連結財務諸表を作成しているため省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。    

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第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	７月１日から６月30日まで
定時株主総会	事業年度終了後３か月以内
基準日	６月30日
剰余金の配当の基準日	12月31日、６月30日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
株主名簿管理人	東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	無料
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載ＵＲＬ https://www.zaigenkakuho.com
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3）募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第27期（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）　2020年９月28日福岡財務支局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

事業年度　第27期（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）　2020年９月28日福岡財務支局長に提出。

(3）四半期報告書及び確認書

（第28期第１四半期）（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）　2020年11月13日福岡財務支局長に提出。

（第28期第２四半期）（自　2020年10月１日　至　2020年12月31日）　2021年２月15日福岡財務支局長に提出。

（第28期第３四半期）（自　2021年１月１日　至　2021年３月31日）　2021年５月10日福岡財務支局長に提出。

(4）有価証券届出書（株式及び新株予約権の発行）及びその添付書類

・2020年８月11日福岡財務支局長に提出。

・2021年４月30日福岡財務支局長に提出。

・2021年８月27日福岡財務支局長に提出。

(5）有価証券届出書の訂正届出書及びその添付書類

・2020年８月17日に福岡財務支局長に提出。

2020年８月11日の有価証券届出書（株式及び新株予約権の発行）に係る訂正届出書であります。

・2021年５月10日に福岡財務支局長に提出。

2021年４月30日の有価証券届出書（株式及び新株予約権の発行）に係る訂正届出書であります。

・2021年９月２日に福岡財務支局長に提出。

2021年８月27日の有価証券届出書（株式及び新株予約権の発行）に係る訂正届出書であります。

(6）臨時報告書

・2020年９月25日に福岡財務支局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（新株予約権の発行）に基づく臨時報告書であります。

・2021年８月11日に福岡財務支局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号（吸収分割）に基づく臨時報告書であります。 

 有価証券報告書（通常方式）_20210929100258

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。