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HOPE, INC.
Annual Report • Sep 28, 2020
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 福岡財務支局長 |
| 【提出日】 | 2020年９月28日 |
| 【事業年度】 | 第27期（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社ホープ |
| 【英訳名】 | HOPE, INC. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長兼ＣＥＯ 時津 孝康 |
| 【本店の所在の場所】 | 福岡市中央区薬院一丁目14番５号 ＭＧ薬院ビル |
| 【電話番号】 | 092-716-1404（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ 大島 研介 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 福岡市中央区薬院一丁目14番５号 ＭＧ薬院ビル |
| 【電話番号】 | 092-716-1404（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ 大島 研介 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 証券会員制法人福岡証券取引所 （福岡市中央区天神二丁目14番２号） |
E32405 61950 株式会社ホープ HOPE, INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2019-07-01 2020-06-30 FY 2020-06-30 2018-07-01 2019-06-30 2019-06-30 1 false false false E32405-000 2020-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E32405-000 2020-06-30 jpcrp_cor:Row2Member E32405-000 2020-06-30 jpcrp_cor:Row3Member E32405-000 2020-06-30 jpcrp_cor:Row4Member E32405-000 2019-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E32405-000 2019-06-30 jpcrp_cor:Row2Member E32405-000 2019-06-30 jpcrp_cor:Row3Member E32405-000 2019-06-30 jpcrp_cor:Row4Member E32405-000 2020-09-28 jpcrp030000-asr_E32405-000:TakayasuTokitsuMember E32405-000 2020-09-28 jpcrp030000-asr_E32405-000:ShinpeiMoriMember E32405-000 2020-09-28 jpcrp030000-asr_E32405-000:KensukeOhshimaMember E32405-000 2020-09-28 jpcrp030000-asr_E32405-000:TakaakiMatsuyamaMember E32405-000 2020-09-28 jpcrp030000-asr_E32405-000:YasuhiroKawakamiMember E32405-000 2020-09-28 jpcrp030000-asr_E32405-000:KeishiTokuomiMember E32405-000 2020-06-30 jpcrp_cor:Row5Member E32405-000 2020-06-30 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有価証券報告書（通常方式）_20200925175241
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 回次 | 第23期 | 第24期 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | |
| 決算年月 | 2016年６月 | 2017年６月 | 2018年６月 | 2019年６月 | 2020年６月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,592,336 | 1,774,883 | 2,269,467 | 3,862,460 | 14,407,904 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 146,730 | 34,626 | △114,043 | 95,336 | 1,012,424 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 92,370 | 17,949 | △128,457 | 75,576 | 665,005 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 245,639 | 246,945 | 246,945 | 246,945 | 315,149 |
| 発行済株式総数 | （株） | 1,390,200 | 1,394,200 | 1,394,200 | 1,394,200 | 6,002,800 |
| 純資産額 | （千円） | 549,456 | 571,789 | 445,966 | 527,679 | 1,259,820 |
| 総資産額 | （千円） | 1,593,714 | 1,681,038 | 1,954,244 | 2,743,990 | 6,519,583 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 114.83 | 102.47 | 79.31 | 92.92 | 208.57 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | 15.00 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 19.31 | 3.22 | △23.04 | 13.55 | 117.97 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | 18.78 | 3.14 | － | 13.35 | 109.33 |
| 自己資本比率 | （％） | 34.5 | 34.0 | 22.6 | 18.9 | 19.1 |
| 自己資本利益率 | （％） | 23.9 | 3.2 | △25.4 | 15.7 | 75.4 |
| 株価収益率 | （倍） | 27.9 | 116.3 | △14.1 | 32.3 | 30.5 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | 12.7 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 36,442 | △76,995 | △72,144 | △257,706 | △118,996 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △14,048 | △94,064 | △24,620 | △33,904 | △211,143 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 211,156 | △11,451 | 171,322 | 343,293 | 1,136,237 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 540,031 | 357,519 | 432,077 | 483,759 | 1,289,856 |
| 従業員数 | （人） | 79 | 116 | 169 | 162 | 146 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (9) | (15) | (17) | (18) | (18) | |
| 株主総利回り | （％） | － | 69.5 | 60.1 | 81.3 | 667.7 |
| （比較指標：TOPIX） | （％） | (－) | (129.4) | (138.9) | (124.5) | (125.1) |
| 最高株価 | （円） | 3,320 | 2,720 | 1,900 | 2,095 | 3,945 （14,340） |
| 最低株価 | （円） | 1,950 | 1,367 | 1,041 | 880 | 1,270 （1,720） |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には消費税等は含まれておりません。
３．第27期の１株当たり配当額は、創業15周年記念配当15円であります。
４．持分法を適用した場合の投資利益については、第23期及び第25期から第27期は関連会社を有していないため記載しておりません。第24期は持分法を適用した場合の損益が発生しておりません。
５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第25期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
６．株主総利回りについては、当社は2016年６月15日付をもって東京証券取引所マザーズ市場及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄ市場に株式を上場いたしましたので、第23期の末日の株価を基準に算定しております。また、第23期は記載しておりません。
７．2020年１月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っており、第23期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
８．最高株価及び最低株価については、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
９．2020年１月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第27期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。
２【沿革】
当社の代表取締役社長兼ＣＥＯである時津孝康は、大学在学中の2005年初頭、地方公共団体等の行政機関（以下「自治体」という。）の有する資産の中に事業として活用可能な未利用資源（遊休スペース）が存在することに気づき、休眠状態にあった有限会社時津建設（1993年10月設立、資本金3,000千円、本店福岡県朝倉郡夜須町（現筑前町））を引き継ぎ、同年２月に商号を有限会社ホープ・キャピタルに変更のうえ、代表取締役社長に就任いたしました。
以降、現在までの主な変遷は次のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| --- | --- |
| 2005年２月 | 福岡県朝倉郡夜須町（現筑前町）にて有限会社ホープ・キャピタルとして事業を開始 |
| 2006年６月 | 自治体が保有する遊休資産・未利用スペースの広告事業化を行う「SR（SMART RESOURCE）サービス（旧ＤＳサービス）」を開始 |
| 2007年５月 | 有限会社を改組し、商号を株式会社ホープ・キャピタル（資本金3,000千円）に変更 |
| 2009年４月 | 商号を株式会社ホープに変更 |
| 2009年５月 | 規模拡大に伴い本社を福岡市中央区天神に移転 |
| 2011年11月 | 規模拡大に伴い本社を福岡市中央区薬院に移転 |
| 2012年８月 | 一般財団法人日本情報処理開発協会からプライバシーマークの認証を取得 |
| 2013年３月 | 情報セキュリティマネジメントシステムのＩＳＭＳ（ISO 27001：2013）の認証を取得 |
| 2013年９月 | 自治体情報誌の制作無償請負を行う「マチレット（旧メディアクリエーションサービス）」を開始 |
| 2014年５月 | 決算期を９月から６月に変更 |
| 2014年７月 | 広報紙等自治体情報配信アプリ「マチイロ」を正式にリリース |
| 2014年８月 | 自治体向け営業活動の支援・代行等を行う「ＢＰＯ支援サービス」を開始 |
| 2016年６月 2016年９月 2017年１月 2017年３月 2018年３月 2018年７月 |
東京証券取引所マザーズ市場及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄ市場に新規上場 自治体広告やエリア限定広告に特化したマーケットプレイスサービス「ＬＡＭＰ」を開始 自治体の課題に対してソリューション提供を行う「ビジネスプロセスコンサルティングサービス）」を開始 Trim株式会社と育児・ヘルスケア分野における包括的業務提携 小売電気事業者登録を完了し、自治体の経費削減を支援する電力小売サービス「GENEWAT」を開始 「ＢＰＯ支援サービス」及び「ビジネスプロセスコンサルティングサービス」を集約した「BtoGマーケティング」を開始 |
| 2020年５月 | 自治体と民間企業をつなぐことに特化した情報流通プラットフォーム「ジチタイワークス HA×SH」をリリース |
３【事業の内容】
当社は「自治体を通じて人々に新たな価値を提供し、会社及び従業員の成長を追求する」を企業理念に掲げ、「財政難に苦しむ地方自治体向けに新たな自主財源確保を」を合言葉にサービスの提供を行っております。なお、当社は「広告事業」、「エネルギー事業」、「メディア事業」の３区分を報告セグメントとしておりましたが、経営管理区分を一部見直したことにより、第１四半期会計期間より「メディア事業」に含めていた一部サービスを、報告セグメントに含まれない「その他」に変更しております。
なお、次の３事業は「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項 （セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
各セグメントの事業内容は次のとおりであります。
(1）広告事業
広告事業では、主に次のサービスを行っております。
① SR（SMART RESOURCE）サービス
SRサービスは、自治体が有するホームページ、広報紙、公務員に配られる給与明細、各種封筒等の配布物等、様々な媒体の広告枠を入札により仕入れ民間企業に販売するサービスであり、自治体の自主財源確保の手段の一つとして、既存の遊休スペースの有効活用を支援するという特徴があります。自治体広告市場は、自治体の財政状況が厳しさを増す中で、自治体資産に民間事業者の広告を掲載することで新たな財源を確保し、また、情報発信を通じて市民サービスの向上や地域経済の活性化など、二次的な効果を期待して立ち上がったものと言われております。2004年度に横浜市が全国に先駆けて広告事業の専門組織を立ち上げ、全市的に広告事業を展開し、また、2005年に国の「行政効率化推進計画」に、効率化のための取り組みとして「国の広報印刷物への広告掲載」が追加され、これにより自治体の広告事業への取り組みが拡がりました（注）。しかしながら、従前、自治体が自ら広告枠の販売を行っていた際には、自治体は事務作業や事務コスト等を負担しなければならず、また、自治体にノウハウが少ないために広告枠が売れ残り、想定していた財源を確保できない場合もありました。
同サービスでは、当社が広告枠を一括で仕入れ民間企業への販売を行うため、自治体は事務作業・コスト負担の削減、安定した財源確保が可能となります。また、広告主に対しては、企業ごとのターゲットエリア、ターゲット層にマッチした媒体への広告掲載を提案することで、広告効果という付加価値を提供しております。
（注） 「自治体の収入増加に関する調査研究」（2010年３月 財団法人地方自治研究機構）による。
② SC（SMART CREATION）サービス
SCサービスでは主に、当社と自治体との協働発行という形で、各種分野に特化した住民向け情報冊子について、当社が広告主を募集し、制作した当該情報冊子を自治体に寄贈するサービスを行っており、当該情報冊子を「マチレット」と総称しております。自治体が自費制作する場合、費用の関係からページ数や色数等デザインに制限を受けてしまい、また、事務作業や事務コストの負担の関係から発行できない自治体もあります。同サービスでは、当社がデザイン・制作を無償で行うため、自治体は事務作業やコストの大幅な削減が可能となる他、デザイン性の高い情報冊子の提供が可能となります。また、広告主に対しては、企業のサービス内容、ターゲットエリアやターゲット層にマッチした媒体への広告掲載を提案することで、広告効果という付加価値を提供しております。なお、現在の主な取扱分野は、子育てに関する情報を集約した「子育て情報冊子」、空き家対策に関する情報を集約した「空き家対策冊子」、婚姻届の書き方に関する情報を集約した「婚姻届冊子」、高齢者の終活をサポートする情報を集約した「エンディングノート」、介護に関する情報を集約した「介護保険冊子」となっており、時流・社会的課題や行政施策を背景に分野を特定し、自治体との協働発行に繋げております。
(2）エネルギー事業
エネルギー事業は、「電気もジェネリック」という新たな価値の提案により、自治体の経費削減を支援していきたいという思いのもと、電力小売サービスであるGENEWAT（ジェネワット）を行っております。
当社は、2018年３月に小売電気事業者登録を行い、電力販売事業に本格参入いたしました。GENEWATにおいては、自治体等の電力需要家に対して電力切替の提案を行い、従前の電気料金よりも低い価格で同品質の電気を供給することを指針としております。
(3）メディア事業
メディア事業では、主に当社が今まで広告事業で培った自治体とのリレーションを活用し、次のサービスを行っております。
① BtoGマーケティング
BtoGマーケティングは、自治体と民間企業のニーズを繋ぐサービスであり、民間企業における自治体をターゲットにした商品やサービスについて、当社の持つ自治体ネットワークや取引ノウハウを活用し、販売促進に向けたマーケティング支援を行い、これを通じて自治体の各種課題解消に繋げております。
② ジチタイワークス
ジチタイワークスは、当社が全国の市町村及び47都道府県の自治体に対して無償で発行している行政マガジンであり、自治体業務の現場で活用できる事例や、地域をあげて取り組んだ事業まで、様々な事例におけるノウハウを提供することで自治体運営における業務改善に繋げることを目的としております。また、自治体向けに事業を展開したい民間企業に対しては、誌面への広告掲載によって、ターゲットを限定することでリーチ力の高い広告宣伝活動をサポートしております。
③ ジチタイワークス HA×SH
ジチタイワークス HA×SHは、当社が株式会社エルテスと業務提携し運営している、自治体と民間企業の情報流通プラットホームであり、インターネットによる横断的な情報流通の場の構築・提供、さらには活用促進を目的として、当事業年度よりサービスを開始いたしました。自治体は抱えている課題に合わせ民間企業の有益なサービスを検索・閲覧することで、能動的かつ効率的な情報収集が可能となり、自治体職員の生産性が向上することで行政サービスの推進に繋がります。また、民間企業は自社が提供する自治体向けサービスの情報を掲載することで、物理的な訪問の困難さや提案の非効率性にとらわれることなく、より多くの自治体へ周知することが可能となります。
［事業系統図］
事業系統図は、以下のとおりであります。
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 2020年６月30日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 146 | （18） | 30.2 | 3.7 | 4,357 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| 広告 | 104（10） |
| エネルギー | 12 （3） |
| メディア | 8 （2） |
| 報告セグメント計 | 124（15） |
| その他 | 1 （0） |
| 全社（共通） | 21 （3） |
| 合計 | 146（18） |
（注）１．従業員数は就業人員数であり、（ ）書きは外書きで臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、派遣社員）は年間の平均雇用者数（１日８時間換算）を記載しております。なお、当社から社外への出向者、社外から当社への受入出向者はおりません。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．その他として記載されている従業員数は、報告セグメントに含まれない事業セグメントである「その他」に所属しているものであります。
４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
(2）労働組合の状況
当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。
有価証券報告書（通常方式）_20200925175241
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
（１）会社の経営の基本方針
当社は、「自治体を通じて人々に新たな価値を提供し、会社及び従業員の成長を追求する」ことを企業理念に掲げ、自治体の自主財源確保を支援する３つの事業を展開しております。具体的には、広告事業においては、自治体が有するホームページや広報紙等の広告枠を仕入れ、民間企業に販売するSRサービス、及び自治体が住民向けに発行する子育て情報冊子や空き家対策冊子等のデザイン・制作業務を当社が行い、自治体に寄贈するマチレットを主としたSCサービスの提供、前事業年度より本格参入したエネルギー事業においては、自治体の経費削減を推進しております。また、メディア事業においては、自治体との取引実績・ノウハウを背景とし、自治体と民間企業を繋ぐBtoGマーケティング、及び自治体の業務改善と民間企業のマーケティングをサポートするジチタイワークスを展開してまいりました。今後も、既存サービスの逐次改善と新規サービス・事業の開発により、自治体を通じた世の中への新たな価値提供を実現し、企業価値並びに株主価値の向上を目指してまいります。
（２）目標とする経営指標
当社は、売上高成長率を重要な経営指標として定めるとともに、売上高の成長に伴い、売上高営業利益率の中長期的な向上を目標に経営を行っております。また、生産性を図る指標として、従業員一人当たりの売上総利益についても経営指標としております。
（３）中期的な会社の経営戦略
今後のわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の流行拡大に伴う社会経済活動の停滞による影響で、依然として先行き不透明な状態が続くことが懸念されます。当社においては、テレワークの導入や、社内における感染症対策を徹底し、従業員の安全確保及び事業への影響抑止に務めております。当事業年度の業績に与える影響は軽微であり、現時点において、今後の事業継続に支障は生じないものと見込んでおります。
このような状況下において、当社が企業理念を体現し、さらなる企業価値の向上を実現するためには、当社の強みである、創業以来、自治体を軸とした事業活動を通じて築き上げてきた「自治体リレーション」を中核に、法制度の制定・改正等を適確に捉えた「様々な分野における事業化再現性」と、自治体という事業ドメインに基づく「ビジネスの拡大展開における再現性」を発揮した既存事業の成長及び新規事業の創出が重要であると考えております。これらを推進することは、各自治体が「特徴を活かした自律的で持続的な社会」を築く支援につながり、ひいては企業理念の実現および企業価値の向上につながるものと考えております。
そこで、当社は今回新たに、2023年６月期を最終年度とする中期経営計画「HOPE NEXT 3」を策定し、2020年８月11日に発表いたしました。同中期経営計画では、①広告事業における収益性改善・向上、②エネルギー事業のさらなる成長と利益確保、③メディア事業における自治体情報に関する最上流の立ち位置の確立を重点方針として、事業展開を推進し中長期的な成長を実現するほか、世の中へのさらなる価値提供を行っていくために、新たな事業の開発へ経営資源を投下していく予定です。具体的な定量目標は、同中期経営計画をご確認ください。なお、各事業における中期的な取り組みは次のとおりです。
広告事業では、現在規模適正化による収益性改善施策として、受注する媒体数を減らし、同時に１媒体当たりの収益性の改善により利益を創出する施策を推し進めており、これを継続するとともに、毎年第４四半期（４～６月）に業績が偏重する傾向（年間を通じた事業活動の偏り）を中期的に緩和し、事業全体におけるコスト効率化と受注単価の向上による収益力強化を図ってまいります。
エネルギー事業では、入札を軸とした既存の成長戦略の継続によるオーガニックな成長により、短中期的な高成長を実現するとともに、子会社の設立を行い親子間でのクリーンエネルギーへの役割分担を明確にすることでクリーンエネルギー対応コストの合理化を進めるとともに、再生可能エネルギー由来の電力の自治体への展開を強化し、ひいては日本全国の自治体へクリーンエネルギーの需要喚起を推進することで、中長期的な付加価値創出を図ってまいります。
メディア事業では、自治体情報を最上流でキャッチできるポジションの確立を目指し、コンテンツ拡充と情報キャッチアップ力の向上により「ジチタイワークス」ブランドの価値を確固たるものにしてまいります。
（４）経営環境及び対処すべき課題
当社の中長期的な経営戦略については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （３）中長期的な会社の経営戦略」に記載したとおりであり、これらを実現させるためには、以下の課題への対処が必要であると考えております。
（優先的に対処すべき課題）
①メディア事業におけるサービスの付加価値の向上
当社は、メディア事業を自治体に関する「情報の最上流」と位置付け、自治体と民間との間に存在する「情報の非対称性」の解消を牽引するメディアの制作及びサービスの提供を目指しております。そのためには、ジチタイワークスのブランド価値を高め、自治体と民間を繋ぐメディアとしての地位を確立させることが課題であると認識しております。
これを実現するための施策として、さらなるコンテンツ制作体制、サービス運営体制を充実させるとともに、官民協働を支援するweb上のプラットフォームである「ジチタイワークスHA×SH」の運営推進等多面的な展開を進めてまいります。
②新規事業・サービスへの挑戦
当社の行う事業は行政政策や社会的な課題の変化に直接的に影響を受け、誕生・発展してきたと言えます。その中で当社が継続して独自の成長を果たすためには、自治体に特化したサービスを提供するリーディングカンパニーとして、行政政策等自治体を取り巻く環境の変化への機敏な対応を軸に、自治体との取引実績、ノウハウ、営業力の有効活用、ＩＴによる効率的な事業化への取り組み等を行い、自治体の自主財源確保に繋がる新たなサービスを開発していくことが重要であると考えております。
③優秀な人材の確保及び育成
今後、当社が持続的に成長していくためには、組織において中核的な役割を担う人材の確保と育成が課題であると認識しております。この課題に対処するために、一般的なビジネスリテラシー水準の向上と、経営者候補人材の育成に繋がる教育制度や仕組みの構築に積極的に取り組んでまいります。
（その他対処すべき課題）
①広告事業の収益性改善・向上
当社は広告事業を「利益創出事業」と位置付け、より安定した収益事業への転換に向けて、事業規模の適正化に加えて、その収益性を改善・向上することが重要であると考えております。
これを実現するための施策として、SRサービスにおいては、中長期的な収益性の改善を実現するために、戦略的な観点を踏まえ、適切な価格で仕入れを行うことを目的とした応札価格の妥当性の検証とより一層のノウハウの蓄積と業務実態への反映といったＰＤＣＡサイクルの運用を行っております。また、SCサービスにおけるマチレットの一件当たりの収益性を向上させるため、冊子の発行が第４四半期に集中し、販売および制作活動が偏重する傾向を中期的に緩和することで、当該サービスだけでなく事業全体におけるコスト効率化と受注単価の向上に繋げることが課題であると考えております。
②エネルギー事業における収益規模の拡大及び利益確保
当社は、エネルギー事業を当面の「成長エンジン」と位置付け、取引規模の拡大と同時に収益性の安定化を目指しております。そのためには、短中期的には、電力仕入価格の予測の精緻化と、電力市場価格の変動にも対応できるようなリスクヘッジプランの実行が重要課題であると考えております。中長期的には、SDGsの目標の一つであるクリーンエネルギーの普及促進という国策を背景に、子会社を設立し、親子間でクリーンエネルギーへの役割分担明確化を行いながら、再生可能エネルギー由来の電力を自治体へ展開することで、さらなる付加価値の創出を行っていくことが重要であると考えております。
③経営管理体制の強化
事業の成長や業容の拡大に伴い、経営管理体制のさらなる充実・強化が課題であると認識しております。現状、経営の意思決定や社内手続等が適正に行われるようガバナンスの強化に努め、コンプライアンスや適時開示体制を重視した経営管理体制の構築を行っておりますが、安定したサービスを世の中に提供し、企業価値を継続的に向上させるとともに、組織が健全かつ有効、効率的に運営されるように、事業規模に応じた内部統制の整備、強化、見直しや法令遵守の徹底に努めてまいります。
④資金繰りの改善及び財務体質の強化
当社は、エネルギー事業の拡大により当事業年度より増加している運転資金の確保や、当座の資金需要として生じている営業保証金の差し入れによる支出に対応すべく、エクイティ・ファイナンスとデット・ファイナンスをバランスよく組み合わせながら、これらの資金需要に対する手当てを実施していくことが重要であると考えております。
資金調達手段については、現在も取引金融機関からの当座貸越契約を含む借入金で対応しているものの、エクイティ・ファイナンスを組み合わせることで、事業成長に伴い上昇している財務レバレッジを適切な水準で維持することにより、成長資金を確保するとともに、財務体質の強化に努めてまいります。
⑤ 継続企業の前提に関する重要事象等
当社は、当事業年度においては、665,005千円の当期純利益を計上したものの、エネルギー事業の拡大による運転資金の増加や、同事業の営業保証金の支払いが生じたことに伴い、営業キャッシュ・フローのマイナスが継続しており、依然として継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。しかしながら、前事業年度及び当事業年度は当期純利益を計上しており、金融機関の支援が得られていることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
⑥ 新型コロナウイルスの事業への影響
今後のわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の流行拡大に伴う社会経済活動の停滞による影響で、依然として先行き不透明な状態が続くことが懸念されます。当社においては、テレワークの導入や、社内における感染症対策を徹底し、従業員の安全確保及び事業への影響抑止に務めており、今後の事業継続において、支障は生じないものと見込んでおります。業績に大きな影響を与えうるものとしては、電力市場価格の変動性が高いことによる売上原価の変動性がありますが、現在は新型コロナウイルスの影響を受けた社会経済活動の停滞による電力需要の減少により、市場調達価格の推移が例年より低下しているものの、その状況がいつまで続くか不透明な状況であることから、市場調達価格が上昇した場合におけるリスクヘッジを行う等、適宜対策を行ってまいります。
２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあると考えられる事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。
(1）事業内容に由来するリスク
① 広告事業
イ．競合について
現在、契約する自治体数、取り扱う媒体数の観点から、当社と同規模以上にSRサービスについての事業展開をしている企業は存在しないものと認識しております。SCサービスにおけるマチレットについては、複数の競合企業を認識しておりますが、コンテンツの拡充による媒体価値の向上に努めることで、優位性を強固なものにしてまいります。
一方で、大手企業の新規参入や地域ごとの同業者における事業規模拡大等により、マーケット・シェアの獲得競争が激化した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
ロ．入札（商品仕入）に係るリスクについて
当社の行うSRサービスにおいて販売する広告枠の大部分は、自治体における入札により仕入れております。当社は適正な媒体価値の把握とノウハウ・営業力により、適切な応札価格（入札に応じる金額）で商品仕入を行うよう最善の努力を行っております。
しかしながら、媒体価値の見誤り、他社の応札金額の保守的な見積り等による高い金額での落札により、売上原価が上昇するリスクがあります。また、他社による高い金額の応札、自治体による最低落札価格の引上げ等外部環境の変化により、十分に商品仕入を行えなくなるリスクがあります。これにより、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
ハ．商品特性に固有のリスク（在庫リスク）について
当社の行うSRサービスにおいて販売する広告枠の大部分は、暦年度（４月から翌年３月）を一括の期間とし、12か月分を自治体から在庫リスクを負担する形で仕入れており、これを一定の単位に区切って広告主に販売しております。そのため、販売実績が計画から大幅に乖離した場合に、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
② エネルギー事業
イ．競合について
エネルギー事業においては、大手電力会社及び、電力小売全面自由化に伴い新たに事業参入した小売電気事業者といった競合企業が多数存在しております。当社は、広告事業において培った自治体入札ノウハウを活用するとともに、電力仕入価格の予測を元にした適正な販売価格の設定を行うことで、さらなる取引規模拡大に努めてまいりますが、大手企業の新規参入や地域ごとの同業者における事業規模拡大等により、マーケット・シェアの獲得競争が激化した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
ロ．入札（電力販売）に係るリスクについて
当社の行うGENEWATにおいて、自治体庁舎への電力販売については、主に自治体における競争入札制度により電力供給の契約権利を獲得しております。当社は精緻な電力仕入価格の予測と、その予測に応じた適正な販売価格の設定により、契約権利の落札に努めております。
しかしながら、他社の応札金額の見誤り、競争激化による販売価格の著しい低下、及び入札制度に予期せぬ変更が生じた場合には、十分な電力販売が行えず、売上高の減少に繋がり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
ハ．経済動向及び気象の影響について
電力販売市場は、取引電力量が景気動向及び猛暑や極寒などの気象によって左右される可能性があります。また、電力仕入価格、燃料価格の高騰や、需給バランスの観点から電力の卸市場における価格変動リスクにさらされております。これらにより、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ メディア事業
イ．競合について
現在、国内でBtoGマーケティング、ジチタイワークスと類似する事業を展開する競合企業が複数存在しております。当社は、これらサービスの内容拡充、ｗｅｂ・アプリを活用した多面的な展開によって付加価値の向上に努めてまいりますが、競合企業の動向によっては当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2）共通的なリスク
① 優秀な人材の育成について
当社は、優秀な人材の育成によって持続的な成長を実現するために、引き続き従業員の育成制度の拡充と強化を図っていく方針であり、一般的なビジネスリテラシー水準の向上と、経営者候補人材の育成に繋がる教育制度や仕組みの構築に積極的に取り組んでまいりますが、計画と大幅に乖離した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② わが国の人口動態に係るリスクについて
自治体における持続性のある自治体運営と行政サービス提供の担保には、各自治体における人口が密接に関連しております。しかしながら、わが国の合計特殊出生率は、1960年代後半以降減少傾向にあり、極めて低い水準にあります。
今後、人口の減少に伴い、税収や行政需要が減少することになれば、当社が取扱うサービスの需要が低下し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 事業の成長性について
当社の行う広告事業は、SRサービスについてはスタートして15年が経過し、現在はSCサービスも加えて安定した収益事業化を目指す段階に到達しております。エネルギー事業については、開始間もない事業であり、まだまだ獲得可能な案件が多数市場に存在しているものと見込んでいるため、当面の成長性は確保できるものと考えております。メディア事業におけるジチタイワークスは、2017年12月に創刊したメディアであり、国策や時流に応じて取り扱うテーマが多岐に渡り変化することから、今後もコンテンツの拡充や、ニーズに応えたメディアの制作によって、配布先自治体、顧客企業からの継続的な需要が見込めます。
しかしながら、事業計画の立案や実施に何らかの支障が生じ、これらが実現できない場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 業績の季節変動による影響について
当社の四半期における業績は、第４四半期において、売上高及び営業利益が偏重する傾向にあります。
これは、広告事業のマチレットにおける子育て情報冊子等の発行が４月から６月に集中する傾向にあるためであります。また、エネルギー事業においては、新たに契約した自治体への電力供給開始が４月に集中する影響で、前事業年度同様に第４四半期に偏重しております。
当社は、マチレットにおける当該季節的要因を踏まえた受注計画及び制作計画を策定し、発行の増加が見込まれる時期の売上の確保に努めるほか、財務基盤を踏まえたエネルギー事業の受注計画を実行・推進しておりますが、何らかの事情によりこれらを計画どおりに行えなかった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
| 第27期事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | 通期 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 1,897,977 | 2,934,239 | 3,249,852 | 6,325,835 | 14,407,904 |
| 構成比（％） | 13.2 | 20.4 | 22.5 | 43.9 | 100.0 |
| 営業利益又は営業損失（△）（千円） | △56,529 | 16,223 | 122,978 | 937,910 | 1,020,582 |
| 構成比（％） | － | － | － | － | － |
（注）営業利益の構成比については、各四半期の営業利益金額に正負の数値が混在するため記載しておりません。
⑤ 風評の影響について
当社が取扱うサービスにおいて、全国の自治体との取引が多く存在しております。そのため、何らかのリスクが顕在化し、風評の影響等により自治体との取引を制限された場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 特定経営者への依存について
当社代表取締役社長である時津孝康は当社の経営方針や事業戦略の立案・決定における中枢として重要な役割を果たしております。
当社では、同氏に過度に依存しないための組織体制として、経営組織の強化を図っておりますが、当面の間は同氏への依存度が高い状態で推移するものと考えております。このような状況において、同氏の事業への関与が困難となった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 小規模組織であることについて
当社は、本書提出日現在、取締役５名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち非常勤監査役２名）、従業員数147名（臨時雇用者を除く）の人員数で事業を展開しており、会社の規模に応じた内部管理体制や業務執行体制を整備しております。万一、業容拡大等に応じた人員の確保・育成が順調に進まず、役職員による業務執行に影響が生じた場合、あるいは役職員が予期せず退社した場合には、内部管理体制や業務執行体制が有効に機能せず、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 新株予約権行使の影響について
当社は、当社役員及び従業員に対して新株予約権を付与しております。
これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。なお、当事業年度末現在これらの新株予約権による潜在株式数は536,800株であり、潜在株式数を含む発行済株式総数6,539,600株の8.2％に相当しております。
⑨ 利益還元について
当社は将来に向けた事業の拡大に向け、必要な人材の確保を行うため、また迅速な経営に備えるため、内部留保の充実が重要であると認識しており、設立以来、無配としておりました。しかし、株主に対する利益還元として配当を行うことも重要な経営課題であると認識しており、当期の期末配当においては、2020年２月６日で創業15周年を迎えたことを記念した１株当たり15円の創業15周年記念配当を実施しております。今後も、毎期確実に利益を計上することを目指して財務体質の強化を図り、財政状態及び経営成績を勘案しながら、配当を実施する方針であります。
ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。
⑩ 継続企業の前提に関する事象等
当社は、前事業年度においてエネルギー事業における営業保証金の支払いが生じたことに伴い、営業キャッシュ・フローのマイナスが継続しており、過年度より営業キャッシュ・フローのマイナスが連続したことから継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しておりました。当事業年度においても、営業キャッシュ・フローのマイナスは生じており、依然として継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しているものと認識しておりますが、当事業年度においては、当期純利益665,005千円を計上し、また、金融機関の支援も得られており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
⑪ 新型コロナウイルスの事業への影響
今後のわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の流行拡大に伴う社会経済活動の停滞による影響で、依然として先行き不透明な状態が続くことが懸念されます。当社においては、テレワークの導入や、社内における感染症対策を徹底し、従業員の安全確保及び事業への影響抑止に務めております。当事業年度の業績に与える影響は軽微であり、現時点において、今後の事業継続に支障は生じないものと見込んでおります。
(3）法的規制に関するリスク
① 事業に関する法的規制について
当社が行う事業では、主に以下に掲げる法律等の規制を受けております。
ａ．不当景品類及び不当表示防止法
・商品及び役務の取引に関連する不当な景品類及び表示による顧客の誘引を防止するため、一般消費者による自主的かつ合理的な選択を阻害するおそれのある行為の制限及び禁止が求められております。
ｂ．電気事業法
・電気の利用者の利益の保護、かつ電気事業の健全な発達を図るとともに、電気工作物の工事、維持及び運用を規制することによって、公共の安全確保及び環境の保全が求められております。
当社は、上記法的規制の遵守を徹底しておりますが、法律に抵触する事項があった場合には、行政処分の対象となることがあり、その場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 個人情報の漏洩リスクについて
当社は、顧客の個人情報を取り扱っており、「個人情報の保護に関する法律」に規定される個人情報取扱事業者に該当いたします。個人情報の取り扱いにつきましては、個人情報保護基本規程の整備・運用等厳重な対策を講じています。また、個人情報の適切な保護措置を講ずる体制の構築・維持の一環として、ＩＳＭＳ（ISO 27001：2013）の認定を受け、個人情報の適切な取扱いに努めております。
しかしながら、万一個人情報が外部に流出した場合には、当社の社会的信用が毀損され企業イメージの低下を招くなど、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、損害賠償請求等、不測の損害が生じる可能性もあります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の流行拡大による社会経済活動の停滞を起因として、急速な悪化が続きました。また、海外経済においても、同様の理由により、世界的な経済活動の停滞への懸念が広がり、依然として先行き不透明な状況にあります。
このような環境の中で、当社は「自治体を通じて人々に新たな価値を提供し、会社及び従業員の成長を追求する」という企業理念のもと、2017年６月期以降を「第二創業期」と捉え、継続的な企業価値の向上を実現すべく、様々な施策を行っております。具体的には、広告事業を「利益創出事業」と位置付け、収益性の向上を主眼に置き、それに伴う組織体制の見直しや規模適正化及び業務効率化への取り組みを実行しております。メディア事業におきましては、「情報の最上流」という立ち位置の確立を目指して、行政マガジン「ジチタイワークス」を主軸とした多面的展開の促進による高付加価値なサービスの拡大を、エネルギー事業におきましては、当社の「成長エンジン」としてさらなる規模拡大と収益性の安定化を推進しております。
以上の結果、当社の当事業年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
（財政状態）
当事業年度末における資産合計は、前事業年度末に比べ3,775,593千円増加し、6,519,583千円となりました。
当事業年度末における負債合計は、前事業年度末に比べて3,043,451千円増加し、5,259,762千円となりました。
当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末に比べて732,141千円増加し、1,259,820千円となりました。
詳細については、「(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 ② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容 ロ．財政状態の分析」をご参照ください。
（経営成績）
売上高は14,407,904千円（前期比273.0％増）、営業利益は1,020,582千円（同1,072.7％増）、経常利益は1,012,424千円（同961.9％増）、当期純利益は665,005千円（同779.9％増）となりました。
詳細については、「(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 ② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容 イ．経営成績の分析・評価」をご参照ください。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
なお、当社は「広告事業」、「エネルギー事業」、「メディア事業」の３区分を報告セグメントとしておりましたが、経営管理区分を一部見直したことにより、第１四半期会計期間より「メディア事業」に含めていた一部サービスを、報告セグメントに含まれない「その他」に変更しております。
以下の前事業年度比較については、前事業年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。
a．広告事業
広告事業におきましては、自治体から様々な媒体の広告枠を入札により仕入れ民間企業に販売するSR（SMART RESOURCE）サービス、また、主に自治体が住民向けに発行する冊子について、当社が広告枠を募集し、自治体には冊子を無料で協働発行するマチレットを提供しており、事業規模の適正化を推進してまいりました。
当事業年度においては、上記の事業規模の適正化に加えて、「(4）経営環境及び対処すべき課題」①に記載のとおり、広告事業の収益性改善・向上にも継続的に取り組んでまいりました。これにより、広告事業の売上高は前期比で減少しておりますが、セグメント利益については前期比で増加しており、一定の改善効果が出ているものと考えております。
以上の結果、当事業年度における売上高は1,987,449千円（前期比15.3％減）、セグメント利益は314,176千円（同10.7％増）となりました。
b．エネルギー事業
エネルギー事業におきましては、「電気もジェネリック」という新たな価値の提案により、自治体の経費削減を支援していきたいという思いのもと、電力販売事業である新サービス「GENEWAT（ジェネワット）」を推進し、順調に販売額を拡大しております。
当事業年度におきましては、販売規模の拡大に加えて、新型コロナウイルスの影響等を受けて電力需給バランスの崩れによる電力市場卸売価格の下落が続いたことで、売上原価が減少し、セグメント利益は前事業年度を大きく上回りました。
以上の結果、当事業年度における売上高は12,277,425千円（前期比769.6％増）、セグメント利益は1,068,656千円（同1,035.8％増）となりました。
c．メディア事業
メディア事業におきましては、当社が今まで培った自治体とのリレーションを活用し、自治体と民間企業のニーズを繋ぐBtoGマーケティングの積極的な展開や、当社オリジナルのメディアとして、自治体職員の仕事に繋がるヒントやアイデア、事例などを紹介する冊子「ジチタイワークス」の発行を継続的に行っております。また、当事業年度より、自治体と民間企業をつなぐことに特化した情報流通プラットフォーム「ジチタイワークス HA×SH」をリリースいたしました。
当事業年度におきましては、ジチタイワークスの媒体価値向上に向けた誌面リニューアルを推進し、2020年６月に発行した誌面刷新号が売上を大きく牽引いたしました。
以上の結果、当事業年度における売上高は133,707千円（前期比30.0％増）、セグメント利益は40,100千円（同263.5％増）となりました。
ｄ．その他
その他には、主にマチイロ・マチカゴなど他の報告セグメントに含まれないサービスを含めております。
当事業年度における売上高は9,322千円（前期比2,308.8％増）、セグメント損失は11,643千円（前期はセグメント損失4,568千円）となりました。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性
当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、財務活動により1,136,237千円増加した一方で、営業活動及び投資活動によりそれぞれ118,996千円、211,143千円減少したため、前事業年度末に比べ806,097千円増加し、当事業年度末には、1,289,856千円となりました。
当事業年度中に係る区分ごとのキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は、118,996千円（前期は使用した資金257,706千円）となりました。これは主に、税引前当期純利益963,924千円の計上、排出クレジット償却額134,110千円の計上、投資有価証券評価損48,499千円の計上、たな卸資産の減少152,000千円、仕入債務の増加1,376,949千円、未払費用の増加95,140千円、未払消費税等の増加244,822千円があったものの、売上債権の増加2,552,025千円、前渡金の増加265,190千円、営業保証金の増加295,074千円、法人税等の支払額38,611千円があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、211,143千円（前期は使用した資金33,904千円）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出192,009千円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は、1,136,237千円（前期は得られた資金343,293千円）となりました。これは主に短期借入金の純増加233,000千円、長期借入れによる収入920,000千円があった一方で、長期借入金の返済による支出181,779千円があったことによるものであります。
また、資本の財源及び資金の流動性については次のとおりです。
a．資金需要
当社の事業活動における運転資金需要の主なものは、仕入費用及び外注費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。
b．財務政策
当社は、運転資金及び設備資金につきましては、主に内部資金又は借入により資金調達することとしております。このうち、借入による資金調達に関しましては、短期借入金又は長期借入金、当座貸越契約、社債で調達しております。当事業年度末における有利子負債の残高は、短期借入金、長期借入金及び社債の1,594,562千円となっております。
③ 生産、受注及び販売の実績
a．生産実績
当社は生産実績を定義することが困難であるため、記載を省略しております。
b．仕入実績
当事業年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
前期比（％） | |
| --- | --- | --- | --- |
| 広告 | （千円） | 648,256 | △21.0 |
| エネルギー | (千円） | 10,901,441 | 771.6 |
| メディア | (千円） | － | － |
| 小計 | (千円） | 11,549,697 | 457.7 |
| その他 | (千円） | － | － |
| 合計 | (千円） | 11,549,697 | 457.7 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．広告事業及びメディア事業に係る外注費については、記載を省略しております。
３．「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項 （セグメント情報等）」に記載のとおり、当事業年度において報告セグメントの変更を行っております。それに伴い、「前期比（％）」は変更後の報告セグメントに基づき算定しております。
c．受注実績
当社は受注生産が僅少であるため、記載を省略しております。
d．販売実績
当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| サービスの名称 | 当事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
前期比（％） | |
| --- | --- | --- | --- |
| 広告 | (千円） | 1,987,449 | △15.3 |
| エネルギー | (千円） | 12,277,425 | 769.6 |
| メディア | (千円） | 133,707 | 30.0 |
| 小計 | (千円） | 14,398,582 | 272.8 |
| その他 | (千円） | 9,322 | 2,308.8 |
| 合計 | (千円） | 14,407,904 | 273.0 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．主要な販売先については、相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満のため、記載を省略しております。
３．「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項 （セグメント情報等）」に記載のとおり、当事業年度において報告セグメントの変更を行っております。それに伴い、「前期比（％）」は変更後の報告セグメントに基づき算定しております。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められた会計基準に基づき作成されています。当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項 （重要な会計方針）」に記載のとおりです。この財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項については合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っています。
なお、財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積りのうち、重要なものは以下のとおりであります。
（たな卸資産）
当社のたな卸資産の評価については、正味売却価額が帳簿価額を下回る場合、簿価切下げの方法によりたな卸資産の評価損を計上しております。
将来の市場環境に重要な変動が生じた場合、たな卸資産の評価額に重要な影響を及ぼす可能性があります。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
イ．経営成績の分析・評価
広告事業におけるSRサービスの収益性改善、エネルギー事業における供給件数の順調な増加、メディア事業におけるジチタイワークス誌面リニューアルによる売上高増加により、売上高は14,407,904千円（前期比273.0％増）となり、売上総利益は2,261,511千円（同117.5％増）となりました。販売費及び一般管理費は1,240,929千円（同30.3％増）となりました。これは、主に事業拡大に伴う人件費等の増加によるものであります。結果として、営業利益は1,020,582千円（同1,072.7％増）となりました。
営業外損益（純額）は8,158千円の損失（前期は8,310千円の利益）となりました。これは、主に助成金収入が9,342千円減少、支払利息が6,232千円増加したことによるものであります。
以上の結果、経常利益は1,012,424千円（同961.9％増）となりました。
法人税等は、主に税引前当期純利益の計上等により、298,919千円（同1,603.1％増）となりました。
以上の結果、当期純利益は665,005千円（同779.9％増）となりました。これにより、１株当たり当期純利益は117.97円（同770.6％増）となりました。
ロ．財政状態の分析
a．資産
当事業年度末における総資産合計は6,519,583千円となり、前事業年度末に比べて3,775,593千円増加しました。流動資産は5,750,315千円となり、前事業年度末に比べて3,466,605千円増加しました。これは主として現金及び預金が806,098千円増加、売掛金が2,552,025千円増加したことによるものであります。固定資産は769,267千円となり、前事業年度末に比べて308,987千円増加しました。これは主としてソフトウエアが32,446千円増加、無形固定資産のその他が41,389千円増加、敷金及び保証金が291,949千円増加したことによるものであります。
b．負債
当事業年度末における負債合計は5,259,762千円となり、前事業年度末に比べて3,043,451千円増加しました。流動負債は4,485,152千円となり、前事業年度末に比べて2,505,524千円増加しました。これは主として買掛金が1,376,949千円増加、1年内返済予定の長期借入金が300,294千円増加、未払法人税等が269,076千円増加したことによるものであります。固定負債は774,610千円となり、前事業年度末と比べて537,927千円増加しました。これは社債が100,000千円増加、長期借入金が437,927千円増加したことによるものであります。
c．純資産
当事業年度末における純資産合計は1,259,820千円となり、前事業年度末に比べて732,141千円増加しました。これは主として当期純利益計上により利益剰余金が665,005千円増加したことによるものであります。
以上の結果、自己資本比率は、前事業年度の18.9％から19.1％となりました。
ハ．経営成績に重要な影響を与える要因
当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、法的規制等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
そのため、当社は「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載した経営課題への対応、及び内部管理体制の強化を通して、リスクの低減に努めてまいります。
ニ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標
当社は、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （２）目標とする経営指標」に記載のとおり、売上高成長率、売上高営業利益率及び従業員一人当たりの売上総利益を経営指標としております。
当事業年度の売上高成長率は273.0％（前事業年度は70.2％）、売上高営業利益率は7.1％（前事業年度は2.3％）、従業員一人当たりの売上総利益は13,412千円（前事業年度比132.0％増）となりました。主に広告事業における収益性の改善と、エネルギー事業の規模拡大により、各数値において前事業年度を上回る結果となりましたが、引き続きこれらの指標について、改善・向上されるよう取り組んでまいります。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200925175241
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度において実施した設備投資の内訳は、次のとおりであります。
(1）広告事業
当事業年度において、営業支援システムの機能改善37,621千円の設備投資を実施しました。
また、重要な設備の除却又は売却はありません。
(2）エネルギー事業
当事業年度において設備投資を実施しておりません。
また、重要な設備の除却又は売却はありません。
(3）メディア事業
当事業年度において設備投資を実施しておりません。
また、重要な設備の除却又は売却はありません。
(4）その他
当事業年度において設備投資を実施しておりません。
また、重要な設備の除却又は売却はありません。
(5）全社・消去
当事業年度において、18,470千円の設備投資を実施しました。主な内訳は、全社資産の工具、器具及び備品16,240千円、及び管理部門にて使用するソフトウエア2,230千円となっております。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
２【主要な設備の状況】
当社は、福岡本社に主要な設備があり、その内容は以下のとおりであります。
| 2020年６月30日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
セグメント の名称 |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 (人) |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 | 車両運搬具 | 工具、器具及び備品 | ソフトウエア | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （福岡市中央区） |
－ | 全社共通の 業務施設 |
4,433 | 657 | 13,257 | 3,440 | 21,789 | 21（3） |
| 本社 （福岡市中央区） |
広告事業 | ソフトウエア | － | － | － | 33,811 | 33,811 | 104（10） |
| 本社 （福岡市中央区） |
エネルギー事業 | ソフトウエア | － | － | － | － | － | 12（3） |
| 本社 （福岡市中央区） |
メディア事業 | ソフトウエア | － | － | － | － | － | 8（2） |
| 本社 （福岡市中央区） |
その他 | ソフトウエア | － | － | － | 0 | 0 | 1（0） |
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．本社は建物の一部を賃借しております。年間賃借料は29,691千円であります。
３．現在休止中の主要な設備はありません。
４．従業員数の（ ）書きは外書きで臨時雇用者数であります。
３【設備の新設、除却等の計画】
経常的な設備の更新のための新設及び除却等を除き、該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200925175241
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 18,848,000 |
| 計 | 18,848,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2020年６月30日） |
提出日現在発行数 （株） （2020年９月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 6,002,800 | 6,002,800 | 東京証券取引所 （マザーズ市場） 福岡証券取引所 （Ｑ－Ｂｏａｒｄ市場） |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 6,002,800 | 6,002,800 | － | － |
（注） 「提出日現在発行数」欄には、2020年９月１日からこの有価証券報告書提出日までのストック・オプションとしての新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
株式会社ホープ 2018年度第１回新株予約権（2018年１月17日取締役会決議）
会社法に基づき、2018年１月17日開催の取締役会において、当社取締役に対して新株予約権を発行することを決議し、2018年１月31日開催の取締役会決議に基づき付与されたものであります。
| 決議年月日 | 2018年１月31日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役３ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,185（注）３ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 474,000（注）３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 330（注）４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年10月１日 至 2026年９月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 330 資本組入額 165 （注）４，５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）７ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）６ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）９ |
※ 当事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．2020年１月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っており、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」については、株式分割後の数値を記載しております。
２．新株予約権１個当たりの発行価額は、100円とする。
３．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式400株とする。
なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
７．新株予約権の行使の条件
(1）割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１か月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額（ただし、上記４に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に40％を乗じた価格を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使価額の70％で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。
(2）新株予約権者は、上記(1)の条件に抵触せずに、2018年６月期から2023年６月期までの期の当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）の経常利益が一度でも200百万円を超過した場合のみ、新株予約権を行使することができる。なお、上記の経常利益の判定において、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上される場合には、これによる影響を経常利益に足し戻すことにより計算された、株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。
(3）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(4）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
(5）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
８．新株予約権の取得に関する事項
(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記７に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
上記７に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
上記８に準じて決定する。
(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10．当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
株式会社ホープ 2018年度第２回新株予約権（2018年１月17日取締役会決議）
会社法に基づき、2018年１月17日開催の取締役会において、当社従業員に対して新株予約権を発行することを決議し、2018年１月31日開催の取締役会決議に基づき付与されたものであります。
| 決議年月日 | 2018年１月31日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員130 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 314[308]（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 62,800[61,600]（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年10月１日 至 2024年９月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 313 資本組入額 157 （注）３，４、５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）７ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）６ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）９ |
※ 当事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．2020年１月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っており、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」については、株式分割後の数値を記載しております。
２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式200株とする。
なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．発行価格は、割当日における新株予約権の公正価格（１株当たり312円）と新株予約権行使時の払込金額（１株当たり１円）を合算している。
５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
７．新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権者は、新株予約権の割当日から権利行使時に至るまで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(3）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
(4）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
８．新株予約権の取得に関する事項
(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記７に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
上記７に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
上記８に準じて決定する。
(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10．当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
株式会社ホープ 第８回新株予約権（2020年８月11日取締役会決議）
会社法に基づき、2020年８月11日開催の取締役会において、当社従業員に対して新株予約権を発行することを決議し、2020年９月１日開催の取締役会決議に基づき付与されたものであります。
| 決議年月日 | 2020年９月１日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員７ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 600（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 60,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 2,076（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年10月１日 至 2025年９月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 4,955 資本組入額 2,478 （注）２、３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）７ |
※ 新株予約権付与時点（2020年９月１日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
５．新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権者は、当社の2021年６月期から2023年６月期に係る有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成しない場合は、損益計算書とする。）における営業利益に新株予約権に関連する株式報酬費用の金額を加算した金額（以下、「基準営業利益」という。国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。以下同じ。）の水準が下記に掲げる各金額以上となった場合、当該各年度の有価証券報告書の提出日以降において行使可能な新株予約権の個数は、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ下記に定める割合までとし、行使する新株予約権の通算個数が以下に定める個数を超える場合又は基準営業利益が以下に定める水準に満たない場合には行使できないものとする。
2021年６月期の基準営業利益が15億円以上の場合：割当個数の25％
2022年６月期の基準営業利益が20億円以上の場合：割当個数の50％
2023年６月期の基準営業利益が33億円以上の場合：割当個数の100％
(2）新株予約権者は、上記(1）の条件に関わらず、2021年６月期の基準営業利益が20億円以上となった場合に、当該有価証券報告書の提出日以降全ての新株予約権を行使することができるものとする。
(3）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(4）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
(5）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(6）新株予約権者は、新株予約権の割当日から権利行使時に至るまで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
６．新株予約権の取得に関する事項
(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
上記５に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
上記６に準じて決定する。
(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
８．当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
株式会社ホープ 第７回新株予約権（2020年８月11日取締役会決議）
会社法に基づき、2020年８月11日開催の取締役会において、新株予約権を発行することを決議し、2020年９月２日付で付与されたものであります。
| 決議年月日 | 2020年８月11日取締役会決議 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 4,000 |
| 発行価額 ※ | 新株予約権１個当たり 1,352円 （総額5,408,000円） |
| 本新株予約権の目的である株式の種類及び数 ※ | 普通株式 400,000株（注）１ |
| 資金調達の額 ※ | 差引手取概算額 1,978,408,000円 （内訳） 払込金額の総額 1,987,408,000円 発行諸費用の概算額 9,000,000円 差引手取概算額 1,978,408,000円 |
| 行使価額及び行使価額の修正条件 ※ | 当初行使価額 4,955円（注）２ 上限行使価額 なし 下限行使価額 2,973円 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。 |
| 募集又は割当方法（割当先） ※ | みずほ証券株式会社に対する第三者割当方式 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年９月３日 至 2022年９月２日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | （注）５ |
| 資金使途 ※ | ①エネルギー事業の運転資金 1,478,408千円 支出予定時期 2020年９月～2021年６月 ②エネルギー事業における差入保証金 500,000千円 支出予定時期 2020年９月～2022年３月 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）６ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）７ |
| その他 ※ | 当社は、割当先との間で、新株予約権の募集に関する届出の効力発生後に、新株予約権に係る第三者割当て契約（以下「本割当契約」）を締結しております。本割当契約において、①割当先は、当社が新株予約権の行使を許可した場合に限り、当該行使許可に示された60取引日を超えない特定の期間において、当該行使許可に示された数量の範囲内でのみ新株予約権を行使できること、及び②割当先は、新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に譲渡することができないこと等が定められています。 |
※ 新株予約権付与時点（2020年９月２日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式400,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記(2)から(5)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3)当社が下記４の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記４に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 ＝ | 調整前割当株式数 × 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(4)本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記４第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記４第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記(2)に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初4,955円とする。但し、行使価額は下記３又は下記４に従い、修正又は調整される。
３．行使価額の修正
下記８第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下「東証終値」という。）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に、当該修正日以降修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が2,973円（以下「下限行使価額」といい、下記４の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 新発行・ 処分株式数 |
× | 1株当たりの 払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 |
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤上記①から③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①から③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 ＝ | 〔 調整前行使価額 | － | 調整後行使価額 〕 | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)
①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証終値の平均値（東証終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記３に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
６．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
７．本新株予約権の取得
(1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(2)当社は、2022年９月２日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(3)当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(4)当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
８．本新株予約権の行使請求の方法
(1)本新株予約権を行使する場合、本新株予約権の行使期間中に下記11記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて下記12に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3)本新株予約権の行使請求の効力は、下記11記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
９．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。
10．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結した第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金1,352円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は上記２記載のとおりとし、行使価額は当初、4,955円とした。
11．行使請求受付場所
みずほ信託銀行株式会社 証券代行部
12．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 福岡支店
13．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
14．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
15．その他
(1)上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2)本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(3)その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長兼CEOに一任する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016年２月16日 （注）１ |
普通株式 388 |
普通株式 1,178 Ａ種優先株式 157 Ｂ種優先株式 231 |
－ | 128,667 | － | 82,467 |
| 2016年２月16日 （注）２ |
Ａ種優先株式 △157 Ｂ種優先株式 △231 |
普通株式 1,178 |
－ | 128,667 | － | 82,467 |
| 2016年３月３日 （注）３ |
普通株式 1,176,822 |
普通株式 1,178,000 |
－ | 128,667 | － | 82,467 |
| 2016年４月12日 （注）４ |
普通株式 56,000 |
普通株式 1,234,000 |
18,284 | 146,951 | 18,284 | 100,751 |
| 2016年６月14日 （注）５ |
普通株式 110,000 |
普通株式 1,344,000 |
70,840 | 217,791 | 70,840 | 171,591 |
| 2016年６月15日 （注）４ |
普通株式 6,000 |
普通株式 1,350,000 |
1,959 | 219,750 | 1,959 | 173,550 |
| 2016年６月28日 （注）６ |
普通株式 40,200 |
普通株式 1,390,200 |
25,888 | 245,639 | 25,888 | 199,439 |
| 2016年７月１日～ 2017年６月30日 （注）４ |
普通株式 4,000 |
普通株式 1,394,200 |
1,306 | 246,945 | 1,306 | 200,745 |
| 2020年１月１日 （注）７ |
普通株式 4,182,600 |
普通株式 5,576,800 |
－ | 246,945 | － | 200,745 |
| 2020年５月１日～ 2020年５月31日 （注）４ |
普通株式 426,000 |
普通株式 6,002,800 |
68,204 | 315,149 | 68,204 | 268,949 |
（注）１．2016年２月16日付で取得条項付株式の取得事由が生じたため、Ａ種優先株式157株及びＢ種優先株式231株を自己株式として同日付で取得し、対価として普通株式388株を交付したことによる増加であります。
２．自己株式（種類株式）の消却による減少であります。
３．普通株式１株につき1,000株の株式分割による増加であります。
４．ストック・オプションによる新株予約権の行使による増加であります。
５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,400円
引受価額 1,288円
資本組入額 644円
払込金総額 141,680千円
６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,288円
資本組入額 644円
割当先 みずほ証券株式会社
７．普通株式１株につき４株の株式分割による増加であります。
（５）【所有者別状況】
| 2020年６月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 5 | 24 | 17 | 22 | 2 | 1,958 | 2,028 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 3,009 | 4,145 | 13,914 | 4,668 | 5 | 34,268 | 60,009 | 1,900 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 5.01 | 6.90 | 23.18 | 7.77 | 0.00 | 57.10 | 100.00 | － |
（注）１．所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。
２．自己株式24,960株は、「個人その他」に249単元、「単元未満株式の状況」に60株含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2020年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社E.T. | 福岡県福岡市中央区平尾浄水町４番７号 | 1,340,000 | 22.41 |
| 時津 孝康 | 福岡県福岡市中央区 | 1,293,000 | 21.62 |
| 久家 昌起 | 福岡県福岡市中央区 | 286,000 | 4.78 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-11 | 206,500 | 3.45 |
| BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７-１） |
178,145 | 2.98 |
| 山口 貴弘 | 東京都新宿区 | 120,800 | 2.02 |
| 森 新平 | 福岡県福岡市中央区 | 119,000 | 1.99 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 110,600 | 1.85 |
| 中村 望 | 福岡県福岡市城南区 | 97,500 | 1.63 |
| BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
ONE CHURCHILL PLACE, LONDON, E14 5HP UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７-１） |
90,200 | 1.50 |
| 計 | － | 3,841,745 | 64.26 |
（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。
２．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、206,500株であります。
３．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日付で日本カストディ銀行に商号変更しております。
４．2016年９月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、大和証券投資信託委託株式会社が2016年８月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
| 大和証券投資信託委託株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 224,000 | 4.03 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2020年６月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 24,900 | － | １「株式等の状況」(1)「株式の総数等」②「発行済株式」に記載のとおりであります。 |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,976,000 | 59,760 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,900 | － | １単元（100株）未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 6,002,800 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 59,760 | － |
（注）「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式が60株含まれております。
②【自己株式等】
| 2020年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合（％） |
| （自己保有株式） 株式会社ホープ |
福岡市中央区薬院一丁目14番５号ＭＧ薬院ビル | 24,900 | － | 24,900 | 0.41 |
| 計 | － | 24,900 | － | 24,900 | 0.41 |
（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第３号による普通株式の取得及び会社法第155条第７号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 取締役会（2020年５月21日）での決議状況 （取得期間 2020年５月22日～2020年６月19日） |
上限 27,000 | 上限 70,000,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 当事業年度における取得自己株式 | 24,000 | 69,938,900 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | 3,000 | 61,100 |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 11.11 | 0.09 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
| 提出日現在の未行使割合(％) | － | － |
（注） 当該決議に基づく自己株式の取得は、2020年５月22日をもって終了しております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | 444 | 647 |
| 当期間における取得自己株式 | 21 | 75 |
（注）１．2020年１月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っており、当事業年度における取得自己株式及び当期間における取得自己株式については、当該株式分割後の数値を記載しております。
２．当期間における取得自己株式には、2020年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数 （株） |
処分価額の 総額（千円） |
株式数 （株） |
処分価額の 総額（千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| 消却の処分を行った 取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 24,960 | － | 24,981 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、2020年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主各位に対する適切な利益配分を実施していくことを基本方針としておりますが、現在成長過程にあり、将来の事業拡大に向けた内部留保の充実を図ることが必要な段階にあることから、設立以来剰余金の配当を実施しておりませんでした。しかしながら、当期の期末配当につきましては、当社が2020年２月６日で創業15周年を迎えたことを記念し、設立後初めて剰余金の配当（記念配当）を実施することを決定いたしました。今後は、業績や配当性向、将来的な成長戦略等を総合的に勘案して決定していく方針ですが、当面においては利益の大部分を留保し事業投資へ回すことによってさらなる企業成長を実現し株主価値を高める方が、株主の皆様へのより一層の利益還元を実現できるものと考えており、普通配当は実施しない方針でおります。内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営体制強化及び事業拡大のための投資等に充当していく予定であり、次期の配当につきましては、現時点において未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は、取締役会の決議に基づき毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の期末配当金につきましては、当期純利益を計上しているものの、内部留保の充実が必要であるものと判断し、普通配当につきましては無配とさせていただく一方で、上記のとおり、当社の創業15周年を記念した記念配当として期末配当金を１株当たり15円とすることを決議いたしました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額（千円） | 1株当たり配当金 |
| 2020年９月25日定時株主総会 | 89,667千円 | 15円 |
（注）当事業年度に係る剰余金の配当15円は、創業15周年記念配当であります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、継続的に企業価値を増大させるためには、経営の効率性と健全性を高めるとともにコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが最重要課題であるとの観点から、リスク管理、監督機能の強化に務め、経営の健全性・透明性を高めていく方針であります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制
ａ．取締役会
当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成され、定例取締役会を毎月１回の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定、月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。なお、取締役会には監査役３名（全員が社外監査役）が毎回出席し、必要に応じ意見陳述をする等、取締役の業務執行状況を監査しております。
取締役会の構成員は、代表取締役社長を機関の長として、次のとおりであります。
代表取締役社長 時津 孝康
取締役 森 新平
取締役 大島 研介
取締役（社外） 奥本 水穂
取締役（社外） 新井 悠介
常勤監査役（社外） 松山 孝明
監査役（社外） 河上 康洋
監査役（社外） 德臣 啓至（職名：前田 啓至（司法書士））
ｂ．監査役会
監査役会は監査役３名（全て社外監査役、うち１名は常勤監査役）で構成され、毎月１回開催する監査役会において会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。
監査役の構成員は、常勤監査役を機関の長として、次のとおりであります。
常勤監査役（社外） 松山 孝明
監査役（社外） 河上 康洋
監査役（社外） 德臣 啓至（職名：前田 啓至（司法書士））
ｃ．経営会議
当社は、常勤の取締役、常勤監査役、執行役員及び各部署の部長等の他、必要に応じて代表取締役社長が指名する者で構成される経営会議を毎月１回開催し、取締役会付議事項の協議や各部門からの業務執行状況及び事業実績の報告、月次業績の予実分析と審議を行っております。なお、社外取締役及び非常勤監査役は任意でオブザーバーとして出席しております。
経営会議の構成員は、代表取締役社長を機関の長として、次のとおりであります。
代表取締役社長 時津 孝康
取締役 森 新平
取締役 大島 研介
常勤監査役（社外） 松山 孝明
その他部長等７名
ｄ．内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄部門である内部監査室専任の１名を含む３名が当社各部門に対し業務監査を実施し、代表取締役社長に監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に対し、監査結果及び改善指示書を通達し、改善報告書を提出させることとしております。また、内部監査室は、監査役及び会計監査人と連携し、三様監査を実施しております。
内部監査室の構成員は、次のとおりであります。
内部監査室長 久家 昌起
その他２名につきましては、他部門との兼任のため、記載しておりません。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、会社法に定める株主総会、取締役会及び監査役会を設置し、経営に関する重要事項等の意思決定及び業務執行の監督をしております。また、内部監査担当を任命し、日常的な業務を監査しております。これらの各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できると認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概況図は、以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムにつきましては、2015年４月17日開催の取締役会において、「内部統制システム構築に関する基本方針」を定め、取締役会その他主要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。その他役員、従業員の職務執行に対し、監査役及び内部監査担当者がその職務遂行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。
また、取締役及び従業員のコンプライアンス体制として、経営活動その他の事項に関する法令等を遵守するための有効な体制を適切に整備・運営し、社業の発展を図ることを目的とし、役職員のコンプライアンス体制の整備等のためにコンプライアンス統括役員及び部門責任者で構成される「コンプライアンス委員会」を設置しており、原則年２回開催し当社のコンプライアンス推進について協議・検討することとしております。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業遂行に伴う経営上のリスクを事前に回避することを目的として、危機管理規程を定め、迅速な対応及び管理が行えるようリスク管理体制を整備・運用しております。当社を取り巻く事業リスクについては、取締役会、経営会議等において適宜協議・検討するとともに、弁護士、公認会計士、社会保険労務士と顧問契約あるいは業務委託契約を締結して、適宜適切な助言と指導を受けられる体制を構築しております。また、反社会的勢力対策規程及び反社会的勢力対応マニュアルを定め、反社会的勢力による民事介入暴力等に対する対策を講じている他、公益通報者保護規程を定め、不正行為等に関する通報窓口を設けております。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役（以下、非業務執行取締役等という。）との間に同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、当社と非業務執行取締役等との間で、同規定に基づき賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、非業務執行取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意で重過失がないときに限られます。
ニ．取締役の定数
当社の取締役の定数は７名以内とする旨を定款に定めております。
ホ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
ヘ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ト．中間配当に関する事項
当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項に定める中間配当を、毎年12月31日を基準日として取締役会決議により可能とする旨を定款に定めております。
チ．自己株式の取得について
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名、女性1名（役員のうち女性の比率12.5％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株） |
| 代表取締役 社長 ＣＥＯ |
時津 孝康 | 1981年１月22日生 | 2005年２月 ㈲ホープ・キャピタル（現 当社）代表取締役社長 2017年６月 当社代表取締役社長兼ＣＥＯ（現任） |
（注）３ | 1,293 |
| 取締役 ＣＯＯ |
森 新平 | 1983年４月30日生 | 2008年４月 当社入社 2011年11月 当社取締役 2013年５月 当社セールスプロモーション部長 2014年10月 当社メディアクリエーション部長 2016年７月 当社人事部長兼経営企画部長 2017年６月 当社取締役ＣＯＯ（現任） |
（注）３ | 119 |
| 取締役 ＣＦＯ |
大島 研介 | 1981年11月25日生 | 2011年10月 当社入社 2013年５月 当社管理（現 経営管理）部長 2013年12月 当社取締役 2017年６月 当社取締役ＣＦＯ（現任） |
（注）３ | 13 |
| 取締役 | 奥本 水穂 | 1974年７月７日生 | 1998年３月 ㈲イクリプス（現 ㈱イクリプス）設立 代表取締役 2016年３月 ㈱イクリプス 代表取締役会長＆ＣＥＯ（現任） 2019年９月 当社取締役（現任） |
（注）３ | － |
| 取締役 | 新井 悠介 | 1978年７月14日生 | 2001年４月 旭日電気工業㈱ 入社 2002年２月 ㈱カードコマースサービス(現 GMOペイメントゲートウェイ㈱) 入社 2005年５月 イプシロン㈱(現 GMOイプシロン㈱) 取締役 2006年１月 イプシロン㈱(現 GMOイプシロン㈱) 代表取締役社長 2014年12月 GMOペイメントゲートウェイ㈱ 取締役 2019年12月 ㈱スケール 代表取締役社長（現任） 2020年３月 ㈱ギブリー 社外取締役（現任） 2020年８月 ㈱USA不動産投資 社外取締役（現任） 2020年９月 当社取締役（現任） |
（注）４ | － |
| 常勤監査役 | 松山 孝明 | 1951年１月12日生 | 1974年３月 ㈱福岡相互銀行（現 ㈱西日本シティ銀行）入社 2001年６月 ㈱九州リースサービス 常務取締役営業本部長 2004年６月 ＮＣＢビジネスサービス㈱ 取締役総務部長 2006年６月 九州債権回収㈱ 監査役 2014年12月 社会保険労務士登録（福岡県社会保険労務士会） 2015年６月 ㈱ベータソフト監査役 2017年３月 当社監査役（現任） |
（注）５ | 0 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株） |
| 監査役 | 河上 康洋 | 1976年５月13日生 | 2001年４月 ㈱ピエトロ入社 2007年１月 ㈱福岡リアルティ入社 2007年７月 河上康洋税理士事務所開設 所長（現任） 2011年４月 合同会社すいとう福岡プロジェクト（現 合同会社河上中小企業診断士事務所）設立 代表社員（現任） 2011年11月 当社監査役（現任） 2020年７月 （一社）九州の食 監事（現任） 2020年８月 （一社）福岡県中小企業診断士協会（現任） |
（注）５ | 3 |
| 監査役 | 德臣 啓至 （職名：前田 啓至（司法書士）） |
1979年12月２日生 | 2002年４月 ㈱武富士入社 2009年11月 添田司法書士事務所入所 2014年１月 前田司法書士事務所（現 大手門司法書士事務所）開設 所長（現任） 2015年９月 当社監査役（現任） |
（注）５ | 5 |
| 計 | 1,434 |
（注）１．取締役奥本水穂及び新井悠介は、社外取締役であります。
２．監査役松山孝明、河上康洋及び德臣啓至は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2019年９月26日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．取締役の任期は、2020年９月25日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役の任期は、2019年９月26日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
６．所有する当社株式の数には、役員持株会における各自の持分を含めておりません。
② 社外役員の状況
イ．社外取締役
当社の取締役５名のうち、奥本水穂及び新井悠介の２名は社外取締役であります。
なお、当社と社外取締役奥本水穂及び新井悠介との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。なお、社外取締役の当社株式の保有状況は、「（２）役員の状況 ①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。また、当社は社外取締役の全員を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出しております。
社外取締役の奥本水穂は、代表取締役会長＆ＣＥＯを務める会社において、広告・デザイン・WEB サイトの制作サービス、幼児保育所運営などの保育事業の経営を通じ、幅広い知識と経験を有しており、当社の経営判断への助言・提言及び業務執行の監督に貢献いただけるものと考え、社外取締役に選任しております。
社外取締役の新井悠介は、上場会社グループの経営者として幅広い経験と見識を有しており、また、現在当社は、自治体を軸とした多角的展開を目論む中、事業の収益性の維持・改善とさらなる向上が重要な課題となっており、同氏の見識はそれらをはじめとする経営基盤の強化に貢献いただけるものと考えて、社外取締役に選任しております。
ロ．社外監査役
当社の監査役３名のうち、全員が社外監査役であります。
なお、当社と社外監査役松山孝明、河上康洋及び德臣啓至との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。なお、社外監査役の当社株式の保有状況は、「（２）役員の状況 ①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。また、当社は社外監査役の全員を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出しております。
社外監査役の松山孝明は、監査役としての豊富な経験と、社会保険労務士としての知識を有しており、当社経営に対して適時適切なご意見やご指摘をいただけるものと期待し、社外監査役に選任しております。
社外監査役の河上康洋は、税理士としての豊富な経験と税務・会計の知識等に基づき、当社経営に対して有益なご意見やご指摘をいただくことにより、引続き当社経営の健全性・適正性の確保に資することを期待し、社外監査役として選任しております。
社外監査役の德臣啓至は、司法書士であり会社法に関する豊富な知見を有しております。そのため、当社の監査体制の強化を担えるものと判断し、社外監査役として選任しております。
ハ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない人物を選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、内部統制部門である経営管理部との間で情報交換を行うことで業務の効率性、有効性の向上に努めております。社外監査役３名は、内部監査室及び内部統制部門である経営管理部との間で情報交換を行うことで監査の効率性、有効性の向上に努めております。また、監査役会、内部監査室及び会計監査人は、原則四半期ごとに三者間での意見交換を行い、各監査間での監査計画・監査報告の報告、情報の共有など緊密な相互連携の強化に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役及び非常勤監査役２名で構成されており、３名とも社外監査役であります。毎月１回開催する定例監査役会のほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催しており、当事業年度における個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 監査役（社外） | 松山 孝明 | 15回 | 15回 |
| 監査役（社外） | 河上 康洋 | 15回 | 15回 |
| 監査役（社外） | 德臣 啓至 | 15回 | 15回 |
監査役は、会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針及び監査計画の策定、会計監査人の四半期レビュー及び年度決算監査結果の相当性の検討、会計監査人の選解任の検討など、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。また、常勤監査役の活動としては、主に取締役会等の重要な会議の議事録、稟議書等の決裁書類及び請求書を閲覧し、適切な処理又は手続きが行われていることを確認しております。取締役会及び経営会議等重要な会議に出席し取締役の職務執行を全般にわたって監視する他、会計監査人や内部監査室と連携し、経営に対する適切な監視を実施しております。
なお、社外監査役河上康洋は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社は、代表取締役社長直轄部門である内部監査室専任の１名を含む３名が当社各部門に対し業務監査を実施し、代表取締役社長に監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に対し、監査結果及び改善指示書を通達し、改善報告書を提出させることとしております。また、内部監査室は、監査役及び会計監査人と連携し、三様監査を実施しております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ．継続監査期間
７年間
ハ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 西元 浩文
指定有限責任社員 業務執行社員 髙尾 圭輔
ニ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士５名、その他７名
ホ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人を選定する際には、当該法人の実績、監査体制、独立性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案したうえで選定する方針としております。また、当社が有限責任監査法人トーマツを選定した理由は、前述の事項を審議した結果、監査法人として独立性および専門性を有しており、当社の監査品質の確保が可能であると判断したためであります。
ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会社法等関連規定の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を考慮し、総合的に判断しております。
ト．監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| 15,000 | 1,150 | 22,000 | － |
（注）前事業年度における非監査業務の内容は、間接業務改善に関する助言指導であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針は、監査報酬の見積り内容（監査業務に係る人数や日数等）を勘案し、監査役会と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性について総合的に勘案し、適性と判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員報酬に関する方針を定めておりませんが、当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定権限を有する者は、取締役会により委任された代表取締役社長時津孝康であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。
監査役の報酬については、株主総会にて決議された報酬総額の限度内において監査役会の協議で決定しております。
なお、取締役の報酬限度額は、2020年９月25日開催の定時株主総会において年額200,000千円以内（うち社外取締役20,000千円以内）、監査役の報酬限度額は、2015年９月28日開催の定時株主総会において年額10,000千円以内と決議されております。
当事業年度における当社の取締役の報酬等の決定過程における取締役会の活動としてましては、2019年９月26日の取締役会にて、上記株主総会決議の範囲内において、代表取締役社長に一任いたしました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名） |
|||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
91,639 | 46,039 | － | 45,600 | － | 3 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
－ | － | － | － | － | － |
| 社外取締役 | 3,600 | 3,600 | － | － | － | 3 |
| 社外監査役 | 5,400 | 5,400 | － | － | － | 3 |
（注）１．報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬等の総額は、記載を省略しております。
２．上記には2019年９月26日開催の第26回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名を含んでおります。
３．社外取締役の支給人員は、無報酬の取締役１名を除いております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主に株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有している投資株式を純投資目的としております。
② 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、そのリターンとリスク等を踏まえた中長期的な観点から、これを反映した保有の意義、経済合理性について、取締役会で定期的に検証を行い、保有継続の是非を判断しております。また、保有する意義が希薄化した株式は、適宜縮減していく方針です。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 2 | 5,000 |
| 非上場株式以外の株式 | 6 | 9,476 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | 3 | 3,967 | 情報収集目的及び株主優待目的での新規取得による増加 |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | 3 | 431 |
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
| ㈱スターフライヤー | 600 | 600 | （保有目的）株主優待目的 （定量的な保有効果）（注）２ |
無 |
| 1,827 | 2,361 | |||
| ㈱ユナイテッドアローズ | 100 | 100 | （保有目的）株主優待目的 （定量的な保有効果）（注）２ |
無 |
| 182 | 336 | |||
| ㈱ブラス | 7,600 | 7,600 | （保有目的）営業上の取引関係構築目的 （定量的な保有効果）（注）２ |
無 |
| 4,339 | 5,160 | |||
| ㈱三越伊勢丹ホールディングス | 100 | － | （保有目的）株主優待目的 （定量的な保有効果）（注）２ （株式数が増加した理由）株主優待目的での新規取得による追加 |
無 |
| 61 | － | |||
| GMOペイメントゲートウェイ㈱ | 100 | － | （保有目的）情報収集目的 （定量的な保有効果）（注）２ （株式数が増加した理由）情報収集目的での新規取得による追加 |
無 |
| 1,124 | － | |||
| 日本航空㈱ | 1,000 | － | （保有目的）株主優待目的 （定量的な保有効果）（注）２ （株式数が増加した理由）株主優待目的での新規取得による追加 |
無 |
| 1,942 | － |
（注）１．特定投資株式の㈱スターフライヤー、㈱ユナイテッドアローズ、㈱三越伊勢丹ホールディングス、GMOペイメントゲートウェイ㈱及び日本航空㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有６銘柄すべてにおいて記載しております。
２．定量的な保有効果については記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、特定投資株式について、取締役会にて保有の意義を検証しており、現状保有する特定投資株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200925175241
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2019年７月１日から2020年６月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できるよう体制整備に努めており、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読を行っております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2019年６月30日） |
当事業年度 （2020年６月30日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 494,773 | 1,300,872 |
| 売掛金 | 1,077,420 | 3,629,445 |
| 商品及び製品 | 629,230 | 476,879 |
| 仕掛品 | 213 | 565 |
| 貯蔵品 | 188 | 187 |
| 前渡金 | 4,198 | 269,388 |
| 前払費用 | 9,222 | 15,830 |
| その他 | 71,156 | 61,684 |
| 貸倒引当金 | △2,694 | △4,536 |
| 流動資産合計 | 2,283,709 | 5,750,315 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 6,771 | 9,895 |
| 減価償却累計額 | △5,219 | △5,462 |
| 建物（純額） | 1,552 | 4,433 |
| 車両運搬具 | 1,737 | 1,737 |
| 減価償却累計額 | △751 | △1,079 |
| 車両運搬具（純額） | 986 | 657 |
| 工具、器具及び備品 | 17,296 | 28,857 |
| 減価償却累計額 | △12,410 | △15,599 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 4,886 | 13,257 |
| 有形固定資産合計 | 7,424 | 18,349 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 4,805 | 37,251 |
| ソフトウエア仮勘定 | 20,710 | － |
| その他 | 2,356 | 43,745 |
| 無形固定資産合計 | 27,871 | 80,997 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 61,736 | 14,476 |
| 従業員に対する長期貸付金 | 378 | － |
| 破産更生債権等 | 13,885 | 8,063 |
| 繰延税金資産 | 14,707 | 15,334 |
| 敷金及び保証金 | 348,151 | 640,100 |
| その他 | 9 | 9 |
| 貸倒引当金 | △13,885 | △8,063 |
| 投資その他の資産合計 | 424,983 | 669,921 |
| 固定資産合計 | 460,280 | 769,267 |
| 資産合計 | 2,743,990 | 6,519,583 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2019年６月30日） |
当事業年度 （2020年６月30日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 1,370,493 | 2,747,442 |
| 短期借入金 | 200,000 | 433,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 86,658 | 386,952 |
| 未払金 | 39,765 | 46,155 |
| 未払費用 | 92,068 | 187,208 |
| 未払法人税等 | 34,539 | 303,616 |
| 前受金 | 71,255 | 61,538 |
| 預り金 | 11,797 | 4,503 |
| 賞与引当金 | 18,823 | 15,927 |
| その他 | 54,227 | 298,808 |
| 流動負債合計 | 1,979,627 | 4,485,152 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | － | 100,000 |
| 長期借入金 | 236,683 | 674,610 |
| 固定負債合計 | 236,683 | 774,610 |
| 負債合計 | 2,216,310 | 5,259,762 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 246,945 | 315,149 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 200,745 | 268,949 |
| 資本剰余金合計 | 200,745 | 268,949 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 70,421 | 735,427 |
| 利益剰余金合計 | 70,421 | 735,427 |
| 自己株式 | △241 | △70,827 |
| 株主資本合計 | 517,871 | 1,248,698 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 290 | △1,889 |
| 評価・換算差額等合計 | 290 | △1,889 |
| 新株予約権 | 9,517 | 13,011 |
| 純資産合計 | 527,679 | 1,259,820 |
| 負債純資産合計 | 2,743,990 | 6,519,583 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当事業年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
|
| 売上高 | 3,862,460 | 14,407,904 |
| 売上原価 | 2,822,717 | 12,146,393 |
| 売上総利益 | 1,039,742 | 2,261,511 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 952,715 | ※１ 1,240,929 |
| 営業利益 | 87,026 | 1,020,582 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 10 | 10 |
| 受取配当金 | 18 | 111 |
| 違約金収入 | 3,983 | 3,341 |
| 助成金収入 | 11,880 | 2,537 |
| その他 | 700 | 925 |
| 営業外収益合計 | 16,592 | 6,925 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,708 | 7,941 |
| 支払手数料 | 5,950 | 6,591 |
| 株式交付費 | － | 544 |
| その他 | 622 | 6 |
| 営業外費用合計 | 8,281 | 15,084 |
| 経常利益 | 95,336 | 1,012,424 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※２ 2,208 | ※２ － |
| 投資有価証券評価損 | － | 48,499 |
| 特別損失合計 | 2,208 | 48,499 |
| 税引前当期純利益 | 93,127 | 963,924 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 26,294 | 299,418 |
| 法人税等調整額 | △8,742 | △499 |
| 法人税等合計 | 17,551 | 298,919 |
| 当期純利益 | 75,576 | 665,005 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
当事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 86,290 | 17.8 | 77,499 | 17.4 | |
| Ⅱ 外注費 | 387,465 | 80.0 | 354,550 | 79.7 | |
| Ⅲ 経費 | ※ | 10,797 | 2.2 | 12,645 | 2.8 |
| 当期総制作費用 | 484,553 | 100.0 | 444,696 | 100.0 | |
| 仕掛品期首たな卸高 | 258 | 213 | |||
| 合計 | 484,812 | 444,909 | |||
| 仕掛品期末たな卸高 | 213 | 565 | |||
| 当期製品制作原価 | 484,599 | 444,344 | |||
| 商品及び製品期首たな卸高 | 899,845 | 631,783 | |||
| 当期商品仕入高 | 2,070,798 | 11,549,697 | |||
| 合計 | 3,455,242 | 12,625,825 | |||
| 商品及び製品期末たな卸高 | 631,783 | 477,579 | |||
| 商品評価損 | △742 | △1,851 | |||
| 売上原価 | 2,822,717 | 12,146,393 |
原価計算の方法
原価計算の方法は、実際個別原価計算であります。
（注） ※主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度（千円） | 当事業年度（千円） |
| --- | --- | --- |
| 地代家賃 | 4,127 | 4,439 |
| 通信費 | 2,628 | 2,684 |
| 消耗品費 | 2,072 | 3,231 |
| 減価償却費 | 619 | 712 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 246,945 | 200,745 | 200,745 | △5,154 | △5,154 | △195 | 442,340 |
| 当期変動額 | |||||||
| 当期純利益 | 75,576 | 75,576 | 75,576 | ||||
| 自己株式の取得 | △45 | △45 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | 75,576 | 75,576 | △45 | 75,530 |
| 当期末残高 | 246,945 | 200,745 | 200,745 | 70,421 | 70,421 | △241 | 517,871 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △87 | △87 | 3,713 | 445,966 |
| 当期変動額 | ||||
| 当期純利益 | 75,576 | |||
| 自己株式の取得 | △45 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 378 | 378 | 5,803 | 6,182 |
| 当期変動額合計 | 378 | 378 | 5,803 | 81,712 |
| 当期末残高 | 290 | 290 | 9,517 | 527,679 |
当事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 246,945 | 200,745 | 200,745 | 70,421 | 70,421 | △241 | 517,871 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 68,204 | 68,204 | 68,204 | 136,408 | |||
| 当期純利益 | 665,005 | 665,005 | 665,005 | ||||
| 自己株式の取得 | △70,585 | △70,585 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 68,204 | 68,204 | 68,204 | 665,005 | 665,005 | △70,585 | 730,827 |
| 当期末残高 | 315,149 | 268,949 | 268,949 | 735,427 | 735,427 | △70,827 | 1,248,698 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 290 | 290 | 9,517 | 527,679 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 136,408 | |||
| 当期純利益 | 665,005 | |||
| 自己株式の取得 | △70,585 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △2,179 | △2,179 | 3,494 | 1,314 |
| 当期変動額合計 | △2,179 | △2,179 | 3,494 | 732,141 |
| 当期末残高 | △1,889 | △1,889 | 13,011 | 1,259,820 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当事業年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 93,127 | 963,924 |
| 減価償却費 | 9,082 | 12,720 |
| 減損損失 | 2,208 | － |
| 排出クレジット償却額 | 2,693 | 134,110 |
| 投資有価証券売却及び評価損益（△は益） | 122 | 48,499 |
| 株式報酬費用 | 5,803 | 4,300 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 6,376 | △3,979 |
| 受取利息及び受取配当金 | △28 | △122 |
| 支払利息 | 1,708 | 7,941 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △686,512 | △2,552,025 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 267,334 | 152,000 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | △3,334 | △265,190 |
| 営業保証金の増減額（△は増加） | △302,112 | △295,074 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 355,021 | 1,376,949 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 15,871 | 95,140 |
| 前受金の増減額（△は減少） | △41,677 | △9,716 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 35,438 | 244,822 |
| その他 | △27,964 | 16,754 |
| 小計 | △266,839 | △68,943 |
| 利息及び配当金の受取額 | 28 | 122 |
| 利息の支払額 | △1,708 | △7,976 |
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | 649 | △38,611 |
| その他 | 10,163 | △3,587 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △257,706 | △118,996 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △11,014 | △11,015 |
| 定期預金の払戻による収入 | 11,014 | 11,014 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,198 | △16,234 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △27,910 | △192,009 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △4,587 | △3,967 |
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 431 |
| 出資金の払込による支出 | － | △10 |
| 従業員に対する長期貸付けによる支出 | △550 | － |
| 従業員に対する長期貸付金の回収による収入 | 385 | 644 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △42 | △4 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | － | 6 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △33,904 | △211,143 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 200,000 | 233,000 |
| 長期借入れによる収入 | 200,000 | 920,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △56,661 | △181,779 |
| 社債の発行による収入 | － | 100,000 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | － | 135,602 |
| 自己株式の取得による支出 | △45 | △70,585 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 343,293 | 1,136,237 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 51,681 | 806,097 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 432,077 | 483,759 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 483,759 | ※ 1,289,856 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1）商品及び製品、仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2）貯蔵品
最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 10年
車両運搬具 ５～６年
工具、器具及び備品 ２～８年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
４．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。なお、控除対象外消費税及び地方消費税は、発生事業年度の期間費用として処理しております。
（未適用の会計基準等）
（収益認識に関する会計基準等）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）、「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）及び「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまでわが国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
基本となる原則に従って収益を認識するために、次の5つのステップを適用します。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2）適用予定日
2022年６月期から適用予定であります。（なお、2021年６月期の早期適用に向けて、調査を行っております。）
(3）当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表作成時において評価中であります。
（時価の算定に関する会計基準等）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）、「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）、「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）及び「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準と国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2）適用予定日
2022年６月期から適用予定であります。
(3）当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表作成時において評価中であります。
（会計上の見積りの開示に関する会計基準）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。
企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
(2）適用予定日
2021年６月期から適用予定であります。
(3）当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表作成時において評価中であります。
（会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準）
「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。
(2）適用予定日
2021年６月期から適用予定であります。
(3）当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表作成時において評価中であります。
（表示方法の変更）
（キャッシュ・フロー計算書）
前事業年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「排出クレジット償却額」、「投資有価証券売却及び評価損益（△は益）」、「前渡金の増減額（△は増加）」、「未払費用の増減額（△は減少）」及び「未払消費税等の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当事業年度においては独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた2,693千円は「排出クレジット償却額」として、122千円は「投資有価証券売却及び評価損益（△は益）」として、△3,334千円は「前渡金の増減額（△は増加）」として、15,871千円は「未払費用の増減額（△は減少）」として、35,438千円は、「未払消費税等の増減額（△は減少）」として組み替えております。
（貸借対照表関係）
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメント契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2019年６月30日） |
当事業年度 （2020年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 900,000千円 | 1,803,000千円 |
| 借入実行残高 | 200,000 | 553,000 |
| 差引額 | 700,000 | 1,250,000 |
（損益計算書関係）
※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及びその金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当事業年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
|
| 給料手当 | 479,811千円 | 469,194千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 18,823 | 15,677 |
| 減価償却費 | 8,462 | 12,008 |
| 貸倒引当金繰入額 | 6,549 | 5,495 |
| 租税公課 | 15,259 | 26,265 |
| 排出クレジット償却 | 2,693 | 134,110 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費に属する費用 | 75.8％ | 75.0％ |
| 一般管理費に属する費用 | 24.2 | 25.0 |
（表示方法の変更）
前事業年度において、主要な費目として表示しておりませんでした「排出クレジット償却」は、当事業年度において金額的重要性が増したため、主要な費目として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度についても主要な費目として表示しております。
※２．減損損失
前事業年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額 |
| --- | --- | --- | --- |
| 本社（福岡県福岡市薬院） | 遊休資産 | ソフトウエア | 2,208千円 |
当社は、原則として、事業用資産については事業部を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
当事業年度において、上記資産を使用したサービス（マチの子育てアプリ「マチカゴ」）について当初想定していた収益が見込めなくなったため、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、当該資産の回収可能性は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値が見込めないため、備忘価額により評価しております。
当事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
該当事項はありません。
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 株式数（株） |
当事業年度増加 株式数（株） |
当事業年度減少 株式数（株） |
当事業年度末 株式数（株） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 1,394,200 | － | － | 1,394,200 |
| 合計 | 1,394,200 | － | － | 1,394,200 |
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 株式数（株） |
当事業年度増加 株式数（株） |
当事業年度減少 株式数（株） |
当事業年度末 株式数（株） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 （注） | 105 | 24 | － | 129 |
| 合計 | 105 | 24 | － | 129 |
(注）普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取請求による増加であります。
３．新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 9,517 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 9,517 |
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 株式数（株） |
当事業年度増加 株式数（株） |
当事業年度減少 株式数（株） |
当事業年度末 株式数（株） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 （注） | 1,394,200 | 4,608,600 | － | 6,002,800 |
| 合計 | 1,394,200 | 4,608,600 | － | 6,002,800 |
(注）普通株式増加は、次のとおりであります。
株式分割（１株を４株に分割）による増加 4,182,600株
新株予約権の権利行使による増加 426,000株
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 株式数（株） |
当事業年度増加 株式数（株） |
当事業年度減少 株式数（株） |
当事業年度末 株式数（株） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 （注） | 129 | 24,831 | － | 24,960 |
| 合計 | 129 | 24,831 | － | 24,960 |
(注）普通株式増加は、次のとおりであります。
単元未満株式の買取りによる増加 111株
株式分割（１株を４株に分割）による増加 720株
取締役会決議に基づく自己株式の取得による増加 24,000株
３．新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 13,011 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 13,011 |
４．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度になるもの
| 決議日 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2020年９月25日 定時株主総会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 89,667 | 15 | 2020年 ６月30日 |
2020年 ９月28日 |
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
当事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 494,773千円 | 1,300,872千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △11,014 | △11,015 |
| 現金及び現金同等物 | 483,759 | 1,289,856 |
（リース取引関係）
１．ファイナンス・リース取引
（借主側）
該当事項はありません。
２．オペレーティング・リース取引
（借主側）
該当事項はありません。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
資金運用については、短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。なお、デリバティブ取引は全く利用しておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、その他有価証券であり、市場価格の変動リスク等に晒されております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
借入金及び社債は、運転資金を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
債権管理規程に従い、管理部門の担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
投資有価証券については、管理部門の担当者が定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
各部署からの報告に基づき、管理部門が定期的に資金繰計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前事業年度（2019年６月30日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 494,773 | 494,773 | － |
| (2）売掛金 | 1,077,420 | 1,077,420 | － |
| (3）投資有価証券 | 8,236 | 8,236 | － |
| 資産計 | 1,580,431 | 1,580,431 | － |
| (1）買掛金 | （1,370,493） | （1,370,493） | － |
| (2）未払法人税等 | （34,539） | （34,539） | － |
| (3）短期借入金 | （200,000） | （200,000） | － |
| (4）社債 | － | － | － |
| (5）長期借入金 | （323,341） | （322,994） | △346 |
| 負債計 | （1,928,373） | （1,928,026） | △346 |
（※） 負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。
当事業年度（2020年６月30日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 1,300,872 | 1,300,872 | － |
| (2）売掛金 | 3,629,445 | 3,629,445 | － |
| (3）投資有価証券 | 9,476 | 9,476 | － |
| 資産計 | 4,939,794 | 4,939,794 | － |
| (1）買掛金 | （2,747,442） | （2,747,442） | － |
| (2）未払法人税等 | （303,616） | （303,616） | － |
| (3）短期借入金 | （433,000） | （433,000） | － |
| (4）社債 | （100,000） | （100,000） | （0） |
| (5）長期借入金 | （1,061,562） | （1,062,090） | （528） |
| 負債計 | （4,645,620） | （4,646,149） | （528） |
（※） 負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法及び投資有価証券に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3）投資有価証券
これらの時価については、取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。
負 債
(1）買掛金、(2）未払法人税等、(3）短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(4）社債、(5）長期借入金
これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。なお、上記表には１年以内に返済予定の長期借入金を含んでおります。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| 区分 | 前事業年度 （2019年６月30日） |
当事業年度 （2020年６月30日） |
|
| 非上場株式 | （千円） | 53,500 | 5,000 |
| 敷金及び保証金 | （千円） | 348,151 | 640,100 |
| 合計 | （千円） | 401,651 | 645,100 |
（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）投資有価証券」には含めておりません。
また、敷金及び保証金のうち、償還時期を合理的に見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものについては、「２．金融商品の時価等に関する事項」には記載しておりません。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（2019年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 494,773 | － | － | － |
| 売掛金 | 1,077,420 | － | － | － |
| 合計 | 1,572,194 | － | － | － |
当事業年度（2020年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 1,300,872 | － | － | － |
| 売掛金 | 3,629,445 | － | － | － |
| 合計 | 4,930,317 | － | － | － |
４．社債及び長期借入金の決算日後の返済予定額
前事業年度（2019年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 社債 | － | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 86,658 | 79,992 | 79,992 | 56,681 | 20,018 | － |
| 合計 | 86,658 | 79,992 | 79,992 | 56,681 | 20,018 | － |
当事業年度（2020年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 社債 | － | － | － | － | 100,000 | － |
| 長期借入金 | 386,952 | 266,952 | 217,641 | 130,018 | 59,999 | － |
| 合計 | 386,952 | 266,952 | 217,641 | 130,018 | 159,999 | － |
（有価証券関係）
１．関連会社株式
前事業年度（2019年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（2020年６月30日）
該当事項はありません。
２．その他有価証券
前事業年度（2019年６月30日）
| 種類 | 貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | 5,160 | 4,587 | 572 |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 株式 | 3,076 | 3,231 | △155 |
| 合計 | 8,236 | 7,819 | 417 |
当事業年度（2020年６月30日）
| 種類 | 貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | 1,124 | 721 | 402 |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 株式 | 8,352 | 10,644 | △2,292 |
| 合計 | 9,476 | 11,365 | △1,889 |
（注）非上場株式（貸借対照表計上額5,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「２．その他有価証券」には含めておりません。
３．売却したその他有価証券
前事業年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
| 種類 | 売却額 （千円） |
売却益の合計額 （千円） |
売却損の合計額 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 株式 | 431 | 11 | － |
| 合計 | 431 | 11 | － |
４．保有目的を変更した有価証券
前事業年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
該当事項はありません。
５．減損処理を行った有価証券
前事業年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
当事業年度において、その他有価証券の非上場株式について減損処理を行い、投資有価証券評価損48,499千円を計上しております。なお、非上場株式の減損処理にあたっては、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| 前事業年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
当事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 販売費及び一般管理費 | （千円） | 5,803 | 4,300 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 株式会社ホープ 2018年度 第２回新株予約権 |
|
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員130名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 83,600株 |
| 付与日 | 2018年２月１日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権者は、新株予約権の割当日から権利行使時に至るまで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 |
| 対象勤務期間 | 自 2018年２月１日 至 2021年９月30日 |
| 権利行使期間 | 自 2021年10月１日 至 2024年９月30日 |
（注）2020年１月１日付株式分割（普通株式１株につき４株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2020年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 株式会社ホープ 2018年度 第２回新株予約権 |
||
| --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |
| 前事業年度末 | 71,400 | |
| 付与 | － | |
| 失効 | 8,600 | |
| 権利確定 | － | |
| 未確定残 | 62,800 | |
| 権利確定後 | （株） | |
| 前事業年度末 | － | |
| 権利確定 | － | |
| 権利行使 | － | |
| 失効 | － | |
| 未行使残 | － |
（注）2020年１月１日付株式分割（普通株式１株につき４株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 株式会社ホープ 2018年度 第２回新株予約権 |
||
| --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 1 |
| 行使時平均株価 | （円） | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | 15,575 |
（注）2020年１月１日付株式分割（普通株式１株につき４株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当事業年度において付与されたストック・オプションはありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2019年６月30日） |
当事業年度 （2020年６月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 減価償却超過額 | 3,677千円 | 2,190千円 | |
| 未払事業税 | 2,505 | 5,197 | |
| 貸倒引当金 | 5,050 | 3,837 | |
| 未払社会保険料 | 3,184 | 2,936 | |
| 賞与引当金 | 5,733 | 4,851 | |
| その他有価証券評価差額金 | 47 | 698 | |
| 投資有価証券評価損 | － | 14,773 | |
| 税務上の繰越欠損金 | 6,116 | － | |
| その他 | 5,548 | 6,312 | |
| 繰延税金資産小計 | 31,862 | 40,797 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △5,721 | － | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △11,306 | △25,462 | |
| 評価性引当額合計 | △17,027 | △25,462 | |
| 繰延税金資産合計 | 14,834 | 15,334 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | △127 | － | |
| 繰延税金負債計 | △127 | － | |
| 繰延税金資産純額 | 14,707 | 15,334 |
（注）評価性引当額が8,434千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金の減少があったものの、投資有価証券評価損に係る評価制引当額を追加的に認識したことに伴うものであります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2019年６月30日） |
当事業年度 （2020年６月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.5％ | 30.5％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.2 | 1.6 | |
| 住民税均等割 | 8.8 | 0.8 | |
| 評価性引当額の増減 | △22.3 | 0.9 | |
| 所得拡大税制税額控除 | － | △0.5 | |
| その他 | 0.7 | △2.3 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 18.9 | 31.0 |
（持分法損益等）
１．関連会社に関する事項
前事業年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。
２．開示対象特別目的会社に関する事項
当社は、開示対象特別目的会社を有していないため、該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
当社は、本社事務所の不動産賃貸契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（賃貸等不動産関係）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
(1）報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、広告事業、エネルギー事業及びメディア事業を主要事業と位置づけており、これらを基礎としたサービス別のセグメントである「広告事業」、「エネルギー事業」及び「メディア事業」を報告セグメントとしております。
(2）報告セグメントの変更等に関する事項
当社は、経営管理区分を一部見直したことにより、第１四半期会計期間より「メディア事業」に含めていた一部サービスを、報告セグメントに含まれない「その他」に変更しております。また、同様に全社費用の配賦方法を変更しております。
なお、前事業年度のセグメント情報は、当事業年度の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。当該変更による影響は軽微であります。
(3）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類は、次のとおりであります。
| 報告セグメント | サービス名称及び内容等 |
| 広告事業 | （SMART RESOURCE サービス） 広報紙広告・バナー広告等 |
| （SMART CREATION サービス） マチレット、mamaro |
|
| エネルギー事業 | GENEWAT |
| メディア事業 | ジチタイワークス、BtoGマーケティング、自治体クリップ |
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報
前事業年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 報告セグメント | その他（注）１ | 合計 | 調整額 （注）２ |
財務諸表 計上額 （注）３ |
||||
| 広告 | エネルギー | メディア | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,347,331 | 1,411,907 | 102,833 | 3,862,072 | 387 | 3,862,460 | － | 3,862,460 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 2,347,331 | 1,411,907 | 102,833 | 3,862,072 | 387 | 3,862,460 | － | 3,862,460 |
| セグメント利益又は損失（△） | 283,682 | 94,088 | 11,032 | 388,802 | △4,568 | 384,234 | △297,207 | 87,026 |
| セグメント資産 | 1,122,198 | 911,020 | 33,403 | 2,066,622 | 25 | 2,066,648 | 677,341 | 2,743,990 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費 | 3,795 | － | － | 3,795 | 564 | 4,359 | 4,722 | 9,082 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 20,710 | 5,050 | － | 25,760 | － | 25,760 | 3,787 | 29,547 |
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主にマチイロ・マチカゴなどのサービスを含んでおります。
２．調整額の内容は下記のとおりであります。
(1）セグメント利益又は損失の調整額△297,207千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用297,207千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2）セグメント資産の調整額677,341千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産677,341千円であります。全社資産は、主に報告セグメントに配分していない現金及び預金、管理部門に係る資産等であります。
(3）その他の項目の減価償却費の調整額4,722千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用4,722千円であります。
(4）その他の項目の有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額3,787千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産3,787千円であります。
３．セグメント利益又は損失は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。
４．セグメント負債は、経営資源の配分の決定及び業績の評価に使用していないため、記載しておりません。
当事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 報告セグメント | その他（注）１ | 合計 | 調整額 （注）２ |
財務諸表 計上額 （注）３ |
||||
| 広告 | エネルギー | メディア | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,987,449 | 12,277,425 | 133,707 | 14,398,582 | 9,322 | 14,407,904 | － | 14,407,904 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 1,987,449 | 12,277,425 | 133,707 | 14,398,582 | 9,322 | 14,407,904 | － | 14,407,904 |
| セグメント利益又は損失（△） | 314,176 | 1,068,656 | 40,100 | 1,422,933 | △11,643 | 1,411,289 | △390,707 | 1,020,582 |
| セグメント資産 | 834,602 | 4,180,682 | 60,180 | 5,075,465 | 31 | 5,075,497 | 1,444,086 | 6,519,583 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費 | 7,380 | － | － | 7,380 | － | 7,380 | 5,340 | 12,720 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 16,911 | 175,500 | － | 192,411 | － | 192,411 | 18,470 | 210,881 |
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主にマチイロ・マチカゴなどのサービスを含んでおります。
２．調整額の内容は下記のとおりであります。
(1）セグメント利益又は損失の調整額△390,707千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用390,707千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2）セグメント資産の調整額1,444,086千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産1,444,086千円であります。全社資産は、主に報告セグメントに配分していない現金及び預金、管理部門に係る資産等であります。
(3）その他の項目の減価償却費の調整額5,340千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用5,340千円であります。
(4）その他の項目の有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額18,470千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産18,470千円であります。
３．セグメント利益又は損失は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。
４．セグメント負債は、経営資源の配分の決定及び業績の評価に使用していないため、記載しておりません。
【関連情報】
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報へ同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高が存在しないため、記載事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書上の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
| （単位：千円） | ||||||
| 広告 | エネルギー | メディア | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | － | － | － | 2,208 | － | 2,208 |
当事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
前事業年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
当事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 92円92銭 | 208円57銭 |
| １株当たり当期純利益 | 13円55銭 | 117円97銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 13円35銭 | 109円33銭 |
（注）１．2020年１月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っており、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
当事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益（千円） | 75,576 | 665,005 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 75,576 | 665,005 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 5,576,376 | 5,637,136 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 86,232 | 445,255 |
| （うち新株予約権（株）） | （86,232） | （445,255） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 株式会社ホープ 2017年度第２回新株予約権（新株予約権の数695個）及び株式会社ホープ 2018年度第１回新株予約権（新株予約権の数1,185個）。 | － |
（重要な後発事象）
１．第三者割当による新株予約権の発行について
当社は、2020年８月11日開催の取締役会において、第三者割当による第７回新株予約権の発行を決議いたしました。
なお、新株予約権の内容については、以下のとおりであります。
株式会社ホープ第７回新株予約権
(1）新株予約権の割当日
2020年９月２日
(2）発行する新株予約権の総数
4,000個
(3）新株予約権の発行価格
１個当たり1,352円（総額5,408,000円）
(4）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式400,000株
(5）資金調達の額（差引手取概算額）
1,978,408,000円
（内訳）
本新株予約権の発行による調達額 5,408,000円
新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額 1,982,000,000円
発行諸費用の概算額 9,000,000円
差引手取概算額 1,978,408,000円
(6）行使価額及び行使価額の修正条件
当初行使価額 4,955円
上限行使価額 なし
下限行使価額 2,973円
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
(7）募集又は割当方法（割当予定先）
みずほ証券株式会社に対する第三者割当方式
(8）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(9）新株予約権の行使期間
2020年９月３日から2022年９月２日まで
(10）資金の使途
| 具体的な使途 | 金額（千円） | 支出予定時期 |
| ① エネルギー事業の運転資金（電力調達） | 1,478,408 | 2020年９月～2021年６月 |
| ② エネルギー事業における差入保証金 | 500,000 | 2020年９月～2022年３月 |
| 合計 | 1,978,408 | － |
(11）その他
当社は、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後に、本新株予約権に係る第三者割当て契約（以下「本割当契約」）を締結しております。本割当契約において、割当予定先は、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、当該行使許可に示された60取引日を超えない特定の期間において、当該行使許可に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できること、及び割当予定先は、本新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に譲渡することができないこと等が定められています。
２．有償ストック・オプション（新株予約権）の発行について
当社は、2020年８月11日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員に対し、株式会社ホープ第８回新株予約権を発行することを決議し、2020年９月１日開催の取締役会決議に基づき付与いたしました。
なお、新株予約権の内容については、以下のとおりであります。
株式会社ホープ第８回新株予約権
(1）新株予約権の割当日
2020年９月１日
(2）発行する新株予約権の総数
600個（新株予約権１個につき100株）
(3）新株予約権の発行価格
１個当たり2,076円（総額1,245,600円）
(4）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式60,000株
(5）新株予約権の行使時の払込金額
１株当たり4,955円
(6）新株予約権の行使期間
2021年10月１日から2025年９月30日まで
(7）新株予約権行使の条件
① 新株予約権者は、当社の2021年６月期から2023年６月期に係る有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成しない場合は、損益計算書とする。）における営業利益に新株予約権に関連する株式報酬費用の金額を加算した金額（以下、「基準営業利益」という。国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。以下同じ。）の水準が下記に掲げる各金額以上となった場合、当該各年度の有価証券報告書の提出日以降において行使可能な新株予約権の個数は、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ下記に定める割合までとし、行使する新株予約権の通算個数が以下に定める個数を超える場合又は基準営業利益が以下に定める水準に満たない場合には行使できないものとする。
イ 2021年６月期の基準営業利益が15億円以上の場合：割当個数の25％
ロ 2022年６月期の基準営業利益が20億円以上の場合：割当個数の50％
ハ 2023年６月期の基準営業利益が33億円以上の場合：割当個数の100％
② 新株予約権者は、上記①の条件に関わらず、2021年６月期の基準営業利益が20億円以上となった場合に、当該有価証券報告書の提出日以降全ての新株予約権を行使することができるものとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
３．子会社の設立
当社は、2020年９月14日開催の取締役会において、エネルギー事業にかかる完全子会社を設立することを決議いたしました。
(1）子会社設立の目的
当社は、2018年３月に小売電気事業の登録、エネルギー事業への参入を果たした後、2019年６月期から同事業が本格拡大し、その後も当社の成長エンジンとして、業績をけん引し今日に至っております。
現在我が国では、エネルギー問題、地球温暖化問題などを背景に、それまでの化石燃料に頼ったエネルギー政策からクリーンエネルギーの普及促進へシフトしており、これは地方創生の中核的な役割を担う自治体においても重要なテーマになっております。
このような状況下、エネルギー事業にかかる子会社を設立し、以下について目指していくものになります。
① 機動性の確保
事業規模が拡大していく中において、エネルギー事業の機動性を高め、さらなる拡大や事業上の取引、エネルギー関連の新サービスの開発を推進すること
② クリーンエネルギーへの対応
対象顧客（需要家）のすみ分けを行う等、親子間でのクリーンエネルギーへの役割分担を明確にすることでクリーンエネルギー対応コストの合理化を進めるとともに、再生可能エネルギー由来の電力の自治体への展開を強化し、ひいては日本全国の自治体へクリーンエネルギーの需要喚起を推進すること
③ テクノロジー活用の推進
人工知能や機械学習を活用した市場価格や需要の予測に関する分析及び研究開発を推進すること
(2）子会社の概要
① 会社名 株式会社ホープエナジー
② 本社所在地 福岡市中央区薬院一丁目14番５号
③ 資本金 10百万円
④ 事業の内容 電気、ガス等のエネルギーの売買に関する業務
上記に関するAI技術の研究等
⑤ 設立予定年月日 2020年10月22日
⑥ 出資比率 当社100％
⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 6,771 | 3,123 | － | 9,895 | 5,462 | 242 | 4,433 |
| 車両運搬具 | 1,737 | － | － | 1,737 | 1,079 | 328 | 657 |
| 工具、器具及び備品 | 17,296 | 13,116 | 1,556 | 28,857 | 15,599 | 4,745 | 13,257 |
| 有形固定資産計 | 25,806 | 16,240 | 1,556 | 40,490 | 22,141 | 5,316 | 18,349 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 29,152 | 39,851 | － | 69,003 | 31,752 | 7,404 | 37,251 |
| ソフトウエア仮勘定 | 20,710 | － | 20,710 | － | － | － | － |
| その他 | 2,356 | 175,500 | 134,110 | 43,745 | － | － | 43,745 |
| 無形固定資産計 | 52,219 | 215,351 | 154,821 | 112,749 | 31,752 | 7,404 | 80,997 |
【社債明細表】
| 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
利率 （％） |
担保 | 返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 第１回無担保社債 | 2020年２月25日 | － | 100,000 | 0.12 | なし | 2025年２月25日 |
| 合計 | － | － | 100,000 | － | － | － |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 200,000 | 433,000 | 0.59 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 86,658 | 386,952 | 0.55 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 236,683 | 674,610 | 0.56 | 2021年～2024年 |
| 合計 | 523,341 | 1,494,562 | － | － |
（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 266,952 | 217,641 | 130,018 | 59,999 |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 16,579 | 6,166 | 9,475 | 670 | 12,599 |
| 賞与引当金 | 18,823 | 15,927 | 18,573 | 250 | 15,927 |
（注）１．貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は債権の回収による戻入額であります。
２．賞与引当金の「当期減少額（その他）」は未支給による戻入額であります。
【資産除去債務明細表】
資産除去債務に関しては、不動産賃借契約の敷金計上額に関連する部分について、当該資産除去債務の負債計上及びこれに対応する除去費用の資産計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 現金 | 117 |
| 預金 | |
| 当座預金 | 42,047 |
| 普通預金 | 1,247,481 |
| 定期預金 | 11,015 |
| 定期積金 | 210 |
| 小計 | 1,300,754 |
| 合計 | 1,300,872 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 東日本高速道路㈱ | 68,009 |
| 国立大学法人 旭川医科大学 | 67,743 |
| 札幌市役所 | 53,698 |
| 公益財団法人 広島県下水道公社 | 42,103 |
| ㈱水みらい広島 | 40,550 |
| その他 | 3,357,339 |
| 合計 | 3,629,445 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 366 |
1,077,420
15,810,327
13,258,302
3,629,445
78.51
54.48
（注） 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記「当期発生高」には消費税等が含まれております。
ハ．商品及び製品
| 品目 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 広告枠 | 472,807 |
| 広告原稿 | 4,067 |
| その他 | 5 |
| 合計 | 476,879 |
ニ．仕掛品
| 品目 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 冊子制作 | 565 |
| 合計 | 565 |
ホ．貯蔵品
| 品目 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 切手、収入印紙等 | 187 |
| 合計 | 187 |
② 固定資産
イ．敷金及び保証金
| 品目 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 敷金 | 25,375 |
| 営業保証金 | 614,725 |
| 合計 | 640,100 |
③ 流動負債
イ．買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 札幌市 | 98,110 |
| 兵庫県 | 56,650 |
| 神奈川県 | 52,866 |
| 大阪府 | 43,714 |
| 大日本印刷㈱ | 31,279 |
| その他 | 2,464,821 |
| 合計 | 2,747,442 |
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 1,897,977 | 4,832,217 | 8,082,069 | 14,407,904 |
| 税引前四半期（当期）純利益又は四半期純損失（△）（千円） | △55,092 | △42,569 | 75,958 | 963,924 |
| 四半期（当期）純利益又は四半期純損失（△）（千円） | △61,123 | △50,236 | 50,361 | 665,005 |
| １株当たり四半期（当期）純利益又は四半期純損失（△）（円） | △10.96 | △9.01 | 9.03 | 117.97 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失 （△）（円） |
△10.96 | 1.95 | 18.04 | 105.57 |
（注） 2020年１月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っており、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失を算定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20200925175241
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ７月１日から６月30日まで |
| 定時株主総会 | 事業年度終了後３か月以内 |
| 基準日 | ６月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 12月31日、６月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載ＵＲＬ https://www.zaigenkakuho.com |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3）募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20200925175241
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第26期（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） 2019年９月27日福岡財務支局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
事業年度 第26期（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） 2019年９月27日福岡財務支局長に提出。
(3）四半期報告書及び確認書
（第27期第１四半期）（自 2019年７月１日 至 2019年９月30日） 2019年11月14日福岡財務支局長に提出。
（第27期第２四半期）（自 2019年10月１日 至 2019年12月31日） 2020年２月14日福岡財務支局長に提出。
（第27期第３四半期）（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日） 2020年５月15日福岡財務支局長に提出。
(4）四半期報告書の訂正報告書及び確認書
・2020年５月13日福岡財務支局長に提出。
（第27期第１四半期）（自 2019年７月１日 至 2019年９月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
・2020年５月13日福岡財務支局長に提出。
（第27期第２四半期）（自 2019年10月１日 至 2019年12月31日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
(5）有価証券届出書（新株予約権の発行）及びその添付書類
・2020年８月11日福岡財務支局長に提出。
(6）有価証券届出書の訂正届出書及びその添付書類
・2020年８月17日福岡財務支局長に提出。
2020年８月11日提出の有価証券届出書（新株予約権の発行）に係る訂正届出書であります。
(7）臨時報告書
・2020年８月11日福岡財務支局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）に基づく臨時報告書であります。
(8）臨時報告書の訂正報告書
・2020年８月17日福岡財務支局長に提出。
2020年８月11日提出の臨時報告書（新株予約権の発行）に係る訂正臨時報告書であります。
(9）自己株券買付状況報告書
・自己株券買付状況報告書（自 2020年５月１日 至 ５月31日） 2020年６月３日福岡財務支局長に提出。
・自己株券買付状況報告書（自 2020年６月１日 至 ６月30日） 2020年７月３日福岡財務支局長に提出。
有価証券報告書（通常方式）_20200925175241
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。