M&A Activity • Jan 29, 2021
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| 【提出書類】 | 公開買付届出書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年１月29日 |
| 【届出者の名称】 | 株式会社フージャースホールディングス |
| 【届出者の所在地】 | 東京都千代田区丸の内二丁目２番３号 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区丸の内二丁目２番３号 |
| 【電話番号】 | 03（3287）0704 |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役 伊 久 間 努 |
| 【代理人の氏名又は名称】 | 該当事項はありません。 |
| 【代理人の住所又は所在地】 | 該当事項はありません。 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 該当事項はありません。 |
| 【電話番号】 | 該当事項はありません。 |
| 【事務連絡者氏名】 | 該当事項はありません。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社フージャースホールディングス （東京都千代田区丸の内二丁目２番３号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
（注１） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注２） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注３） 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注４） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
（注５） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注６） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注７） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
（注８） 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
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公開買付届出書_20210129130329
普通株式
当社は、2016年５月19日付けで公表した、当社第８期（2021年３月期）を最終年度とする５か年計画である中期経営計画（以下「前中期経営計画」といいます。）において、①事業エリアの拡大、②顧客ターゲットの拡大及び③事業範囲の拡大を当社グループ（当社並びに当社の連結子会社26社及び関連会社２社（本書提出日現在）をいいます。以下同じとします。）の事業戦略の柱と位置付け、その具体的施策の一環として、(ⅰ)ＣＣＲＣ（注１）事業におけるヘルスケア・リートの組成や、(ⅱ)その他事業における再生エネルギー事業への投資を通じたストックビジネスの強化を企図しておりました。そこで、当社は、2018年３月には、前中期経営計画に基づき、ヘルスケア・リート事業展開のための基盤投資として75億円、エネルギー事業への事業投資として60億円を資金使途とし、ライツ・オファリングの方法により合計約135億円の資本調達を実施していたところです。
（注１） Continuing Care Retirement Community（高齢者が、健康な状態から介護が必要な状態に至るまで、場所を移転することなく継続的なケアを受けることができるコミュニティー）のことをいいます。
しかしながら、上記ライツ・オファリング実施後における再生エネルギーをめぐる事業環境の不透明さ、新型コロナウィルス感染症の流行その他の経営環境の変化を受けて、当社は、2020年５月には、ヘルスケア・リートについて、組成時期や、投資対象をヘルスケア以外にも拡大する等投資方針を見直すとともに、エネルギー事業への事業投資の一つとして行ったバイオマス発電所の工事再開及び稼働の無期延期を発表いたしました。また、当社は、同年８月には、バイオマス発電事業に係る匿名組合出資持分の売却を実施し、2021年１月28日付けで、リート組成のための基盤投資に係る調達戦略の変更及び再生エネルギー事業からの撤退を決定いたしました。その結果、上記ライツ・オファリングの方法により当社が調達した資金約135億円のうち、約54.8％は未投資（リート事業展開の基盤強化のために約29億円、エネルギー事業に約32億円をそれぞれ投資済みであり、未投資残高は約74億円）、約3.7％（一度投資した資金の一部）は上記のバイオマス発電事業に係る匿名組合出資持分の売却により回収済みであるため、合計約79億円（以下「ライツ余剰金額」といいます。）が実質的には余剰資金となっている状況にあります。
このような状況を踏まえて、当社は、2021年１月28日付けで、当社第９期（2022年３月期）以降を対象とする中期経営計画（以下「新中期経営計画」といいます。）の骨子を公表いたしました。当該計画は、①創業以来の経験値・ノウハウを生かし安定した収益成長の期待できる「住宅」事業へと経営資源を集中すること、②特に、住宅事業のうち分譲事業については、売上規模の無理な拡大は追求せず、利益率の改善とバランスシートのスリム化を図ること、③投資事業については、収益物件への継続投資と賃貸住宅の開発を中心に、成長事業と位置付けること、④資本構成の再構築による、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）及び１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）の向上を図ること、⑤収益安定化をもとに、自己資本配当率（ＤＯＥ）指標の導入等、株主還元方針を強化すること、⑥ＥＳＧ経営を推進することを主な内容とするものです。
なお、当社は、新中期経営計画の策定の過程で、(ⅰ)不動産開発事業においては、収益の拡大のみを追求せず、収益の安定性を確保する戦略をとることにより、所要自己資本の縮減を図ること、及び(ⅱ)不動産投資事業においては、リート事業の商品性強化により出口戦略を多様化し、資本コストが相対的に低い負債性資本を活用することが、当社グループの持続的な成長に必要かつ十分な資本水準を維持しつつ自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）の向上に資することから、当社グループの中長期的な企業価値の向上のために有益であるという資本戦略の方針を有するに至りました。
当社は、以上に掲げるライツ余剰金額の発生可能性及び今後の資本戦略の方針を検討する過程でそれらが一定程度具体化するに至っていた2020年10月上旬に、①投資対象が当面の間想定されないライツ余剰金額（約79億円）及び②負債性資本の調達予定額（69億円）の合計額（約148億円）に相当する手元資金について、約148億円を取得価額の総額とする自己株式の取得により株主の皆様に還元することが、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資する有力な選択肢となると認識するに至りました。
なお、当社は、株主価値の増大に繋がる資本効率の向上を図るため、自己株式の取得を行っており、具体的には、①2014年８月18日開催の取締役会の決議に基づき、2014年８月19日から2014年11月28日の間に、東京証券取引所における市場買付けの方法により1,395,400株（取得当時の所有割合（注２）4.49％）を688,356,400円で、②2015年11月９日開催の取締役会の決議に基づき、2015年11月10日から2016年２月19日の間に、東京証券取引所における市場買付けの方法により1,600,000株（取得当時の所有割合5.68％）を811,672,600円で、③2016年２月29日開催の取締役会の決議に基づき、2016年３月１日から2016年４月15日の間に、東京証券取引所における市場買付けの方法により976,900株（取得当時の所有割合3.47％）を499,948,600円で、④2017年５月11日開催の取締役会の決議に基づき、2017年５月12日から2018年３月31日の間に、東京証券取引所における市場買付けの方法により284,100株（取得当時の所有割合0.49％）を237,517,600円で、⑤2018年５月14日開催の取締役会の決議に基づき、2018年５月15日から2018年10月31日の間に、東京証券取引所における市場買付けの方法により586,100株（取得当時の所有割合1.01％）を450,266,800円で、⑥2018年11月８日開催の取締役会の決議に基づき、2018年11月９日から2019年３月31日の間に、東京証券取引所における市場買付けの方法により470,100株（取得当時の所有割合0.82％）を303,453,500円で、それぞれ取得しております。なお、当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
（注２） 「取得当時の所有割合」とは、①に関しては、当社が2014年11月14日に公表した第２期第２四半期報告書に記載された2014年９月30日現在の当社の発行済株式総数（31,555,600株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（460,800株）を控除した株式数（31,094,800株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいい、②及び③に関しては、当社が2016年６月27日に公表した第３期有価証券報告書に記載された2016年３月31日現在の当社の発行済株式総数（31,555,600株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（3,406,600株）を控除した株式数（28,149,000株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。④に関しては、当社が2018年６月25日に公表した第５期有価証券報告書に記載された2018年３月31日現在の当社の発行済株式総数（59,354,275株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（1,150,626株）を控除した株式数（58,203,649株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいい、⑤に関しては、当社が2018年11月13日に公表した第６期第２四半期報告書に記載された2018年９月30日現在の当社の発行済株式総数（59,354,275株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（1,516,830株）を控除した株式数（57,837,445株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。⑥に関しては、当社が2019年６月27日に公表した第６期有価証券報告書に記載された2019年３月31日現在の当社の発行済株式総数（57,554,275株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（186,930株）を控除した株式数（57,367,345株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。
他方で、当社は、2020年10月28日、当社の筆頭株主であり、本書提出日現在において当社普通株式19,153,500株（所有割合（注３）33.36％）を所有する株式会社シティインデックスイレブンス（以下「シティインデックスイレブンス」といいます。）との間で、当社の資本戦略のあるべき姿について議論する中で、当社が自己株式取得を行う場合に、シティインデックスイレブンスが、同社、及びその共同保有者として当社普通株式2,416,700株（所有割合4.21％）を所有する当社の第４位の大株主である株式会社エスグラントコーポレーション（以下、シティインデックスイレブンスと併せて「シティインデックスイレブンスら」といいます。）が所有する当社普通株式（合計21,570,200株（所有割合37.57％））について、売却に応じる意向を有しているとの感触を得るに至りました。
（注３） 「所有割合」とは、当社が2020年11月13日に公表した第８期第２四半期報告書に記載された2020年９月30日現在の当社の発行済株式総数（57,554,275株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（146,930株）を控除した株式数（57,407,345株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。）をいいます。
そのような中で、当社は、2020年10月28日以降、自己株式取得の方法に関する検討を開始し、仮にシティインデックスイレブンスらが当社普通株式を市場で売却することを試みた場合に当社普通株式の流動性及び市場株価に与え得る影響を踏まえて検討した結果、同年12月上旬、シティインデックスイレブンスらの所有する当社普通株式を取得する自己株式取得を行うことが最善であると判断いたしました。また、自己株式の取得の具体的な方法については、①当社普通株式の流動性に鑑みれば、約148億円相当の自己株式取得を市場買付けの方法で行うことは現実的ではないこと、②株主の皆様が市場株価の動向を見ながら応募について検討する機会を確保することができる公開買付けの方法が、株主間の平等性、取引の透明性の観点から適切であると考えられることから、同年12月上旬、公開買付けの実施が最適であると判断いたしました。なお、当社は、当社グループの経営環境・業績の見通し、市場の動向等を総合的に勘案し、本公開買付けの実施を検討・判断するにあたって慎重を期するため、2020年12月４日、当社の独立社外取締役２名及び独立社外監査役２名のみから構成される資本政策検討委員会を設置しており、当該委員会の意見を踏まえた上で、上記判断を行っております（資本政策検討委員会の詳細は、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2）買付け等の価格等」の「算定の経緯」をご参照ください。）。
そして、当社は、上記判断を踏まえ、2020年12月17日、シティインデックスイレブンスに対し、当社普通株式に対する公開買付けの実施及びその具体的条件について協議したい旨の意向を伝達いたしました。その後、当社は、資本政策検討委員会の検討を踏まえた上で、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）について、当社が上場会社であることに鑑み、基準の明確性及び客観性を重視して、当社普通株式の市場株価を基礎としつつ、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、連結ベースの当社普通株式１株当たり純資産額及び１株当たりの企業価値に照らして一定程度低い水準とすべく、同月19日にシティインデックスイレブンスとの協議を開始いたしました。そして、同月21日に行われた当社経営陣とシティインデックスイレブンスとの間の面談において、当社は、直近の市場取引水準を基礎としつつ、本公開買付け公表日までの期間における偶然的要素による市場株価の変動の可能性も考慮する必要があると考えて検討していた①直前の営業日（同月18日）の当社普通株式の終値である716円、②同日までの過去１か月間の当社普通株式の終値の単純平均値である702円（円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。）、及び③同日までの過去３か月間の当社普通株式の終値の単純平均値である684円（全銘柄売買停止となった2020年10月１日を除外して平均値を計算）のうち、最も低い価格である684円を本公開買付価格として提示いたしました。その後、2020年12月28日、シティインデックスイレブンスから、当社が当該価格で本公開買付けを実施するのであれば、シティインデックスイレブンスらが所有する当社普通株式の全てである21,570,200株（所有割合37.57％）を本公開買付けに応募する旨の意向の表明を受けたため、本公開買付価格を684円とすることといたしました。なお、本公開買付価格は、同年12月18日の当社普通株式の終値716円から4.47％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率及びプレミアム率の計算において同じとします。）、同日までの過去１か月間の当社普通株式の終値の単純平均値702円から2.56％のディスカウント、同年９月30日現在の連結ベースの当社の１株当たり純資産額733円（円未満を四捨五入）から6.68％のディスカウントを付した価格となります。
また、本公開買付価格である684円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日である2021年１月28日の前営業日（同月27日）の当社普通株式の終値694円から1.44％のディスカウント、同日までの過去１か月間の当社普通株式の終値の単純平均値663円と比較して3.17％のプレミアム、同日までの過去３か月間の当社普通株式の終値の単純平均値685円から0.15％のディスカウントを付した価格となります。さらに、本公開買付価格である684円は、本書提出日の前営業日である2021年１月28日の当社普通株式の終値685円から0.15％のディスカウントを付した価格となります。
上記のとおり、当社は、公開買付けの方法により自己株式取得を行い、新中期経営計画の達成に向け邁進していくことで、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図ることができると考えており、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、連結ベースの当社普通株式１株当たり純資産額及び１株当たりの企業価値から一定のディスカウントを行った価格により買付けを行うことが望ましいと判断したものであるため、当社としては、シティインデックスイレブンスら以外の株主の皆様には、引き続き当社普通株式を保有し続けていただきたいと希望しておりますが、もちろん、本公開買付けに応募いただくか否かは最終的には株主の皆様のご判断によるものと認識しております。
当社は、本公開買付価格を684円と決定するに当たり、当該価格が自己株式の公開買付価格としての合理性を有するか否かを確認するために、2021年１月27日、当社から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。）より、当社の事業計画を基にした算定結果等による分析に照らせば、本公開買付価格は自己株式の公開買付価格としての合理性を有する旨の株式価値分析に関する意見書（以下「本株式価値分析意見書」といいます。）を取得しております（詳細は、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2）買付け等の価格等」の「算定の基礎」をご参照ください。）。なお、当社は、プルータスから、本公開買付価格が財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。また、当社は、2021年１月27日、資本政策検討委員会より、本公開買付価格により本公開買付けを行う旨の判断は、当社グループの中長期的な企業価値の向上の観点から合理性を有する旨の答申書（以下「本答申書」といいます。）を取得しております（本答申書の詳細は、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2）買付け等の価格等」の「算定の経緯」をご参照ください。）。
以上を踏まえ、当社は、2021年１月28日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、下記「３ 株主総会又は取締役会の決議等の内容等」の「(3）取締役会における決議内容」に記載の内容で自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、また、本公開買付価格を684円とすることを決議いたしました。加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、シティインデックスイレブンスら以外の株主の皆様に対しても応募の機会を提供するという観点を踏まえ、ライツ余剰金額（約79億円）及び負債性資本の調達予定額（69億円）の合計額である約148億円を自己株式の取得価額の総額とし、かかる約148億円の範囲内で本公開買付価格（684円）により取得可能な当社普通株式の最大数を上限に設定するという考え方に基づき、21,637,500株（所有割合37.69％）を上限とすることを決議いたしました。
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定です。この点、当社が2020年11月13日に公表した第８期第２四半期報告書に記載された同年９月30日現在における当社連結ベースの手元流動性（現金及び預金）は、約25,745百万円であり、同時点以後も、営業キャッシュ・フローは、プラスで推移していることに加え、当社完全子会社に対する社債型優先株式による出資を金融機関等から受けるなど、連結ベースでの資本性の資金を含めて、資金調達の目処が立っており、自己資金を充当した後も、連結ベースでのＤ／Ｅレシオを改善しながら当社の手元流動性は十分に確保でき、かつ、今後の事業から生み出されるキャッシュ・フローによって更なる積み上げも見込まれることから、本公開買付けは当社の財務状態や配当方針に重大な影響を与えるものではなく、当社の財務の健全性及び安全性は確保されるものと考えております。また、当社は、会社法第441条に基づき、2020年12月31日を臨時決算日とする臨時計算書類を作成し、2021年１月28日開催の取締役会において当該臨時計算書類を承認しており、当該臨時決算日までの損益が分配可能額に含まれております。
なお、当社は、2021年１月28日付けで、シティインデックスイレブンスらとの間で、当社が本公開買付けを実施した場合には、シティインデックスイレブンスらが所有する当社普通株式の全てである21,570,200株（所有割合37.57％）を本公開買付けに応募すること等を内容とする応募契約書（以下「本応募契約」といいます。）を締結しております。本応募契約においては、①当社の表明及び保証（注４）の全てが、重要な点において、本公開買付けの開始日に真実かつ正確であることが合理的に見込まれること、②当社が本応募契約に定める自己の義務（注５）に重要な点において違反していないことを、シティインデックスイレブンスらによる応募の前提条件としております（なお、シティインデックスイレブンスらは、その任意の裁量により、当該前提条件の全部又は一部を書面により放棄することが可能です。）。
（注４） 本応募契約においては、当社の表明保証事項として、(ⅰ)本応募契約の締結及び履行に必要な授権、(ⅱ)法令又は金融商品取引所規則との抵触の不存在、(ⅲ)破産手続、民事再生手続、会社更生手続又は特別清算手続その他これらに類する法的倒産手続の不存在が規定されております。
（注５） 本応募契約において、当社は、(ⅰ)本公開買付けを実施する義務、(ⅱ)当社の表明保証事項のいずれかが不実又は不正確であることが判明した場合又は当社が本応募契約に定める自己の義務のいずれかに違反した場合に、それに起因してシティインデックスイレブンスらが被った損害及び費用を賠償又は補償する義務、(ⅲ)秘密保持義務、(ⅳ)自らに発生する公租公課及び費用の負担義務、(ⅴ)契約上の地位又は権利義務の譲渡禁止義務を負っております。
シティインデックスイレブンスは、本書提出日現在、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当しておりますが、本公開買付けに係る応募がなされた場合、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当しないこととなり、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に異動が生じる可能性があります。このような異動が生じた場合には、本公開買付けの結果と併せて改めて公表いたします。
本公開買付けにより取得した自己株式については、買付予定数の上限である21,637,500株から、当社の役員株式給付信託に将来充当する可能性がある1,000,000株程度を除いた20,637,500株程度を消却する予定です。
57,554,275株（2021年１月29日現在）
| 種類 | 総数（株） | 取得価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| － | － | － |
| 種類 | 総数（株） | 取得価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 普通株式 | 21,637,600 | 14,800,118,400 |
（注） 取得する株式の総数の発行済株式総数に占める割合は、37.69％であります（小数点以下第三位を四捨五入）。
| 種類 | 総数（株） | 取得価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| － | － | － |
| 種類 | 総数（株） | 取得価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| － | － | － |
| 買付け等の期間 | 2021年１月29日（金曜日）から2021年３月１日（月曜日）まで（20営業日） |
| 公告日 | 2021年１月29日（金曜日） |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 （電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/） |
| 上場株券等の種類 | 買付け等の価格 |
| 普通株式 | １株につき、金684円 |
| 算定の基礎 | 当社は、本公開買付価格を684円と決定するに当たり、当社から独立した第三者算定機関であるプルータスより、本株式価値分析意見書を取得しております。本株式価値分析意見書によれば、本公開買付けにおいては、株主に応募判断が委ねられ、当社普通株式の所有を継続する選択が保障されており、また、本公開買付けへの応募株券等の総数が本公開買付けにおける買付予定数を超えた場合にはあん分比例で決済が行われることにより、応募株主間の公平も保障されていることに加え、本公開買付価格である684円が、当社の事業計画（当社第８期（2021年３月期）から当社第13期（2026年３月期）まで）を基に、当社が第８期第３四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことで価値を評価するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）で算定される当社普通株式１株当たりの株式価値の範囲（782円から1,333円まで）を下回っていること等に基づく分析に照らせば、本公開買付価格は自己株式の公開買付価格としての合理性を有するとされております。ＤＣＦ法による分析の基礎とした上記事業計画においては、大幅な増減益は見込んでおりません。また、当該事業計画の作成時点において、本公開買付けの実行により発生すると見込まれる効果及び費用を具体的に見積もることが困難であったことから、当該事業計画は、本公開買付けの実行を前提としたものではございません。なお、当社は、プルータスから、本公開買付価格が財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。 |
| 本公開買付価格である684円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日である2021年１月28日の前営業日（同月27日）の当社普通株式の終値694円から1.44％のディスカウント、同日までの過去１か月間の当社普通株式の終値の単純平均値663円と比較して3.17％のプレミアム、同日までの過去３か月間の当社普通株式の終値の単純平均値685円から0.15％のディスカウントを付した価格となります。また、本公開買付価格である684円は、本書提出日の前営業日である2021年１月28日の当社普通株式の終値685円から0.15％のディスカウントを付した価格となります。 | |
| 算定の経緯 | 当社は、2018年３月のライツ・オファリング実施後における再生エネルギーをめぐる事業環境の不透明さ、新型コロナウィルス感染症の流行その他の経営環境の変化を受けて、2020年５月には、ヘルスケア・リートについて、組成時期や、投資対象をヘルスケア以外にも拡大する等投資方針を見直すとともに、エネルギー事業への事業投資の一つとして行ったバイオマス発電所の工事再開及び稼働の無期延期を発表いたしました。また、当社は、同年８月には、バイオマス発電事業に係る匿名組合出資持分の売却を実施し、2021年１月28日付けで、リート組成のための基盤投資に係る調達戦略の変更及び再生エネルギー事業からの撤退を決定いたしました。その結果、上記ライツ・オファリングの方法により当社が調達した資金約135億円のうち、約54.8％は未投資、約3.7％（一度投資した資金の一部）は上記のバイオマス発電事業に係る匿名組合出資持分の売却により回収済みであるため、合計約79億円のライツ余剰金額が実質的には余剰資金となっている状況にあります。 |
| このような状況を踏まえて、当社は、2021年１月28日付けで、新中期経営計画の骨子を公表いたしました。 |
| なお、当社は、新中期経営計画の策定の過程で、(ⅰ)不動産開発事業においては、収益の拡大のみを追求せず、収益の安定性を確保する戦略をとることにより、所要自己資本の縮減を図ること、及び(ⅱ)不動産投資事業においては、リート事業の商品性強化により出口戦略を多様化し、資本コストが相対的に低い負債性資本を活用することが、当社グループの持続的な成長に必要かつ十分な資本水準を維持しつつ自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）の向上に資することから、当社グループの中長期的な企業価値の向上のために有益であるという資本戦略の方針を有するに至りました。 | |
| 当社は、以上に掲げるライツ余剰金額の発生可能性及び今後の資本戦略の方針を検討する過程でそれらが一定程度具体化するに至っていた2020年10月上旬に、①投資対象が当面の間想定されないライツ余剰金額（約79億円）及び②負債性資本の調達予定額（69億円）の合計額（約148億円）に相当する手元資金について、約148億円を取得価額の総額とする自己株式の取得により株主の皆様に還元することが、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資する有力な選択肢となると認識するに至りました。 | |
| 他方で、当社は、2020年10月28日、シティインデックスイレブンスとの間で、当社の資本戦略のあるべき姿について議論する中で、当社が自己株式取得を行う場合に、シティインデックスイレブンスが、シティインデックスイレブンスらが所有する当社普通株式（合計21,570,200株（所有割合37.57％））について、売却に応じる意向を有しているとの感触を得るに至りました。 | |
| そのような中で、当社は、2020年10月28日以降、自己株式取得の方法に関する検討を開始し、仮にシティインデックスイレブンスらが当社普通株式を市場で売却することを試みた場合に当社普通株式の流動性及び市場株価に与え得る影響を踏まえて検討した結果、同年12月上旬、シティインデックスイレブンスらの所有する当社普通株式を取得する自己株式取得を行うことが最善であると判断いたしました。また、自己株式の取得の具体的な方法については、①当社普通株式の流動性に鑑みれば、約148億円相当の自己株式取得を市場買付けの方法で行うことは現実的ではないこと、②株主の皆様が市場株価の動向を見ながら応募について検討する機会を確保することができる公開買付けの方法が、株主間の平等性、取引の透明性の観点から適切であると考えられることから、同年12月上旬、公開買付けの実施が最適であると判断いたしました。なお、当社は、当社グループの経営環境・業績の見通し、市場の動向等を総合的に勘案し、本公開買付けの実施を検討・判断するにあたって慎重を期するため、2020年12月４日、当社の独立社外取締役である中川智博氏及び坪山昌司氏、並びに当社の独立社外監査役である中井啓之氏及び当社の独立社外監査役であって弁護士でもある早川美恵子氏の４名のみから構成される資本政策検討委員会を設置しており（なお、資本政策検討委員会の委員は設置当初から変更されておりません。）、当該委員会の意見を踏まえた上で、上記判断を行っております。 |
| そして、当社は、上記判断を踏まえ、2020年12月17日、シティインデックスイレブンスに対し、当社普通株式に対する公開買付けの実施及びその具体的条件について協議したい旨の意向を伝達いたしました。その後、当社は、資本政策検討委員会の検討を踏まえた上で、本公開買付価格について、当社が上場会社であることに鑑み、基準の明確性及び客観性を重視して、当社普通株式の市場株価を基礎としつつ、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、連結ベースの当社普通株式１株当たり純資産額及び１株当たりの企業価値に照らして一定程度低い水準とすべく、同月19日にシティインデックスイレブンスとの協議を開始いたしました。そして、同月21日に行われた当社経営陣とシティインデックスイレブンスとの間の面談において、当社は、直近の市場取引水準を基礎としつつ、本公開買付け公表日までの期間における偶然的要素による市場株価の変動の可能性も考慮する必要があると考えて検討していた①直前の営業日（同月18日）の当社普通株式の終値である716円、②同日までの過去１か月間の当社普通株式の終値の単純平均値である702円、及び③同日までの過去３か月間の当社普通株式の終値の単純平均値である684円（全銘柄売買停止となった2020年10月１日を除外して平均値を計算）のうち、最も低い価格である684円を本公開買付価格として提示いたしました。その後、2020年12月28日、シティインデックスイレブンスから、当社が当該価格で本公開買付けを実施するのであれば、シティインデックスイレブンスらが所有する当社普通株式の全てである21,570,200株（所有割合37.57％）を本公開買付けに応募する旨の意向の表明を受けたため、本公開買付価格を684円とすることといたしました。なお、本公開買付価格は、同年12月18日の当社普通株式の終値716円から4.47％のディスカウント、同日までの過去１か月間の当社普通株式の終値の単純平均値702円から2.56％のディスカウント、同年９月30日現在の連結ベースの当社の１株当たり純資産額733円（円未満を四捨五入）から6.68％のディスカウントを付した価格となります。 | |
| また、当社は、本公開買付価格を684円と決定するに当たり、当該価格が自己株式の公開買付価格としての合理性を有するか否かを確認するために、2021年１月27日、当社から独立した第三者算定機関であるプルータスより、本株式価値分析意見書を取得しております。本株式価値分析意見書によれば、本公開買付けにおいては、株主に応募判断が委ねられ、当社普通株式の所有を継続する選択が保障されており、また、本公開買付けへの応募株券等の総数が本公開買付けにおける買付予定数を超えた場合にはあん分比例で決済が行われることにより、応募株主間の公平も保障されていることに加え、本公開買付価格である684円が、当社の事業計画（当社第８期（2021年３月期）から当社第13期（2026年３月期）まで）を基に、当社が第８期第３四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことで価値を評価するＤＣＦ法で算定される当社普通株式１株当たりの株式価値の範囲（782円から1,333円まで）を下回っていること等に基づく分析に照らせば、本公開買付価格は自己株式の公開買付価格としての合理性を有するとされております。ＤＣＦ法による分析の基礎とした上記事業計画においては、大幅な増減益は見込んでおりません。また、当該事業計画の作成時点において、本公開買付けの実行により発生すると見込まれる効果及び費用を具体的に見積もることが困難であったことから、当該事業計画は、本公開買付けの実行を前提としたものではございません。なお、当社は、プルータスから、本公開買付価格が財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。 | |
| さらに、当社は、資本政策検討委員会に対し、①本公開買付けの目的は合理的なものか、②本公開買付けの取引条件（本公開買付価格を含みます。）は合理的なものか、③本公開買付けの手続の公正性は確保されているか、④本公開買付けが中長期的な当社企業価値の向上につながることを確保するためにはどのような条件が満たされることが必要と考えられるかを諮問し（以下、上記①乃至④の事項を「本諮問事項」といいます。）、この点についての意見を当社に提出することを嘱託いたしました。 |
| 資本政策検討委員会は、2020年12月８日から2021年１月26日までの間に合計４回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行いました。具体的には、資本政策検討委員会は、当社から提出した資料に基づき、資本政策として本公開買付けが選択された経緯、本公開買付けの目的、本公開買付けの取引条件等について説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行いました。また、2021年１月26日、資本政策検討委員会は、プルータスから、同社が同月27日に当社に対して提出する本株式価値分析意見書に関する説明を受け、質疑応答を行いました。資本政策検討委員会は、上記の説明や質疑応答の内容を踏まえ、慎重に検討を重ねた結果、2021年１月27日、取締役会に対し、本諮問事項につき、委員全員の一致で、大要以下を内容とする本答申書を提出しております。 | |
| （ⅰ）本答申書作成日時点で資本政策検討委員会が認識している事実関係を前提とすれば、本公開買付けの目的は合理的なものであると考えられる。 | |
| （ⅱ）本答申書作成日時点で同委員会が認識している事実関係を前提とすれば、本公開買付けの取引条件（本公開買付価格を含む。）は合理的なものであると考えられる。 | |
| （ⅲ）当社は、本公開買付けの規模及び市場の動向等に鑑み、本公開買付けの実施を検討するにあたって慎重を期するため、(a)当社から独立したフィナンシャル・アドバイザーとしてスリーエスキャピタル株式会社を、当社から独立したリーガル・アドバイザーとして瓜生・糸賀法律事務所及び西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任し、本公開買付けにおける意思決定過程その他の留意点に関する専門家からの助言を受けていること、(b)本公開買付価格の決定に当たり、当社から独立した第三者算定機関であるプルータスから、当社の事業計画を基にした算定結果等による分析に照らせば、本公開買付価格は自己株式の公開買付価格としての合理性を有する旨の本株式価値分析意見書を取得していること、及び、(c)資本政策検討委員会を設置し、本諮問事項についての意見を当社に提出することを委嘱し、本答申書を受領していること等からすると、本公開買付けに係る手続の公正性は確保されていると考えられる。 | |
| （ⅳ）本答申書作成日時点で同委員会が認識している事実関係を前提とすれば、本公開買付けが中長期的な当社企業価値の向上につながることを確保するためには、当社が、本公開買付けの実施に際して、シティインデックスイレブンスらとの間で、シティインデックスイレブンスらが本公開買付けに応募する旨合意する公開買付応募契約を締結することが必要であると考えられる。 | |
| 当社は、以上の検討を経て、2021年１月28日開催の取締役会において、本公開買付価格を684円とすることを決議いたしました。 |
| 上場株券等の種類 | 買付予定数 | 超過予定数 | 計 |
| --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 21,637,500（株） | －（株） | 21,637,500（株） |
| 合計 | 21,637,500（株） | －（株） | 21,637,500（株） |
（注１） 本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数（21,637,500株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数（21,637,500株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２） 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い本公開買付けに係る買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。
該当事項はありません。
① 公開買付代理人
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人のホームページ（https://www.sbisec.co.jp）に記載している案内のとおりに「公開買付応募申込書」をご請求いただき、公開買付代理人から発送した「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付代理人までご返送いただき申し込む方法、又は、公開買付代理人の本店若しくは営業所、若しくは公開買付代理人の担当者が駐在しているＳＢＩマネープラザ株式会社の各部支店（注１）（以下「店頭応募窓口」といいます。場所等の詳細は公開買付代理人のホームページ（https://www.sbisec.co.jp）をご参照いただくか、公開買付代理人までご連絡のうえご確認ください。以下同様とします。）において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間の末日の午前９時までに申し込む方法にて、応募してください。応募の際には、本人確認書類が必要となる場合があります（注２）（店頭応募窓口にて申し込む場合、応募株主等は、応募の際に、「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。）。なお、「公開買付応募申込書」を郵送される場合、下記③に記載する公開買付代理人に開設した応募株主等口座へ応募株券等の振替手続を完了したうえで、「公開買付応募申込書」が、店頭応募窓口に公開買付期間の末日の午前９時までに到達することを条件とします。
③ 本公開買付けに係る株券等の応募の受付けにあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の証券取引口座（以下「応募株主等口座」といいます。）に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合（当社の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主等口座へ応募株券等の振替手続を完了していただく必要があります。なお、特別口座から、公開買付代理人の応募株主等口座に株券等の記録を振り替える手続の詳細につきましては、上記特別口座の口座管理機関にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。
④ 本公開買付けにおいて、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。
⑤ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、本人確認書類（注２）が必要となります。
⑥ 外国の居住者である株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください（常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの写しをご提出いただきます。）。また、本人確認書類（注２）をご提出いただく必要があります。
⑦ 本公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、下記「８ 決済の方法」の「(3）決済の方法」の「（注） 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について」をご参照ください。
⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込の受付票を郵送により交付します。
⑨ 応募株券等の全部又は一部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
（注１） 店頭応募窓口は次のとおりとなります。
公開買付代理人の本店
公開買付代理人の営業所
大阪営業所 名古屋営業所 福岡営業所
なお、公開買付代理人の営業所は、ＳＢＩマネープラザ株式会社の支店（大阪支店、名古屋支店、福岡中央支店）に併設されております。
公開買付代理人の担当者が駐在しているＳＢＩマネープラザ株式会社の各部支店
会津支店 熊谷中央支店 宇都宮中央支店 佐原支店 新宿中央支店 松本支店 伊那支店 名古屋支店 大阪支店 福岡中央支店 鹿児島中央支店
（注２） ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等について
公開買付代理人である株式会社ＳＢＩ証券において新規に証券取引口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、ご印鑑が必要となるほか、次のマイナンバー（個人番号）又は法人番号を確認する書類及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー（個人番号）を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。詳しくは、公開買付代理人のホームページ（https://www.sbisec.co.jp）、又は、店頭応募窓口にてご確認ください。
個人の場合
マイナンバー（個人番号）を確認するための書類と本人確認書類（氏名、住所、生年月日の全てを確認できるもの。発行日より６か月以内のもの、また、有効期限のあるものはその期限内のもの。）が必要となります。
| マイナンバー確認書類（コピー） | 本人確認書類（コピー） | |
| マイナンバーカード（両面） | 不要 | |
| 通知カード | 顔写真付き （右記のいずれか１点） |
運転免許証、住民基本台帳カード（写真付き）、在留カード、特別永住者証明書 等 |
| 顔写真なし （右記のいずれか２点） |
各種健康保険証、各種年金手帳、印鑑登録証明書、戸籍抄本、住民票の写し 等 | |
| マイナンバーの記載された住民票の写し | 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の下記いずれか１点 運転免許証、住民基本台帳カード（写真付き）、在留カード、特別永住者証明書、各種健康保険証、各種年金手帳、印鑑登録証明書、戸籍抄本 等 |
|
| マイナンバーの記載された住民票記載事項証明書 |
法人の場合
① 登記事項証明書及び印鑑証明書（両方の原本。発行日より６か月以内のもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの。）
② 法人自体の本人確認に加え、代表者及び代理人・取引担当者個人（契約締結の任に当たる者）の本人確認が必要となります。
③ 法人番号を確認するための書類として、「法人番号指定通知書」のコピー又は国税庁法人番号公表サイトで検索した結果画面を印刷したものが必要となります。
外国人株主等の場合
外国人（居住者を除きます。）又は外国に本店若しくは主たる事務所を有する法人の場合、日本国政府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの、及び常任代理人との間の委任契約に係る契約書若しくは委任状等（当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。）の写しが必要となります。
なお、公開買付期間中に新規に取引口座を開設される場合は、公開買付代理人にお早目にご相談ください。
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合には、公開買付期間の末日の午前９時までに、公開買付代理人のカスタマーサービスセンター（電話番号：0120－104－214 携帯電話・ＰＨＳからは03－5562－7530）までご連絡いただき解除手続を行ってください。
また、店頭応募窓口経由（対面取引口座）で応募された契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の午前９時までに、下記に指定する者の本店又は営業所、下記に指定する者の担当者が駐在しているＳＢＩマネープラザ株式会社の各部支店に公開買付応募申込受付票（交付されている場合）を添付のうえ、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が、店頭応募窓口に対し、公開買付期間の末日の午前９時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
（その他の株式会社ＳＢＩ証券の営業所、又は株式会社ＳＢＩ証券の担当者が駐在しているＳＢＩマネープラザ株式会社の各部支店）
応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「８ 決済の方法」の「(4）上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
| 買付代金（円）(a) | 14,800,050,000 |
| 買付手数料（円）(b) | 10,000,000 |
| その他（円）(c) | 2,420,000 |
| 合計（円）(a)＋(b)＋(c) | 14,812,470,000 |
（注１） 「買付代金（円）(a)」欄は、買付予定数（21,637,500株）に、本公開買付価格（684円）を乗じた金額です。
（注２） 「買付手数料（円）(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
（注３） 「その他（円）(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
（注４） 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
（注５） その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
| 届出日の前日現在の預金等 | 預金の種類 | 金額（円） |
| 普通預金 | 15,926,576,215 | |
| 計 | 15,926,576,215 |
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
2021年３月23日（火曜日）
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付け等は、現金にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金より適用ある源泉徴収税額（注）を差し引いた金額を、応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
（注） 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について
※ 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
① 個人株主が本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは次のとおりです。
（イ）１株当たりの買付け等の価格が当社の１株当たりの資本金等の額を上回る場合
ⅰ．個人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合には連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当所得とみなして課税されます。配当所得部分について、原則として20.315％（所得税及び復興特別所得税15.315％、住民税５％）の額の税金が源泉徴収されます（非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。）。なお、租税特別措置法施行令（昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。）第４条の６の２第37項に規定する大口株主等に該当する場合は20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額の税金が源泉徴収されます。
ⅱ．個人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額のうち、上記ⅰの部分以外の金額は株式等の譲渡に係る収入とみなされます。譲渡収入の額から金銭の交付の基因となった株式の取得費を控除して譲渡損益を計算します。株式等の譲渡所得は、原則として、申告分離課税の取扱いとなります（国内に恒久的施設を有しない非居住者については、原則として、課税の対象となりません。）。
（ロ）１株当たりの買付け等の価格が当社の１株当たりの資本金等の額以下の場合
個人株主が本公開買付けに応じて交付を受ける金銭の額は株式等の譲渡に係る収入とみなされます。譲渡収入の額から金銭の交付の基因となった株式の取得費を控除して譲渡損益を計算します。株式等の譲渡所得は、原則として、申告分離課税の取扱いとなります（国内に恒久的施設を有しない非居住者については、原則として、課税の対象となりません。）。
② 法人株主が本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは次のとおりです。
法人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合には連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当とみなされます。配当とみなされた部分について、原則として15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額の税金が源泉徴収されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額のうち、配当とみなされた部分以外の金額は、有価証券の譲渡に係る対価の額となります。
なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、2021年３月１日までに公開買付代理人に対して租税条約に関する届出書を提出することを通知するとともに決済の開始日の前営業日（2021年３月22日）までに同届出書を公開買付代理人にご提出ください。
下記「９ その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2）公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買い付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以降遅滞なく、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します。
応募株券等の総数が買付予定数（21,637,500株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数（21,637,500株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。
当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項但書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、当社は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び令第14条の３の８により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに府令第19条の２に規定する方法により公表します。
① 当社は、2020年12月24日に当社の連結子会社である株式会社フージャースコーポレーションから配当金として4,417百万円を受領したことに伴い、2021年１月５日付けで、法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令（昭和48年大蔵省令第５号。その後の改正を含みます。）第19条第２項第12号の規定に基づき、臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
② 当社は、2021年１月26日付けで「通期業績予想及び配当予想の修正（増配）に関するお知らせ」を公表しております。当該公表に基づく当社の2021年３月期通期連結業績予想数値の修正の概要は、以下のとおりです。詳細につきましては、当該公表内容をご参照ください。
2021年３月期 通期連結業績予想数値の修正（2020年４月１日～2021年３月31日）
| （単位：百万円） |
| 売上高 | 営業利益 | 経常利益 | 親会社株主に帰属する当期純利益 | １株当たり当期純利益 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 前回発表予想（Ａ） | 80,000 | 3,500 | 2,500 | 1,800 | 31円58銭 |
| 今回修正予想（Ｂ） | 80,000 | 4,200 | 3,500 | 2,400 | 42円11銭 |
| 増減額（Ｂ－Ａ） | ― | 700 | 1,000 | 600 | ― |
| 増減率（％） | ― | 20.0 | 40.0 | 33.3 | ― |
| （ご参考） 2020年３月期通期実績 |
85,231 | 6,692 | 5,513 | 276 | 4円86銭 |
③ 当社は、2021年１月26日付けで「通期業績予想及び配当予想の修正（増配）に関するお知らせ」を公表し、上記②の業績予想の上方修正を踏まえ、2021年３月期の期末配当予想を１株につき７円から11円に修正しております。
また、当社は、同月28日付けで「配当予想の修正及び株主還元方針の変更（ＤＯＥ指標導入）に関するお知らせ」を公表し、本公開買付けの実施により2021年３月期の期末配当の対象となる株式数（当社の発行済株式総数から当社が所有する自己株式数を控除した株式数）が減少した場合であっても、配当総額を維持する予定であることを踏まえ、2021年３月期の期末配当予想を１株につき11円から18円に修正しております。なお、具体的な配当金額は、本公開買付けによる自己株式の取得株式数に応じて最終的に決定する予定です。また、同日付けで、配当性向を基本とした上で、業績連動の利益還元を維持しつつ、配当額の下方硬直性を高めるための指標として自己資本配当率（ＤＯＥ）を新たに導入することを決定しております。
詳細につきましては、これらの公表内容をご参照ください。
④ 当社は、2018年３月実施のライツ・オファリングに係る資金使途を過去に変更していたことに伴い、2021年１月28日付けで、「一部コミットメント型ライツ・オファリングの資金使途の変更に関するお知らせ」を公表するとともに、同日付けで、法第24条の２第１項において準用する法第７条第１項に基づき第７期有価証券報告書に係る訂正報告書を、法第24条の４の７第４項において準用する法第７条第１項の規定に基づき第７期第１四半期報告書、第７期第２四半期報告書、第８期第１四半期報告書に係る訂正報告書を、それぞれ関東財務局長に提出しております。
⑤ 当社は、2021年１月28日付けで、リート組成のための基盤投資に係る調達戦略の変更、再生エネルギー事業からの撤退、及びこれらに伴う2018年３月実施のライツ・オファリングに係る資金使途の変更を公表いたしました。詳細につきましては、当社が同日付けで公表いたしました「リート事業に係る調達戦略の変更、再生エネルギー事業からの撤退及びライツ・オファリングの資金使途の変更に関するお知らせ」をご参照ください。
⑥ 当社は、2021年１月28日付けで、新中期経営計画の骨子を公表いたしました。詳細につきましては、当社が同日付けで公表いたしました「新中期経営計画2022年３月期～2026年３月期（基本骨子）」をご参照ください。
⑦ 当社は、2021年１月28日付けで、シティインデックスイレブンスらとの間で、当社が本公開買付けを実施した場合には、シティインデックスイレブンスらが所有する当社普通株式の全てである21,570,200株（所有割合37.57％）を本公開買付けに応募すること等を内容とする本応募契約を締結しております。詳細につきましては、上記「２ 買付け等の目的」をご参照ください。
⑧ 当社は、2021年２月４日を目処に、2021年３月期第３四半期決算短信を公表する予定です。また、当社は、2021年２月９日を目処に、2021年３月期第３四半期に係る四半期報告書を提出する予定です。
⑨ 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、さらに米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から、本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募株主等が応募の時点及び「公開買付応募申込書」送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募株主等が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは「公開買付応募申込書」の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
（１）【貸借対照表】
（２）【損益計算書】
（３）【株主資本等変動計算書】
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 市場第一部 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 月別 | 2020年７月 | 2020年８月 | 2020年９月 | 2020年10月 | 2020年11月 | 2020年12月 | 2021年１月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高株価（円） | 558 | 642 | 684 | 711 | 711 | 754 | 719 |
| 最低株価（円） | 501 | 521 | 619 | 637 | 665 | 654 | 629 |
（注） 2021年１月については、１月28日までの株価です。
（１）【発行者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第６期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） 2019年６月27日 関東財務局長に提出
事業年度 第７期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） 2020年６月26日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第８期第２四半期（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日） 2020年11月13日 関東財務局長に提出
事業年度 第８期第３四半期（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日） 2021年２月９日 関東財務局長に提出予定
③【訂正報告書】
訂正報告書（上記①の第７期有価証券報告書の訂正報告書）を2021年１月28日に関東財務局長に提出
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社フージャースホールディングス
（東京都千代田区丸の内二丁目２番３号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
該当事項はありません。
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