HONZ PHARMACEUTICAL CO., LTD. — Share Issue/Capital Change 2012

May 31, 2012

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证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2012-027

海南康芝药业股份有限公司

关于全资子公司减少注册资本的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、减资事项概述

海南康芝药业股份有限公司（以下简称为“康芝药业”或“公司”）2012年5 月30日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司河北康芝 制药有限公司减少注册资本的议案》，同意全资子公司河北康芝制药有限公司（以 下简称“河北康芝”）以减少注册资本的方式，处置理清原股东以固定资产虚假 出资的虚增注册资本2124万元，减资完成后，河北康芝的注册资本将由现注册登 记的5130万元减至3006万元，康芝药业仍持有其 100％的股权。

二、减资主体介绍

河北康芝原名为河北天合制药集团有限公司（以下简称为“天合制药”）。公 司2011年11月10日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于受让河北 天合制药集团有限公司100%股权及相关事项的议案》。2011年11月24日，天合制药 100%股权变更至公司名下。2012年4月6日，天合制药更名为河北康芝制药有限公 司。

河北康芝《企业法人营业执照》上登记的注册资本为5130万元。河北康芝主 要经营范围为：滴眼剂、颗粒剂、糖浆剂、合剂、口服溶液剂、口服液、药用辅 料（胃溶型、肠溶型薄膜包衣预混剂）的生产、销售等。

目前，河北康芝已基本完成GMP认证（2010版）的硬件改造和软件培训工作， 准备申请GMP认证（2010版）。2012年4月已披露的河北康芝两个诉讼案件现暂未有 判决结果，公司将继续积极应对，并及时履行信息披露义务。

截止2012年4月30日，河北康芝负债情况如下：河北省农村信用社邱县农村信 用合作联社借款24468000.00元和利息5265984.76元，应付账款2620340.85元，其 它应付账款5129581.21元。尚未清偿的债务主要是河北省农村信用社邱县农村信

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用合作联社的借款本息。公司现正继续积极与当地政府及该信用合作联社协商力 争以尽量小的代价尽快结清河北康芝所欠该信用合作联社借款。

截止目前，河北康芝作为取得河北省农村信用社邱县农村信用合作联社借款 抵押物的固定资产仍处于抵押状态，固定资产抵押情况已在公司《2011年年度报 告》中披露。

截至2012年3月31日，河北康芝的总资产7263.15万元，净资产2289.24万元， 2012年第一季度未实现主营业务收入，净利润为-192.34万元（以上数据未经审 计）。

三、减资的原因

公司投资天合制药项目履行中介机构尽职调查时，中审亚太会计师事务所有 限公司经审计发现：在 2005 年12 月1 日，天合制药原股东用固定资产虚假出资， 虚增注册资本2124 万元。发现问题后审计报告已及时进行了期初账务调整，调整 后天合制药实收资本为3006 万元。北京北方亚事资产评估有限责任公司基于经审 计的天合制药财务状况，采用成本法对天合制药进行了资产评估，其评估结论作 为公司投资天合制药项目的重要作价依据。公司《2011 年年度报告》已对上述情 况进行了披露。

鉴于上述情况尚未办理实收资本工商变更登记手续，经公司协调全资子公司 河北康芝，努力向当地政府工商登记部门申请并协商解决方式，现拟定以减少河 北康芝注册资本的方式，处置理清原股东以固定资产虚假出资的问题，并及时办 理相关工商变更登记手续。

四、对公司及全资子公司的影响

上述以减少河北康芝注册资本的方式，处置理清河北康芝原股东以固定资产 虚假出资的问题，有利于全资子公司河北康芝的稳健发展，也有利于公司推动全 资子公司的经营管理整合，亦不存在全资子公司河北康芝会因上述事项受到处罚 的情形，上述事项对公司已披露的2011年年度报告和2012年第一季度报告不会产 生影响。

五、独立董事意见

本次全资子公司减少注册资本事项，是为了解决河北康芝的登记注册资本和 原实收资本不符的问题，及时完善减资相关手续，有利于全资子公司的健康长远 发展，不存在损害中小投资者利益的情形。

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六、后续安排

上述事项已经公司董事会审议通过，河北康芝将按照当地工商登记部门的要 求及时办理减少注册资本的相关手续，公司将根据上述事项的进展情况及时履行 信息披露义务。

特此公告。

海南康芝药业股份有限公司

董 事 会 2012 年 5 月 30 日

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