HONZ PHARMACEUTICAL CO., LTD. — Management Reports 2016

Apr 18, 2016

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海南康芝药业股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

本报告期，监事会全体成员遵照《中华人民共和国公司法》、《海南康芝药业 股份有限公司章程》、《海南康芝药业股份有限公司监事会议事规则》等有关规定， 真诚地履行公司章程赋予的职责，维护本公司利益，维护股东利益，具体工作报 告如下：

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了11 次会议。参加3 次股东大会，列席11 次董事会会议。监事会召开情况如下：

• (一) 2015 年1 月16 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过以下

议案：

• 1.《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》；

• 2.《关于对闲置资金进行现金管理的制度》；

• 3.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

• 4.《关于修订<公司章程>的议案》。

• (二)2015 年1 月23 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过以

• 下议案：

1. 审议《关于<海南康芝药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及 其摘要>的议案》；

   1. 审议《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》；

2. 审议《关于使用超募资金购买一项治疗“手足口病”专利技术并继续研

发的议案》；

1. 审议《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》。

• (三)2015 年2 月13 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过以

• 下议案：

《关于使用超募资金投资建设康芝工业园项目（一期）的议案》。

• (四)2015 年4 月18 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过以

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下议案：

• 1.《公司2014 年度监事会工作报告》；

• 2.《2014 年年度报告及摘要》；

• 3.《公司2014 年度财务决算报告》；

• 4.《公司2014 年度利润分配预案》；

• 5.《关于聘请公司2015 年度审计机构的议案》；

• 6.《公司2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

• 7.《2014 年度内部控制自我评价报告》；

• 8.《关于预计2015 年度日常关联交易的议案》；

• 9.《关于会计政策变更的议案》；

• 10.《关于将中行顺义汽车城支行专户中的募集资金转存至交通银行顺义支

• 行专户并取消中行顺义汽车城支行专户的议案》；

• 11.《关于将工行海口金盘支行专户中的募集资金转存至交行海口南海支行

• 专户并取消工行海口金盘支行专户的议案》。

• (五)2015 年4 月24 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过以

• 下议案：

  • 《公司2015 年第一季度报告全文》

  • （六）2015年6月11日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过以下

议案：

• 《关于使用自有资金成立产业投资公司的议案》。

• （七）2015年8月22日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过以下

• 议案：

  • 1、《公司<2015年半年度报告>及其摘要》；

  • 2、《关于2015年半年度利润分配的预案》；

  • 3、《公司2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  • 4、《关于变更部分超募资金投资项目实施地点的议案》；

  • 5、《关于公司坏账核销的议案》。

  • （八）2015年9月11日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过以下

议案：

《关于使用自有资金投资基金产品的议案》。

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（九）2015年10月24日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过以 下议案：

《公司2015年第三季度报告全文》。

（十）2015年11月09日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过以 下议案：

《关于为全资孙公司广东康大药品营销有限公司提供总额不超过8000万元银 行授信担保的议案》。

（十一）2015年12月25日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过 以下议案：

• 1、审议《关于公司增资北京恒卓科技控股有限公司的议案》；

• 2、审议《关于聘请 2015 年度内部控制审计机构的议案》；

• 3、审议《关于取消使用自有资金投资华安-衍宏•【1】号【1】期基金产品的

• 议案》；

  • 4、审议《关于公司更名的议案》；

  • 5、审议《关于修订公司章程的议案》。

二、监事会对2015 年度有关事项的意见

报告期内，公司监事会成员认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事 会，并对公司规范运作、财务状况、对外投资和资金的使用等有关方面进行了一 系列监督、审核活动。公司监事会经过认真研究，并发表如下意见:

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司能够依照《公司法》和《公司章程》及国家有关政策、法规 进行规范运作，未发现公司有违法及损害股东利益的行为。公司决策程序合法， 已建立较为完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵 守国家法律法规、公司章程和内部制度的规定，对公司建设工程、生产原辅料采 购、新设备引进，均采用招投标方式进行，维护了公司利益和全体股东利益，没 有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会成员认真听取了公司财务负责人的专项汇报，通过审议公司年度报 告、审查会计师事务所审计报告等方式，对 2015 年度公司财务状况、财务管理、 经营成果等情况进行了检查和监督。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作

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规范、财务状况良好。2015 年度的财务报告较客观、准确、完整地反映了公司 的财务状况和经营成果。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的审计 意见及对有关事项作出的评价是客观公正的。

（三）公司募集资金使用情况

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为：

公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司 募集资金管理办法》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行 为，公司募集资金没有变更投向和用途。董事会编制的《2015 年度募集资金存 放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2015 年关于募集资金 存放、使用等事项，公司董事会、高级管理人员严格按照有关法律、行政法规、 规范性文件及公司相关制度的要求，履行了法定程序，并及时向广大投资者披露 了详细情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）收购、出售资产情况

1．报告期内，公司发生的收购、出售资产情况：

报告期内未发生收购、出售资产情况。

（五）关联交易情况

监事会对报告期内的关联交易事项进行了核查，经核查，监事会认为：报告

期内，公司只有如下非重大的关联交易行为：

• 1.向关联方中山爱护日用品有限公司购进商品。

• 2.向关联方海南天际食品营销有限公司购进商品。

• 3.向关联方安徽广印堂中药股份有限公司购进商品。

• 4.向关联方海南宏氏投资有限公司及海南天际食品有限公司出租房产。

上述报告期内公司发生的关联交易行为严格履行了董事会、股东大会审批、 审议程序，决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及公 司《章程》的各项规定，定价公允，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

• （六）公司对外担保情况

  • 1.报告期内，公司不存在控股股东及其附属企业违规占用资金的情况。 2.关于对外担保事项

• （1）报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业

• 及其他关联方提供担保的情况。

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（2）报告期内，公司已审批的对子公司提供担保情况具体如下：

担保对象	广东康大药品营销有限公司
审批担保额度	8000 万元
实际担保金额	1071.82 万元
担保期限	2015 年11 月11 日至2016 年10 月28 日
担保类型	连带责任保证
	经2015 年11 月9 日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议通过
担保决策程序
是否有担保债务逾期	否

（3）公司不存在以前期间发生延续到本报告期的重大对外担保合同，不存 在对外担保、违规担保的情况，也不存在因被担保方债务违约而承担担保责任 的情况。

公司对外担保审批程序符合《公司章程》、《对外担保管理制度》、中国证监 会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，并充分揭示和控制了 对外担保存在的风险。

（七）对内部控制自我评价报告的意见

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定， 公司监事会对2015年度内部控制自我评价报告进行了审议，发表如下审核意见：

监事会认为公司现目前的内部控制体系，符合相关法律法规要求及公司生产 经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产经营管 理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司《2015 年度内部控制自我 评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司已制定了公司《内幕信息知情人登记制度》、《信息披露管理制度》、 《外部信息使用人管理制度》等相关规定，并能严格按照制度规定的流程来做好 信息的传递、编制、审核、披露各个环节的内幕信息知情人登记及信息的管理。

同时，公司积极在内部开展内幕信息管理的培训，提前在敏感期给公司董监 高发“关于禁止在敏感期买卖公司股票的通知”，加强内幕信息的保密和报告意 识，适时提醒内幕信息知情人注意做好内幕信息的保密工作，不利用内幕信息获 取非法利益。

报告期内，未发现公司内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露

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前利用内幕信息买卖公司股票的情况。报告期内公司也未接到监管部门的相关查 处和整改通知。

本届监事会的工作一直得到各位股东、董事及经营班子的大力支持，谨此表 示衷心感谢！

海南康芝药业股份有限公司

监 事 会 2016 年4 月16 日

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