HONZ PHARMACEUTICAL CO., LTD. — Management Reports 2014

Apr 14, 2014

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海南康芝药业股份有限公司

2013 年度监事会工作报告

本报告期，监事会全体成员遵照《中华人民共和国公司法》、《海南康芝药业 股份有限公司章程》、《海南康芝药业股份有限公司监事会议事规则》等有关规定， 真诚地履行公司章程赋予的职责，维护本公司利益，维护股东利益，具体工作报 告如下：

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了10 次会议。参加4 次股东大会，列席11 次董事会会议。监事会召开情况如下：

(一) 2013 年01 月18 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过 以下议案：

《关于控股子公司祥云药业项目超募资金增资款使用的议案》。

(二)2013 年03 月16 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过 以下议案：

• 1.《公司2012 年度监事会工作报告》。

• 2.《2012 年年度报告及摘要》。

• 3.《公司2012 年度财务决算报告》。

• 4.《公司2012 年度利润分配预案》。

• 5.《关于聘请公司2013 年度审计机构的议案》。

• 6.《公司2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

• 7.《2012 年度内部控制自我评价报告》。

• 8.《关于公司2011 年半年度及2011 年第三季度财务信息更正的议案》。

• (三)2013 年03 月20 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过

• 以下议案：

《关于公司2012 年年度报告、2012 年半年度报告及2012 年第三季度报告 全文更正的议案》。

• (四)2013 年04 月19 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过

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以下议案：

• 1.《公司2013 年第一季度季度报告全文及正文》。

• 2.《海南康芝药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；

• 3.《海南康芝药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

• 4.《关于洪江涛、洪丽萍、李幽泉作为股权激励对象的议案》；

• 5.《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的

议案》。

• (五)2013 年8 月21 日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过

• 以下议案：

  • 1.《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》；

  • 2.《公司<2013年半年度报告>及其摘要》；

  • 3.《公司2013年中期利润分配预案》；

  • 4.《关于调整公司监事年度津贴的议案》；

  • 5.《关于聘任公司常务副总裁的议案》。

  • （六）2013年10月09日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过以

下议案：

• 1.《关于变更募集资金投向（营销网络项目）暨并购广东憧越药业有限公司

• 的议案》；

  • 2.《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》；

  • 3.《关于出售资产暨关联交易的的议案》。

• （七）2013年10月25日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过以

• 下议案：

  • 《公司2013 年第三季度报告全文》。

• （八）2013年11月28日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过

• 以下议案：

  • 1.《关于控股子公司祥云药业项目超募资金增资款使用的议案》。

  • 2.《关于控股子公司坏账核销的议案》。

  • （九）2013年12月10日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过

以下议案：

《关于公司监事会换届选举的议案》。

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• （十）2013年12月10日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过以下

• 议案：

  • 1.审议《关于选举第三届监事会主席的议案》。

2.审议《关于终止实施公司<限制性股票激励计划（草案）>的议案》。

3.审议《关于终止实施公司〈股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的 议案》。

二、监事会对2013 年度有关事项的意见

报告期内，公司监事会成员认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事 会，并对公司规范运作、财务状况、对外投资和资金的使用等有关方面进行了一 系列监督、审核活动。公司监事会经过认真研究，并发表如下意见:

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司能够依照《公司法》和《公司章程》及国家有关政策、法规 进行规范运作，未发现公司有违法及损害股东利益的行为。公司决策程序合法， 已建立较为完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵 守国家法律法规、公司章程和内部制度的规定，对公司建设工程、生产原辅料采 购、新设备引进，均采用招投标方式进行，维护了公司利益和全体股东利益，没 有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会成员认真听取了公司财务负责人的专项汇报，通过审议公司年度报 告、审查会计师事务所审计报告等方式，对 2013 年度公司财务状况、财务管理、 经营成果等情况进行了检查和监督。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作 规范、财务状况良好。2013 年度的财务报告客观、准确、完整地反映了公司的 财务状况和经营成果。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的审计意 见及对有关事项作出的评价是客观公正的。

（三）公司募集资金使用情况

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为：

公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司 募集资金管理办法》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行 为，公司募集资金没有变更投向和用途。董事会编制的《2013 年度募集资金存

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放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2013 年关于募集资金 存放、使用等事项，公司董事会、高级管理人员严格按照有关法律、行政法规、 规范性文件及公司相关制度的要求，履行了法定程序，并及时向广大投资者披露 了详细情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）收购、出售资产情况

1．报告期内，公司发生的收购、出售资产情况：收购广东憧越药业有限公 司100%股权、出售海南天际食品营销有限公司100%股权、出售公司拥有的位于 海南省海口市保税区乙号路老厂区房地产及设备等资产，上述交易事项交易价格 合理，未发现内幕交易行为，也未发现有损害股东的权益或造成公司资产流失的 情况。

（五）关联交易情况

监事会对报告期内的关联交易事项进行了核查，经核查，监事会认为：报告 期内，公司发生的重大关联交易行为：出售海南天际食品营销有限公司100%股 权、出售公司拥有的位于海南省海口市保税区乙号路老厂区房地产及设备等资 产，上述报告期内公司发生的关联交易行为严格履行了董事会、股东大会审批、 审议程序，决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及公 司《章程》的各项规定，定价公允，不存在损害公司和所有股东利益的行为。 （六）公司对外担保与资金占用情况

报告期内，公司未发生对外担保情况，不存在对控股股东及其他关联方违规 对外担保的情形，亦未发生控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情 况。

（七）对内部控制自我评价报告的意见

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2013 年年度报告披露工作的通知》、《公司章程》等有关规定，公司监事会对2013年度 内部控制自我评价报告进行了审议，发表如下审核意见：监事会认为公司现已建 立了一套较为健全的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经 营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产经营管理 的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及 公司经营风险的控制提供保证。公司《2013年度内部控制自我评价报告》真实、 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

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（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司已制定了公司《内幕信息知情人登记制度》、《信息披露管理制度》、 《外部信息使用人管理制度》等相关规定，并能严格按照制度规定的流程来做好 信息的传递、编制、审核、披露各个环节的内幕信息知情人登记及信息的管理。

同时，公司积极在内部开展内幕信息管理的培训，提前在敏感期给公司董监 高发“关于禁止在敏感期买卖公司股票的通知”，加强内幕信息的保密和报告意 识，适时提醒内幕信息知情人注意做好内幕信息的保密工作，不利用内幕信息获 取非法利益。

报告期内，未发现公司内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露 前利用内幕信息买卖公司股票的情况。报告期内公司也未接到监管部门的相关查 处和整改通知。

本届监事会的工作一直得到各位股东、董事及经营班子的大力支持，谨此表 示衷心感谢！

海南康芝药业股份有限公司

监 事 会 2014 年4 月11 日

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