HONZ PHARMACEUTICAL CO., LTD. — M&A Activity 2011

Nov 11, 2011

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证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2011-063

海南康芝药业股份有限公司

关于受让河北天合制药集团有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

• 1.本次交易存在的风险为证照变更风险、GMP 认证风险及债务风险。

• 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的

重大资产重组。

一、交易概述

为了能尽快顺利完成河北天合制药集团有限公司（下称“天合制药”）投资项目， 尽早实现天合制药的正常经营，降低并购实施风险，提高超募资金使用的效率和收益， 海南康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”） 于2011年11月10日召开 第二届董事会第十二次会议，会议应到董事11名，实到董事11名，会议以11票赞同、 0票反对、0票弃权审议通过了《关于受让河北天合制药集团有限公司100%股权及相关 事项的议案》。同意公司以已使用超募资金付给天合制药的竞得款项人民币2100万元 及已为天合制药的对外债务所偿付的人民币700万元共计人民币2800万元为对价款受 让张建民持有的天合制药100%的股权，并不再向张建民支付任何费用。同时授权公司 经营管理层签订相关的股权转让协议书。公司独立董事对该事项也已发表了同意的独 立意见。

本次交易标的为天合制药的100%股权，张建民持股100%,天合制药因自身经营问 题于2009 年6 月停产，因其没有能力偿还银行贷款，由当地银行履行权利拍卖天合 制药整体资产用于清偿债务。2011 年6 月15 日，公司已成功竞得天合制药全部（整 体）资产，并收到拍卖行发来的《拍卖标的成交凭证》，竞拍费用共计2800 万元公司 已汇入拍卖行指定的账户。由于政府行政许可（如生产许可证、GMP 证书等）不能以 竞拍的形式办理过户手续，使拍卖的部分资产无法如期过户到公司名下，拍卖款项仍 由拍卖公司存管，从而导致天合制药的对外债务无法顺利进行偿付，同时也影响了公

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司原超募资金投资计划的正常实施。为了不影响天合制药今后的正常经营，故公司与 天合制药原股东双方协商同意：以已付给“拍卖行” 指定账户的竞得款项人民币2100 万元及已为天合制药的对外债务所偿付的人民币700 万元共计人民币2800 万元作为 公司受让天合制药100%股权的对价款，为天合制药偿还等额的对外债务的方式受让天 合制药原股东持有的天合制药100%的股权，公司无需再向天合制药原股东支付任何费 用。

股权转让协议书需经双方签名盖章后方可生效。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大 资产重组。

转让方所持有的转让股权不存在质押、抵押或第三方权利限制的情况。 二、交易对方的基本情况

天合制药现股权结构为：股东为一个自然人，张建民，其基本情况如下:

（一）张建民，男，汉族，1969 年3 月23 日出生，持河北省邢台市公安局桥西区 分局签发的身份证，身份证号码为：13053219690323***3。

（二）持有天合制药股份数额： 5130 万元，持股100%。

三、交易标的基本情况

(一)天合制药成立于2005 年1 月31 日；企业法人营业执照注册号为 130000000002954；注册资本为人民币5130 万元；法定住所地为河北省邱县新城街288 号；法定代表人为任天柱；经营范围为：滴眼剂、颗粒剂、糖浆剂、合剂、口服溶液 剂、口服剂、药用辅料（胃溶型、肠溶型薄膜包衣预混剂）的生产销售、瓶（桶）装 饮用水制造、货物和技术的进出口业务；公司类型为：一人有限责任公司（自然人独 资）。

（二）天合制药股东所持股份比例为：张建民持股100%,为天合制药的唯一股东。 （三）张建民所持有的股权不存在质押、抵押或第三方权利限制的情况。

（四）本次交易标的为天合制药的100%股权，公司以已付给“拍卖行”的竞得款 项人民币2100 万元及已为天合制药的对外债务所偿付的人民币700 万元共计人民币 2800 万元作为公司受让天合制药100%股权的对价款，为天合制药偿还等额的对外债 务的方式受让天合制药原股东持有的天合制药100%的股权，公司无需再向天合制药原 股东支付任何费用。

（五）天合制药的财务状况

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单位:元

		单位:元
主要财务数据	2010 年12 月31 日	2011 年10 月31 日
总资产	36,196,745.68	22,063,690.59
负债	43,063,573.65	34,411,432.87
应收帐款	830,339.78	0
净资产	-6,866,827.97	-12,347,742.28
经营活动产生的现金流量净额	-197,845.07	29,253.34
主要财务数据	2010 年1-12 月	2011 年1-5 月
营业收入	0	0
净利润	-24,368,856.38	-1666,497.77

（六）天合制药的评估情况

1.北京北方亚事资产评估有限责任公司对天合制药已出具评估报告（北方亚事 评报字[2011]第103号）。

评估结果：通过评估，在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基 准日2011 年3 月31 日，河北天合制药公司评估前经中审亚太会计师事务所审计后的 资产总额为3,541.57 万元，总负债为4,394.90 万元，净资产为-853.33 万元；评估 后资产总额为4,376.92 万元，负债总额为4,394.90 万元，净资产为-17.98 万元，评 估增值835.35 万元。

备注：本报告中纳入评估范围的无形资产只是天合制药拥有的土地使用权。 2.北京北方亚事资产评估有限责任公司天合制药拥有的“布洛芬颗粒”、“贞蓉丹” 两个药品批准文号无形资产在2011年3月31日的投资价值进行了评估，并已出具评估 报告（北方亚事评报字[2011]第103-1号）。

评估结果：在评估基准日2011年3月31日，在河北天合制药集团有限公司顺利资产 重组前提下，其拥有的“布洛芬颗粒”、“贞蓉丹”两个药品批准文号无形资产的投资 价值为人民币2,150.00万元。

根据以上两个评估报告，在评估基准日2011 年3 月31 日，天合制药的评估价值 为：2132.02 万元。

四、交易协议的主要内容

（一）本次股份受让对价的确定

1.鉴于张建民（以下简称“甲方”）拥有的天合制药的全部有形资产及无形资产

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等全部资产，已经由天合制药联合河北省邱县信用联合社委托拍卖行在2011 年6 月 15 日进行了整体拍卖，且天合制药的全部资产已经被乙方全部竞得，竞拍价款为人民 币2100 万元。

2.鉴于政府行政许可（如生产许可证、GMP证书等）不能以竞拍的形式办理过户 手续，为了不影响天合制药今后的正常经营，甲、乙双方经协商同意乙方以1款中已 付给“拍卖行”的竞拍款项人民币2100万元加上在本协议书签订前乙方已经为天合制 药的对外债务所偿付的人民币700万元，该两笔款项共计人民币2800万元作为甲方转 让以及乙方受让天合制药100%股权的对价款。甲方同意乙方已经向“拍卖行”支付人 民币2100万元的竞拍款项全部由“拍卖行”用于为天合制药偿还等额的对外债务。

3.鉴于上述人民币2800万元乙方已经实际支付，故乙方向“拍卖行”支付的人民 币2100万元拍卖款和已经为天合制药偿债所支付的人民币700万元共计人民币2800万 元，甲方均视同乙方向其支付的股份转让对价款。因此，乙方不用向甲方个人再支付 任何费用。

(二)股份交割的期限

甲方保证，如果符合各项约定交易条件，甲方或甲方的委托代理人将协助乙方 在2011 年11 月30 日前将天合制药全部股份通过工商变更登记的形式办理过户至乙 方名下。

（三）过渡期安排

1.自协议签署之日起至本次股权转让实施完毕日止，为过渡期。

2.鉴于天合制药在协议书签订之前已经处于歇业状态，过渡期内，甲方或甲方的 委托代理人应对天合制药负有善良管理义务，过渡期内天合制药出现的任何不利影 响，均应及时通知乙方并作出妥善处理。

五、涉及收购资产的其他安排

本次交易不涉及土地租凭情况，原天合制药相关人员将随公司的并购，进入本公 司的职工管理范畴。

本次交易不涉及债权债务转移事宜。

六、受让资产的目的和对公司的影响

本次股权受让完成后，可以使得公司较快完成河北康芝的注册及相关证照变更， 恢复企业生产。随着企业生产正常化，公司可增加较多品种丰富公司的产品群，也充 分发挥了募集资金使用效率，同时能够取得良好的经济和社会效益，为公司持续健康

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发展奠定更加坚实的基础。

七、存在的风险分析

（一）债务风险

2011年6月15日天合制药整体资产拍卖款项主要用于支付给债权人，并购后项目 的债务风险较小。

（二）证照变更风险

在股权转让协议签定的基础上，办理天合制药营业执照、药品生产许可证及生产 批号的变更工作，符合相关法律法规。公司本次收购天合制药的行为，符合当地政府 的产业政策，证照变更风险较小。

（三）GMP认证风险

由于天合制药停产已经3年，各种设备需要进行重新检修，相关人员需要重新培 训，存在一定GMP认证风险。康芝药业经过十几年发展，已经培育并拥有一大批专业 人才和丰富的药品生产企业运行管理经验。在完成股权受让以后，公司将向天合制药 派驻专业人才和加大设备改造、人员培训投入，促进天合制药尽快通过GMP认证。

八、监事会意见

全体监事经认真审议后认为：

上述《关于受让河北天合制药集团有限公司100%股权及相关事项的议案》的实施， 有利于公司对天合制药的并购整合，有利于尽早实现天合制药的正常经营，有利于提 高超募资金使用的效率和效益。

上述议案的内容和审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号—— 超募资金使用（修订）》等相关规定的要求，本次变更超募资金使用计划不存在变相 改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。

九、保荐机构意见

作为康芝药业的保荐机构，本公司经核查后认为：

1、康芝药业本次变更超募资金使用计划与募集资金投资项目的实施计划不相抵 触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况。

2、本次变更超募资金使用计划经康芝药业第二届董事会第十二次会议审议通过； 公司独立董事也针对本次超募资金使用计划的合理性、合规性和必要性发表了独立意

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见。

康芝药业本次超募资金使用计划履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板 信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等有关规定。

3、鉴于公司本次使用超募资金受让的标的企业目前仍处于亏损状况，自身盈利 能力较低，而公司此次受让支付的对价较高。保荐机构提请公司应加强对拟受让企业 的尽职调查工作，同时应对标的资产的实际价值及未来收益情况做出审慎、客观、合 理的判断，以确保交易价格的公允性，提高超募资金的使用效率，规避可能存在的收 购风险。同时也提请公司重视未来标的公司的运营规划及产品市场开拓工作，不断提 升该公司未来的盈利能力。

保荐机构认为:公司须充分认识到行业并购重组及企业整合等事项所可能存在的 风险与困难，在结合未来公司发展规划的前提下，审慎决策超募资金的使用，努力提 高公司的资产回报率和股东价值，维护公司全体股东的利益。

4、未来海通证券将持续关注康芝药业剩余超募资金的使用计划，督促康芝药业 在剩余超募资金使用计划履行相关决策程序后及时披露，确保康芝药业对该部分资金 的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不会用于开展证券投资、委托 理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。海通证券将 切实履行保荐机构职责和义务，继续严格监督康芝药业后续超募资金使用的合规合理 性，保障康芝药业全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

综上所述，海通证券同意康芝药业本次超募资金使用计划。

九、备查文件

（一）董事会决议

（二）独立董事意见

（三）保荐机构的专项意见

（四）深交所要求的其他文件

特此公告。

海南康芝药业股份有限公司

董 事 会

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2011 年11 月10 日