HONZ PHARMACEUTICAL CO., LTD. — Interim / Quarterly Report 2012

Oct 25, 2012

海南康芝药业股份有限公司 2012 年第三季度报告正文

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证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2011-053

海南康芝药业股份有限公司 2012 年第三季度报告正文

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司本次第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

公司负责人洪江游、主管会计工作负责人刘会良及会计机构负责人(会计主管人员) 张志强声明：保证 季度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否 □ 不适用

	2012.9.30	2011.12.31	本报告期末比上年度期末增减（%）	本报告期末比上年度期末增减（%）
总资产（元）	1,955,827,133.65	1,967,171,217.35	-0.58%
归属于上市公司股东的所有者权益	1,788,632,296.63	1,771,422,091.40	0.97%
（元）
股本（股）	200,000,000.00	200,000,000.00	0%
归属于上市公司股东的每股净资产	8.94	8.86	0.9%
（元/股）
	2012年1-9月		比上年同期增减（%）
经营活动产生的现金流量净额（元）	32,561,926.62		119.25%
每股经营活动产生的现金流量净额	0.16		118.82%
（元/股）
	2012年7-9月	比上年同期增减（%）	2012年1-9月	比上年同期增减（%）
营业总收入（元）	89,191,886.04	27.48%	277,787,887.60	35.66%
归属于上市公司股东的净利润（元）	11,715,687.81	250.4%	17,210,205.23	20.01%
基本每股收益（元/股）	0.06	250%	0.09	28.57%
稀释每股收益（元/股）	0.06	250%	0.09	28.57%
加权平均净资产收益率（%）	0.66%	1.1%	0.97%	0.18%
扣除非经常性损益后的加权平均净	0.32%	1.24%	0.56%	0.24%
资产收益率（%）

扣除非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用

1

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		年初至报告期期末金
项目			说明
		额（元）
非流动资产处置损益
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照		1,255,000.00
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于
取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产
生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益		2,795,602.73	银行理财产品收益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减
值准备
债务重组损益		6,004,616.76	河北康芝相关事项
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损
益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变
动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价
值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一
次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出		-684,281.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额		102,324.22
所得税影响额		-2,244,937.17
合计		7,228,325.53	--
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常 性损益的项目的说明
项目	涉及金额（元）	说明
0	0.00	不适用

公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常	公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常	公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常
性损益的项目的说明
项目	涉及金额（元）	说明
0	0.00	不适用

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

报告期末股东总数（户） 12,653 前十名无限售条件流通股股东持股情况

2

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	期末持有无限售条件股份的	股份种类及数量	股份种类及数量
股东名称
	数量	种类	数量
山东省国际信托有限公司-梦 想8号证券投资信托	5,831,963
		人民币普通股	5,831,963
深圳市南海成长创业投资合伙 企业（有限合伙）	2,039,459
		人民币普通股	2,039,459
交通银行－金鹰中小盘精选证 券投资基金	1,749,923
		人民币普通股	1,749,923
山东省国际信托有限公司－泽 熙瑞金1号	1,556,415
		人民币普通股	1,556,415
胡永星	1,540,100	人民币普通股	1,540,100
深圳市创东方成长投资企业 （有限合伙）	1,418,790
		人民币普通股	1,418,790
中国建设银行－上投摩根阿尔 法股票型证券投资基金	1,368,800
		人民币普通股	1,368,800
冯卓凡	795,372	人民币普通股	795,372
海南菖蒲医药技术有限公司	756,096	人民币普通股	756,096
浙江如山高新创业投资有限公 司	730,000
		人民币普通股	730,000
股东情况的说明

（三）限售股份变动情况

		本期解除限售股	本期增加限
股东名称	期初限售股数			期末限售股数	限售原因	解除限售日期
		数	售股数
海南宏氏投资有
	116,379,310	0	0	116,379,310	IPO前发行限售	2013年5月26日
限公司
陈惠贞	6,438,360	0	0	6,438,360	IPO前发行限售	2013年5月26日
洪江游	3,879,310	0	0	3,879,310	IPO前发行限售	2013年5月26日
洪江涛	905,172	0	0	905,172	IPO前发行限售	2013年5月26日
洪丽萍	452,586	0	0	452,586	IPO前发行限售	2013年5月26日
何子群	439,656	0	0	439,656	IPO前发行限售	2013年5月26日
杨发展	129,310	0	0	129,310	IPO前发行限售	2013年5月26日
刘会良	129,310	0	0	129,310	IPO前发行限售	2013年5月26日
王胜	118,966	0	0	118,966	IPO前发行限售	2013年5月26日
陈秀明	94,396	0	0	94,396	IPO前发行限售	2013年5月26日
洪志慧	90,518	0	0	90,518	IPO前发行限售	2013年5月26日
高洪常	90,518	0	0	90,518	IPO前发行限售	2013年5月26日
花中桃	90,518	0	0	90,518	IPO前发行限售	2013年5月26日
张弛	51,724	0	0	51,724	IPO前发行限售	2013年5月26日
周青华	20,690	0	0	20,690	IPO前发行限售	2013年5月26日
合计	129,310,344	0	0	129,310,344	--	--

3

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三、管理层讨论与分析

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

一、资产负债表项目大幅变动情况与原因说明

1. 应收账款较年初减少29.52%，主要是本期收回信用欠货款所致；

2. 其他流动资产较年初增长100.00%，主要是全资子公司佳乐美自有资金理财增加所致；

3. 工程物资较年初增长100.00%，主要是全资子公司沈阳康芝购入工程用物资增加所致；

4. 长期待摊费用较年初增长83.04%，主要是因控股子公司车间改造增加所致；

5. 应付账款较年初减少32.59%，主要是偿还上年欠供应商货款所致；

6. 应交税费较年初减少66.13%，主要是本期减少预缴企业所得税所致；

7. 应付利息较年初减少100.00%，主要是河北康芝主要债务协议转让及偿还减少所致；

8. 一年内到期的非流动负债较年初减少100.00%，主要是河北康芝主要债务协议转让及偿还减少所致；

9. 其他流动负债较年初减少75.00%，主要是摊销减少递延收益所致；

10. 流动负债合计较年初减少41.47%，主要是河北康芝主要债务协议转让及偿还减少所致；

11. 预计负债较年初增长100.00%，主要是河北康芝三起诉讼预计损失增加所致；

12. 递延所得税负债较年初增长100.00%，主要是子公司非经营性收益计提税金所致；

13. 非流动负债合计较年初增长328.40%，主要是河北康芝三起诉讼预计损失增加所致。

二、合并利润表项目大幅变动情况与原因说明

1. 营业收入本年1-9月份较上年同期增长35.66%，主要原因是营销子公司代理销售药品收入增加所致；

2. 营业成本本年1-9月份较上年同期增长38.01%，主要原因是营销子公司代理销售药品成本增加所致；

3. 营业税金及附加本年1-9月份较上年同期增长54.53%，主要原因是营销子公司代理销售药品税金增加

所致；

1. 管理费用本年1-9月份较上年同期增长53.29%，主要原因是子公司资产评估增值摊销额增加及折旧费

增加，其次是人工成本同比增加所致；

1. 资产减值损失本年1-9月份较上年同期减少0.62元，主要原因是其他应收款计提坏账转回所致；

2. 投资收益本年1-9月份较上年同期增长606.84%，主要原因是控股子公司银行理财产品收益增加所致；

3. 营业外收入本年1-9月份较上年同期增长101.79%，主要原因是河北康芝主要债务协议转让非经营性收

益增加所致；

1. 营业外支出本年1-9月份较上年同期增长7798.26%，主要原因是河北康芝三起诉讼预计损失增加所致；

2. 少数股东损益本年1-9月份较上年同期减少123.70%，主要原因是控股子公司报告期净利润下降所致；

3. 归属于少数股东的综合收益总额本年1-9月份较上年同期减少123.70%，主要原因是控股子公司报告

4. 期净利润下降所致。

5. 三、现金流量表项目大幅变动情况与原因说明

4

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1. 销售商品、提供劳务收到的现金本年1-9月份较上年同期增长87.79%，主要是本期销售收入增加及收

回上年度应收货款所致；

1. 收到的税费返还本年1-9月份较上年同期减少69.43%，主要是本期营销子公司退回税金减少所致；

2. 经营活动现金流入小计本年1-9月份较上年同期增长76.57%，主要是本期销售收入增加及收回上年度

应收货款所致；

1. 支付的各项税费本年1-9月份较上年同期减少30.38%，主要是各子公司药品销售增值额下降税金减少

所致；

1. 经营活动产生的现金流量净额本年1-9月份较上年同期增加119.25%，主要是经营活动现金流入增加及

经营活动现金流出减少所致；

1. 收回投资所收到的现金本年1-9月份较上年同期增长166.67%，主要是子公司用暂时闲置资金做银行理

财产品到期收回增加所致；

1. 取得投资收益所收到的现金本年1-9月份较上年同期增长614.01%，主要是子公司用暂时闲置资金做银

行理财产品投入收益增加所致；

1. 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额本年1-9月份较上年同期增长100.00%，主

要是处理到期固定资产净损失增加所致；

1. 投资活动现金流入小计本年1-9月份较上年同期增长169.65%，主要是子公司用暂时闲置资金做银行理

财产品到期收回增加所致；

1. 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金本年1-9月份较上年同期减少77.95%，主要是

去年同期固定资产投入大，本期减少投入所致；

1. 投资所支付的现金本年1-9月份较上年同期增长100.00%，主要是子公司用暂时闲置资金做银行理财

产品投入增加所致；

1. 投资活动产生的现金流量净额本年1-9月份较上年同期投出减少60.43%，主要是同期比并购子公司投

资减少所致；

1. 吸收投资所收到现金本年1-9月份较上年同期减少100.00%，主要是控股子公司去年同期增资所致；

2. 筹资活动现金流入小计本年1-9月份较上年同期减少100.00%，主要是控股子公司去年同期增资所致；

3. 偿还债务所支付的现金本年1-9月份较上年同期减少100.00%，主要是控股子公司去年同期偿还借款

金额所致；

1. 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金本年1-9月份较上年同期减少99.98%，主要是母公司去年同

期向股东分现金红利，本期未分红所致；

1. 筹资活动现金流出小计本年1-9月份较上年同期减少99.98%，主要是母公司去年同期向股东分现金红

利，本期未分红所致；

1. 筹资活动产生的现金流量净额本年1-9月份较上年同期减少99.98%，主要是母公司去年同期向股东分

现金红利，本期未分红所致；

1. 现金及现金等价物净增加额本年1-9月份较上年同期减少95.90%，主要是同期比并购子公司投资减少

5

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所致。

（二）业务回顾和展望

一、2012年前三季度，公司实现营业收入27,778.79万元，比去年同期增加35.66%；实现营业利润 1,468.45万元，比去年同期增加26.18%；利润总额为2,270.11万元，比去年同期增加2.71%；归属于上市 公司股东的净利润为1,721.02万元，比去年同期增加20.01%。

报告期内公司整体经营业绩变动的主要原因为：

• 1．本报告期经营性净利润同比增加的原因：公司多种产品的销售收入同比有明显的上升。第三季度

• 经营性净利润增加主要是自产产品的销售量与前两个季度相比有较大幅度的增长，同时降低了低毛利率代 理产品的销售量，其次是本报告期内广告投入比前两个季度有所减少。

• 2．第三季度因如下原因产生非经营性损益450.35万元。

为尽快彻底解决公司全资子公司河北康芝和邱县农村信用合作联社之间的所有债务问题，公司和信用 社经过友好协商，在平等自愿的基础上，就信用社持有河北康芝的债权、抵押权、质押权转让事项于2012 年7月18日在海口签订了《协议书》，该债权转让协议报告期已执行，产生的非经营性损益，抵减河北康 芝三项已披露未决诉讼的预计损失后，影响本报告期非经常性损益产生净利润的金额为450.35万元。

报告期内，公司经营管理团队继续根据年度经营计划，积极执行儿童药产品群的品类营销策略，努力 延展优势营销模式，认真落实开源节流的各项措施，努力提升经营管理效率和经营业绩。

面对仍暂处于经营管理整合和业绩恢复阶段的客观情况，公司审时度势，稳中求进，紧抓市场需求， 巩固和拓展公司及控股子公司现有品种的市场占有率，积极稳健地实施新产品的市场推广；继续推动各已 并购子公司的经营整合工作，积极处理河北康芝的相关诉讼事宜。

二、未来经营的风险因素及应对措施：

1. 新产品开发和产业化风险

新药研发投资大、周期长、对人员素质要求较高、风险较大；任何新产品研制开发成功后，都面临着 产品产业化、市场化和经营规模化等问题；如果公司新药不能适应不断变化的市场需求，将加大公司的经 营成本，对公司的盈利水平和未来发展产生不利的影响。

• 应对措施：

公司将进一步建立健全新产品开发的体制机制，充分发挥专业技术人员和专家顾问团的作用，加强对 新药立项的内部审批和论证工作，同时在新产品的研发中，注重产品长、中、短研究周期的合理搭配，并 结合市场需求积极推进新获得药品批准文号产品的产业化。

1. 公司规模扩大带来的管理风险

公司上市之后，企业资产规模大幅增加，随着公司实施并购后的子公司逐渐增加，公司的管理区域发 生了较大的变化，公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，如果公司在快速扩张过程中，不能妥善有效解 决业务规模成长和经营模式转变带来的风险因素和管理问题，将对公司生产经营造成一定的影响。 应对措施：

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公司将根据发展战略规划和实际状况，持续优化集团化管控模式，强化内部协同，提高营运效率。同

时，公司将更加重视核心和高潜质管理人才的引进和培养，大力推行各项激励措施。

1. 超募资金投资项目的相关风险

截至本报告期，公司尚有75765.04万元的超募资金暂未做出使用安排。该部分超募资金将用于公司主 营业务。虽然公司的超募资金投资项目都将建立在充分尽职调查和可行性论证的基础上，但仍然存在着新 品种市场竞争力突变、对新并购企业的整合是否顺利、新并购企业的经营效益能否及时达到预期目标以及 投资项目的法律风险等方面的不确定性和风险。

应对措施：

公司将在“把握时机、审慎决策、用好超募资金”的原则上，对拟投资项目进行更加深入的市场调研 和并购尽职调查，严格履行内部决策程序，将进一步提高内部控制水平，积极为新并购企业注入公司先进 的企业文化和管理理念，充分发挥经验共享效应、规模扩张效应和整体协同效应，提高公司的持续盈利能 力，促进公司又好又快发展。

三、报告期内，公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高 级管理人员）等未发生重大变化。

报告期内，公司有两项发明专利获得国家知识产权局授权，分别为“一种盐酸左西替利嗪颗粒及其制 备方法和检测方法”，专利号ZL 2009 1 0093094.0，及“一种改善溶出性能的尼美舒利药物组合物及其 制备方法”，专利号ZL 2010 1 0526114.1；并获得两项外观专利证书。

报告期内，公司新增注册商标共计8个。

四、重要事项

（一）公司或持股 5% 以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项

√ 适用 □ 不适用

			承诺	承诺	履行情
承诺事项	承诺人	承诺内容
			时间	期限	况
股改承诺
	无	无		不适	不适用
				用
收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺
	无	无		不适	不适用
				用
资产置换时所作 承诺
	无	无		不适	不适用
				用
发行时所作承诺	宏氏投
		（一）首次公开发行股票前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份
	资、洪江	的承诺			报告期
	游、陈惠	控股股东海南宏氏投资有限公司(以下简称“宏氏投资”)、实际控制人	2009		内承诺
	贞、洪江		年11	不适	人恪守
	涛、洪丽	洪江游承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管			承诺，未
			月24	用
	萍洪志	理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行			发生违
	、 慧、刘会	人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。	日		反承诺
	良、高洪	股东洪江游作为公司董事和高级管理人员承诺，在上述承诺的限售期			的情形。
	常、何子	届满后，其直接或间接所持发行人股份在其本人及关联方任职期间内每年

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海南康芝药业股份有限公司 2012 年第三季度报告正文

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	群、杨发	转让的比例不超过其直接或间接所持发行人股份总数的百分之二十五，且
	展、王	离职后半年内不转让其直接或间接所持有的发行人股份。
	胜、张	股东陈惠贞、洪江涛、洪丽萍和洪志慧作为实际控制人的一致行动人
	弛、陈秀	承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直
	明、花中	接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购
	桃、周青	其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
	华	股东刘会良、高洪常和何子群承诺自发行人股票上市之日起三十六个
		月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前
		已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股
		票前已发行的股份。
		股东洪江涛、洪丽萍、洪志慧作为公司董事承诺，在上述承诺的限售
		期届满后，其直接或间接所持发行人股份在其本人及关联方任职期间内每
		年转让的比例不超过其直接或间接所持发行人股份总数的百分之二十五，
		且离职后半年内不转让其直接或间接所持有的发行人股份。
		股东陈惠贞作为公司董事承诺，在上述承诺的限售期届满后，其所持
		发行人股份在其本人及关联方任职期间内每年转让的比例不超过其所持
		发行人股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让所持有的发行人
		股份。
		股东刘会良、高洪常和何子群作为公司监事和高级管理人员承诺，在
		上述承诺的限售期届满后，其所持发行人股份在其任职期间内每年转让的
		比例不超过其所持发行人股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转
		让所持有的发行人股份。
		股东杨发展、王胜、张弛、陈秀明、花中桃和周青华承诺自发行人股
		票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的
		发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持
		有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
		（二）避免同业竞争的承诺
		控股股东宏氏投资、实际控制人洪江游关于避免同业竞争分别承诺如
		下：
		“在本承诺函签署之日，本人及本人控制的公司均未生产、开发任何
		与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直
		接或间接经营任何与股份公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能
		构成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产
		品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。”
		“自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的公司将不生产、开发任
		何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产
		品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞
		争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司
		生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。”
		“自承诺函签署之日起，如本人及本人控制的公司进一步拓展产品和
		业务范围，本人及本人控制的公司将不与股份公司及其下属子公司拓展后
		的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务
		产生竞争，则本人及本人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或
		产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式，或者将相
		竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。”
		“在本人及本人控制的公司与股份公司存在关联关系期间，本承诺函
		为有效之承诺。”
		“如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本人将向股份公司赔偿
		一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
其他对公司中小 股东所作承诺
	无	无		不适	不适用
				用
承诺是否及时履	√是□否□不适用
行
未完成履行的具
体原因及下一步	不适用
计划

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是否就导致的同	√是□否□不适用
业竞争和关联交
易问题作出承诺
承诺的解决期限	不适用
解决方式	不适用
承诺的履行情况	报告期内承诺人恪守承诺，未发生违反承诺的情形。

（二）募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	144,879.77	144,879.77	144,879.77
			0
			说明：公司应以股东大会审议			本季度投入募集资金总额			2,322.75
报告期内变更用途的募集资金总额
			通过变更募集资金投向议案
			的日期作为变更时点
累计变更用途的募集资金总额			0
						已累计投入募集资金总额			57,300.06
累计变更用途的募集资金总额比例			0%
	是否已变									项目可行
		募集资金	调整后投		截至期末	截至期末	项目达到
承诺投资项目和超募资金	更项目			本报告期			预定可使	本报告期	是否达到	性是否发
		承诺投资	资总额		累计投入	投资进度		的
投向	(含部分			投入金额			用状态日	实现效	预计效益	生重大变
		总额	(1)		金额(2)	(%)(3)＝		益
	变更)					(2)/(1)	期			化
承诺投资项目
							2010年
儿童药生产基地建设项目	否	24,525.29	24,525.29	2,228.49	21,002.22	85.63%	09月30	682.62	否	否
							日（一期）
							2013年
营销网络建设项目	否	3,025	3,025	0	140.02	4.63%	12月31		不适用	否
							日
							2013年
药品研发中心建设项目	否	3,838.71	3,838.71	69.41	974.01	25.37%	12月31		不适用	否
							日
承诺投资项目小计	-	31,389	31,389	2,297.9	22,116.25	-	-	682.62	-	-
超募资金投向
							2011年
对北京顺鑫祥云药业有限
	否	9,264.64	9,264.64	0	9,264.64	100%	12月31	50.46	否	否
责任公司进行增资
							日
							2011年
对河北康芝进行投资	否	8,000	4,270	0	2,800	65.57%	12月31	-236.98	否	否
							日
							2011年
对沈阳康芝制药有限公司
	否	18,000	18,000	0	18,000	100%	09月30	0.33	否	否
进行投资
							日
							2012年
使用超募资金购置固定资
	否	5,391.09	5,391.09	24.85	5,119.17	94.96%	12月31		不适用	否
产
							日
独家受让1类新药“注射用							2013年
头孢他啶他唑巴坦钠(3:1)	否	7,800	800	0	0	0%	03月31		不适用	否
技术							日
归还银行贷款（如有）	-	0	0	0	0	0%	-	-	-	-

9

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海南康芝药业股份有限公司 2012 年第三季度报告正文

补充流动资金（如有）	-	0	0	0	0	0%	-	-	-	-
超募资金投向小计	-	48,455.73	37,725.73	24.85	35,183.81	-	-	-186.19	-	-
合计	-	79,844.73	69,114.73	2,322.75	57,300.06	-	-	496.43	-	-
	1、儿童药生产基地建设项目的建设进度比预定日期提前，现一期工程已基本完工，一期固体制剂车
	间,头孢粉针车间已通过GMP认证，2010年10月份固体制剂车间已经投产。其主要原因为：公司
	未上市之前已使用自筹资金进行建设。本报告期未达预计效益原因：一期固体制剂车间已投产尚未
	达产，生产批量偏小，单位成本偏高所致。
	2、营销网络建设项目及药品研发中心建设项目投资进度缓慢，主要是由于国家药监局要求修改尼美
未达到计划进度或预计收
	舒利口服制剂的说明书，公司整体的销售计划受到一定的影响，基于稳健考虑，公司放缓此项目的
益的情况和原因（分具体项	建设。
目）
	3、河北天合投资项目因尚未完成GMP认证，本期未能投产所致。
	4、沈阳康芝项目本期已按计划投产，因投产期较短，本年1--9月摊销生产批件等评估增值546.75
	万元；项目投产前历时3个月停产整顿；销售渠道整合等原因，致使本报告期未达到预期效益。
	5、北京祥云公司效益未达预期原因：(1)、我公司自2011年3月份控股北京祥云后，在本报告期内
	对销售渠道的拓展暂未达预期；(2)、因中药材涨价致使生产成本较高，销售利润下降幅度大。
项目可行性发生重大变化
	不适用
的情况说明
	√适用□不适用
	本公司募集资金总额为144,879.77万元，超募资金为113,490.77万元，使用超募资金主要投资
	项目进展情况：
	1、2010年12月9日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金
	中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，决定使用部分超募资金人民币92,646,400.00
	元对北京顺鑫祥云药业有限责任公司进行增资，本次增资完成后，公司持有祥云药业51%的股权，
	成为其控股股东，2010年12月27日，公司第三次临时股东大会决议通过此方案。2011年3月2
	日，北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会“顺国资复［2011］4号”文件同意上述增资事
	项。2011年3月8日，公司对北京祥云药业增资方案已顺利实施。
	2、2011年6月13日经第二届董事会第四次会议审议通过《关于竞购河北天合制药集团有限公司整
	体资产的议案》及《关于使用超募资金设立全资子公司的议案》，公司使用超募资金8,000.00万元竞
	购河北天合制药集团有限公司整体资产及设立全资子公司承接其资产项目。2011年11月月10日公
	司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于受让河北天合制药集团100%股权及相关事项的议案》，
	同意公司以已使用超募资金付给天合制药的竞得款项人民币2100万元及已为天合制药的对外债务
	所偿付的人民币700万元共计人民币2800万元为对价款受让张建民持有的天合制药100%的股权，
	并不再向张建民支付任何费用。同时，同意公司使用超募资金1470万对股权转让后的河北天合制药
	进行增资。综上，项目的资产承接方式已更改为受让股权，公司终止原设立全资子公司的计划，撤
	回用于新设子公司货币出资的超募资金，仅使用其中超募资金1470万元增资股权转让过户后的天合
超募资金的金额、用途及使	制药。因此河北天合制药集团项目将减少使用超募资金投入约3730万元。截止本报告期末，已支付
用进展情况	超募资金2,800.00万元，占计划投入超募资金的65.57%，股权变更手续已办理完毕，剩余超募资金
	1470万元，全部存放于募集资金专户。增资相关手续正在办理中。
	3、2011年6月28日，经康芝药业董事会谨慎研究，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《公
	司以超募资金收购维康医药集团沈阳延风制药有限公司100%股权的议案》。公司计划使用超募资金
	16,000.00万元收购维康医药集团沈阳延风制药有限公司(以下简称“延风制药”）100%股权，同时使
	用超募资金2,000万元向延风制药进行增资，以用于补充延风制药未来运作所需的营运资金及对其
	部分生产设备更新改造，上述事项合计计划使用超募资金18,000.00万元。截止本报告期末已使用募
	集资金支付股权转让款金额16,000.00万元，使用募集资金2,000万元进行增资，相关工商变更手续
	已办理完毕，项目已按计划顺利投产。
	4、公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用超募资金购置固定资产的议案》。同意公司使
	用4,941.09万元的超募资金，购买位于广州市越秀区先烈中路69号东山广场主楼第26层01-21房、
	建筑面积为2,477.36平方米的整层写字楼，以解决目前公司办公场所严重不足的问题。2011年10
	月23日召开的第二届董事会第十一次会议通过了《关于使用超募资金对购置固定资产项目追加投入
	的议案》，同意使用超募资金450万追加投资购置固定资产项目。截止本报告期末已使用募集资金支
	付交易金额4,941.09万元，另支付交易税费148.24万元，相关产权过户手续已办理完毕。本期支付
	装修费用24.85万元，合计使用超募资金5,119.17万元。
	5、2011年9月6日第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用超募资金独家受让1类新药“注
	射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术的议案》。同意公司使用超募资金7300万元独家受让1类新
	药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术及使用超募资金500万元用于本产品的后续生产所需
	资金投入。2012 年5 月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于改用公司自有资

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海南康芝药业股份有限公司 2012 年第三季度报告正文

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	金支付独家受让1类新药技术项目第一期拟付款的议案》。因此，公司实施上述1类新药技术项目将
	变更为使用公司自有资金7000万元、超募资金300万元共计7300万元独家受让1类新药“注射用头
	孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术及使用超募资金500万元用于本产品的后续生产所需资金投入。获
	得公司授权后，公司董事长已经与出让方签订了《新药技术转让合同书》，国瑞堂制药原持有的两个
	注册商标“康瑞欣”（注册号：3134567）、注册商标“瑞利欣”（注册号：3320975）已转让至公司名下；
	海南省药品检验所已对该产品进行了检验，海南省食品药品监督管理局已完成该项目的现场核查，
	并出具了《药品注册生产现场检查报告》。现该项目的相关申报材料已送达国家食品药品监督管理局
	审评中心，目前正在等待审评中心进行技术审评。根据目前审批情况，本项目达到可使用状态预计
	为2013年3月31日，其他相关交易手续正在办理中。截止本报告期末本项目合计使用超募资金0
	元。
	□适用√不适用
募集资金投资项目实施地
	□报告期内发生□以前年度发生
点变更情况
	√适用□不适用
	□报告期内发生√以前年度发生
	1、2011年6月13日经第二届董事会第四次会议审议通过《关于竞购河北天合制药集团有限公司整
	体资产的议案》及《关于使用超募资金设立全资子公司的议案》，公司使用超募资金8,000.00万元竞
	购河北天合制药集团有限公司整体资产及设立全资子公司承接其资产项目。2011年6月15日，公
	司已成功竞得天合制药全部（整体）资产，并收到拍卖行发来的《拍卖标的成交凭证》，竞拍费用共
	计2800万元公司已汇入拍卖行指定的账户。因政府行政许可（如生产许可证、GMP证书等）不能
	以竞拍的形式办理过户手续，为了能尽快顺利完成天合制药投资项目，尽早实现天合制药的正常经
	营，降低并购实施风险，提高超募资金使用的效率和收益，公司于2011年11月10日召开第二届董
	事会第十二次会议审议通过《关于受让河北天合制药集团100%股权及相关事项的议案》，同意公司
	以已使用超募资金付给天合制药的竞得款项人民币2100万元及已为天合制药的对外债务所偿付的
	人民币700万元共计人民币2800万元为对价款受让张建民持有的天合制药100%的股权，并不再向
	张建民支付任何费用。同时，同意公司使用超募资金1470万对股权转让后的河北天合制药进行增资。
	上述议案已经监事会、独立董事、保荐机构审核并发表同意意见。综上，项目的资产承接方式已更
	改为受让股权，公司终止原设立全资子公司的计划，撤回用于新设子公司货币出资的超募资金，仅
募集资金投资项目实施方
	使用其中超募资金1470万元增资股权转让过户后的天合制药。因此本项目将减少使用超募资金投入
式调整情况	约3730万元。截止本报告期末，已支付超募资金2,800.00万元，占计划投入超募资金的65.57%，
	股权变更手续已办理完毕，剩余超募资金1470万元，全部存放于募集资金专户。增资相关手续正在
	办理中。
	2、2011年9月6日第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用超募资金独家受让1类新药“注
	射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术的议案》。同意公司使用超募资金7300万元独家受让1类新
	药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术及使用超募资金500万元用于本产品的后续生产所需
	资金投入。2012年5月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于改用公司自有资
	金支付独家受让1类新药技术项目第一期拟付款的议案》。因此，公司实施上述1类新药技术项目将
	变更为使用公司自有资金7000万元、超募资金300万元共计7300万元独家受让1类新药“注射用头
	孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术及使用超募资金500万元用于本产品的后续生产所需资金投入。获
	得公司授权后，公司董事长已经与出让方签订了《新药技术转让合同书》，国瑞堂制药原持有的两个
	注册商标“康瑞欣”（注册号：3134567）、注册商标“瑞利欣”（注册号：3320975）已转让至公司名下；
	海南省药品检验所已对该产品进行了检验，海南省食品药品监督管理局已完成该项目的现场核查，
	并出具了《药品注册生产现场检查报告》。现该项目的相关申报材料已送达国家食品药品监督管理局
	审评中心，目前正在等待审评中心进行技术审评。根据目前审批情况，本项目达到可使用状态预计
	为2013年3月31日，其他相关交易手续正在办理中。本项目合计使用超募资金0元。
	√适用□不适用
	本公司自有资金预先投入募集资金投资项目合计金额107,906,180.00元，已经中审国际会计师事务
募集资金投资项目先期投	所中审国际 鉴字【2010】第01020106号鉴证；根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、
入及置换情况	《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，《关于以募集资金置换预先已投入募
	集资金投资项目的自筹资金的议案》已经董事会、监事会审议通过，独立董事及保荐机构发表意见
	同意并发布了编号为：2010-003号公告,以自有资金预先投入募集资金投资项目--儿童药生产基地建
	设项目投资金额107,906,180.00元，已全额以募集资金置换。
用闲置募集资金暂时补充	□适用√不适用
流动资金情况
项目实施出现募集资金结	□适用√不适用

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海南康芝药业股份有限公司 2012 年第三季度报告正文

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余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户管理，实行专款专用。 及去向 募集资金使用及披露中存 不适用 在的问题或其他情况

（三）非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

（四）其他重大事项进展情况

√ 适用 □ 不适用

1.为尽快彻底解决公司全资子公司河北康芝制药有限公司（以下简称“河北康芝”）和邱县农村信用 合作联社（以下简称“信用社”）之间的所有债务问题，公司和信用社经过友好协商，在平等自愿的基础 上，就信用社持有河北康芝的债权、抵押权、质押权转让事项于2012年7月18日在海口签订了《协议书》(相 关内容详见公司2012年7月19日披露的《关于公司与邱县农村信用合作联社签订债权转让协议书的公告》 （链接网址http://www.cninfo.com.cn)，该债权转让协议报告期内已执行完毕，信用社已收到公司的1100 万元，《协议书》所涉及的机器设备、土地使用权、房屋所有权的抵押权已于2012年9月11日办理完抵押 注销手续，商标专用权质押权因到期自动注销。

1. 报告期内，公司按照内部控制规范体系实施工作计划顺利开展各项工作。报告期内，根据2012 年8月14日财政部办公厅及中国证监会办公厅联合颁布的《关于2012 年主板上市公司分类分批实施企业 内部控制规范体系的通知》【财办会[2012]30号】精神要求，为了更扎实落实内控规范实施工作方案， 并充分保障内控规范实施的有效落地，公司对2012年3月26日制定的《内部控制规范体系实施工作方案》 进行修订。下一步，公司将根据最新的方案持续完成内控风险控制活动整改、实施及自我评估。

3.根据《注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）新药技术转让合同书》的相关规定，报告期内，合同中 所涉及的两个注册商标“康瑞欣” （注册号：3134567）及“瑞利欣”（注册号：3320975）专用权已转 到公司名下。

• 4．2012年1-9月份，公司除有如下委托理财外，未发生其他委托他人进行现金资产管理事项： 委理财情况表

单位：万元

受托人名称	委托理	委托理财起始日期	委托理财终止日期	报酬确	实际收	1-9月份实	是否经过	计提减	是否	关联
	财金额			定方式	回本金	际收益	法定程序	值准备	关联	关系
					金额			金额	交易
深圳发展银行	1,000	2012年03月29日	2012年08月09日	货币	1,000	13.27	是	0	否
海口海甸支行
深圳发展银行	1,000	2012年08月10日	14天滚动	货币	未到期	4.08	是	0	否
海口海甸支行
深圳发展银行	1000	2012年04月06日	2012年05月16日	货币	1000	4.2	是	0	否
海口海甸支行
深圳发展银行	500	2012年05月16日	2012年06月06日	货币	500	1.01	是	0	否

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海南康芝药业股份有限公司 2012 年第三季度报告正文

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海口海甸支行
中国银行顺义	7,500	2012年01月10日	2012年03月12日	货币	7,500	62.46	是	0	否
汽车城支行
中国银行顺义	7,500	2012年03月12日	2012年09月28日	货币	7,500	194.54	是	0	否
汽车城支行
合计	18,500	--	--	--	17,500	279.56	--		--	--
逾期未收回的本金和收益累计金额（元）							0

（五）公司现金分红政策的制定及执行情况

1.根据中国证监会关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意见等相关要求，结合公 司实际情况和投资者意愿，2012 年8 月17 日公司已对《公司章程》中利润分配相关章节进行了最新修订， 修订后的主要利润分配条款如下：

第二百一十六条 公司利润分配政策为：

（1）利润分配的原则：

公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合等方式分配股利。公司实施利 润分配应当遵循以下规定：

1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和公众投资者的意见；

2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立 意见；

• 3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用

• 的资金；

4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

• 5）连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于对应年度实现的年均可分配利润的百分之三十。

• 6）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报

• 计划，独立董事应当对此发表独立意见。

（2）利润分配的程序

公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案 并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案 进行审核并出具书面意见。

（3）利润分配的形式

公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

• （4）现金分配的条件

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海南康芝药业股份有限公司 2012 年第三季度报告正文

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• 1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金

• 流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

• 2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金 支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一 期经审计净资产的30%。

（5）现金分配的比例及期间间隔

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后 进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，任意三个连续会计年度内，公 司以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

（6）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股 权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

（7）利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订 方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董 事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等 方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东 大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

（8）有关利润分配的信息披露

1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。 2）公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情 况。

3）公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比 例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的 原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当 提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（9）利润分配政策的调整原则

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据 实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，

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海南康芝药业股份有限公司 2012 年第三季度报告正文

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应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润 分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独 立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大 会表决。

公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通 过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。 （10）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

2.近三年，公司每年根据公司盈利状态及现金流情况进行现金分红，最近三年累计现金分红金额占最 近三年年均净利润的比例达84.77%，超于《公司章程》规定的 “连续三年以现金方式累计分配的利润原 则上不少于对应年度实现的年均可分配利润的百分之三十”。

（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅 度变动的警示及原因说明

√ 适用 □ 不适用

• 1．2012 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形。

2012 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度	894%	至	923%
2012 年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）	2800	至	2880
2011 年度归属于上市公司股东的净利润（元）	2,815,960.15

备注：2012年度非经常性损益对净利润的影响金额预计为730-940万元。

2．业绩变动的原因说明：

归属于上市公司股东的净利润较上年上升，主要是由于如下原因所致：

• （1）公司儿童药产品的销售收入同比有明显的上升以及公司自产类产品占总收入的比重有所增加。

• （2）去年新并购的子公司沈阳康芝的经营业绩同比有大幅度的提升。

• （3）已执行的河北康芝主要债务协议转让增加了非经营性净收益。

• 3． 风险提示

（1）因公司2011 年度归属于上市公司股东的净利润仅约为282 万元，基数较少，加上公司全资子公司 河北康芝的三项未决诉讼案件虽已计提预计负债1273 万元，但未有最终的结果，因此本次业绩预测存在 较大的不确定性。

（2）本次业绩预告是公司财务部门的初步估算结果，具体财务数据以公司披露的2012 年年度报告为准。 公司董事会敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

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海南康芝药业股份有限公司 2012 年第三季度报告正文

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（八）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

（九）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

1 、报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √ 不适用

（十一）发行公司债券情况

是否发行公司债券

□ 是 √ 否

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