HONZ PHARMACEUTICAL CO., LTD. — Governance Information 2012

Sep 28, 2012

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海南康芝药业股份有限公司

内部控制规范体系实施工作方案（修订）

为贯彻落实财政部、中国证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及相关配 套指引，根据深交所 《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、中国证监会海南监管局 《关于实施企业内部控制规范体系的通知》 的要求，海南康芝药业股份有限公司（以下简 称“康芝药业”或“公司”）根据自身情况于2012 年3 月26 日制定了《内部控制规范体系 实施工作方案》。

现根据2012 年8 月14 日财政部办公厅及中国证监会办公厅联合颁布的《关于2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》【财办会[2012]30 号】精神 要求，为了更扎实落实内控规范实施工作方案，并充分保障内控规范实施的有效落地，公 司决定对内控规范实施工作方案进行修订，修订后的具体情况如下：

一、 公司基本情况

（一）基本情况

公司系由海南中瑞康芝制药有限公司的原股东作为发起人，以整体变更的方式于 2007 年12 月28 日注册成立，并领取注册号为460000000017507 的企业法人营业执照，后 经批准于2010 年5 月26 在深圳证券交易所创业板成功发行上市，公司现总股本为20,000 万股，注册资本为20,000 万元，公司注册地址为海口国家高新技术产业开发区药谷工业园 药谷三路6 号；法定代表人：洪江游；经营期限至2018 年1 月20 日止。

公司经营范围：生产销售粉针剂(头孢菌素类)、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、 干混悬剂、散剂；生产加工康芝牌橘红含片、康芝牌春天胶囊；产品研究开发及技术服务； 医药信息咨询服务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

（二）组织架构

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等 法律法规要求，形成了规范的公司治理结构，公司内部控制架构主要由股东大会、董事会、 监事会和经理层组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，运行 情况良好。

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公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。股东大 会、董事会、监事会之间形成了权责明确，相互制衡、相互协调、相辅相成的关系。

公司实行董事会领导下的总裁负责制，各生产基地、管理中心或职能总部实行总裁或 分管副总裁领导下的总经理、总监负责制。根据职责划分，并结合公司的实际情况，设立 了技术研发中心、营销中心、投资部、财务总部、总裁办、采购中心、人力资源总部、管 理学院、新项目指挥部、品牌管理部、证券事务部、内控部、审计部、重大项目办等职能 部门，以及各生产基地、海南康芝药品营销有限公司（以下简称“营销公司”）等分（子） 公司，负责公司的日常业务运作。各生产基地、管理中心或职能总部权责清晰，独立运行 又相互制衡，从而提高了公司各项工作效率。

公司2012 年组织架构图如下：

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战略委员会
董事会
审计委员会
董事会秘书 提名委员会
薪酬与考核委员会
董事会办公室
总裁
总裁办公室 总裁助理
财务总监
副总裁 副总裁 副总裁
技 人 新
重 品 各
术 营 采 财 力 管 项
大 牌 生 投
研 销 购 务 资 理 目
发 项 中 管 产 中 总 源 学 指 资
中 目 心 理 基 心 部 总 院 挥 部
心 办 部 地 部 部
证 公
券 法 共 内
事 务 事 控
务 部 务 部
部 部
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审
计
部
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二、内部控制建设的目标和业务基准

（一）项目目标

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通过实施内部控制规范体系促进各项管理工作实现程序化、规范化、制度化和标准化， 提高公司治理水平，加强企业风险管控能力和文化建设，提升内部管理能力，为实现“公 司成为中国儿童健康事业领头企业”的战略目标提供支持和保障。

（二）业务基准

公司内部控制规范实施工作的业务基准是：

• 财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》

• 财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制应用指引》

• 财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制评价指引》

• 有关部委和证券监管部门发布的其他指导性文件

• 三、 公司内部控制建设的组织保障

为确保公司内部控制规范体系建设工作顺利开展，建立起长效、规范的内部控制管 理体系，提高风险防范能力，确保公司安全、高效运转，根据《企业内部控制基本规范》 及其配套指引的要求，公司决定成立内控工作领导小组及内控项目组，公司将严格内部 控制考核机制，确保内部控制规范工作的落实。

（一）内控工作领导小组将是公司内部控制规范工作的领导机构，负责内部控制规范 工作实施方案及相关配套政策的制定、监督指导。

公司内控工作领导小组的组成情况如下：

组长：洪江游

成员：李萍、洪江涛、李幽泉、洪丽萍、刘会良、林德新。

（二）内控项目组在内控工作领导小组的领导下，开展内控制度的研究、制定、修订， 协调内控规范工作的实施，对分、子公司的内控规范工作进行指导、监督，保证内部控制 的日常运行。

公司内控项目组的组成情况如下：

组长：刘会良

执行副组长：杨伟章

成员：林德新、徐建红、刘运忠、梁世娟、卢芳梅、何晓梅、胡红梅、张志强

项目组专职人员：杨伟章、杨瑞丽、闫婷婷、宫陈

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四、 内部控制规范体系 实施工作方案和计划

（一）实施范围

内部控制实施范围为海南康芝药业股份有限公司（母公司）和营销公司（子公司），其 他各生产基地的内部控制由公司内控部参照规范体系督导并逐步推行。

（二）内部控制实施总体方案和思路

根据财政部等五部委《企业内部控制基本规范》的要求，并结合公司实际，公司内部 控制规范体系建设总体方案是 “全面规划、统一部署、突出重点、分步实施” ，建立全公 司统一的，以风险管理为核心，以内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监 督为主要内容，以提升企业价值为导向的，较为完善和有效运行的内部控制规范体系。

加强内部控制体系建设，构建风险防控机制。一是要准确把握内部控制体系建设的总 体要求，同时要密切结合企业生产经营的特点，理清企业价值链模型，对现有管理制度、 职责分工和业务流程进行全面梳理；二是强化前期预防、中期监控、后期处置，建立监督、 纠错和考核机制，把风险管理融入到企业生产经营的具体业务和管理流程中。三是依托信 息化实现适时监控与预警，完善管控手段。

（三）内部控制实施工作计划

基于内部控制规范体系建设工作总体方案和思路，公司内部控制建设分以下几个阶段 进行。

1、第一阶段，构建基础，完成时间2012 年4 月初-2013 年3 月底。

以公司总部为主线，营销公司为试点单位，从企业价值链和运营模式分析入手，自上 而下，搭建全公司的内部控制整合框架，推进总部公司和营销公司的内控规范体系建设， 建立内部控制常态机制，实现内控与企业日常经营管理的深度融合，促进企业价值目标的 实现，主要实施步骤如下：

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（1）项目启动

以项目启动会的方式，宣贯目标和定位，确定项目实施各参与方的职责定位。

（2）风险评估

围绕内部控制框架与财务报告相关内部控制目标，识别公司层面风险，形成风险数据 库，对辨识的风险进行系统性评估，确定风险事项等级和分布状况，充分考虑到风险的因 素，结合战略目标，分析内外部各项风险因素，制定相应的风险应对策略，将风险控制目 标层层分解到具体业务环节和工作岗位。

（3）评估内控设计有效性

公司内控项目组以内部控制18 项应用指引为指导框架，结合公司实际，以风险为导向， 围绕财报相关的内容，对公司层面、业务流程层面搭建内控流程框架，确定关键流程清单。

结合风险评估结果， 评估和梳理重点风险领域的现有内控及制度，评估关键控制点的 设计有效性，明确内控责任的落实，发现内控缺陷并提出整改建议，监督整改的进行，规 划后续测试方案，逐步完善内控文档体系。

（4）评估内控执行有效性

结合公司内部控制设计有效性评估结果，编制执行有效性的测试方案，明确测试工具 和方法，落实测试工作责任；

在确定的范围内开展执行有效性的评估，编制测试工作底稿，取得相应证据，汇总执 行缺陷，并提出整改建议，明确责任和整改时间表，监督整改进行，规划后续测试方案， 逐步完善内控体系。

（5）建立持续监督机制

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审视公司的内审等监督组织、技术标准、现有资源和能力等方面，作出针对现状的评 价，提出未来内审等监督职能的规划方案；管理层日常持续监督发挥作用，定期开展自评 工作并持续改进。

2、第二阶段，推广提升，完成时间2013 年2 月-2013 年8 月底。

根据股份公司总部确立的总体框架推广至所属子公司和控股公司，在全公司范围进行 培训并全面推行，进行评估总结。逐步建立企业内部自我评估长效机制及风险管理考核机 制，形成内部控制管理文化。

3、第三阶段，内控审计，完成时间2014 年。

公司将根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》要求，聘请具有 专业资格和资质的外部审计机构进行年度内部控制审计工作。

公司内部控制审计工作安排如下：2013 年9 月30 日前选定负责内部控制审计的会计 师事务所，2014 年上半年与年报审计同步开展内部控制审计工作，并在披露2013 年年报 的同时披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告。

4、第三阶段，固化整合。

持续改进和完善内部控制体系建设，将其他管理体系与内部控制体系进行有机融合， 注重管理能力提升。内部控制管理工作要取得实实在在的成效，需要持之以恒、持续改进。 一是定期对内部控制运行效果进行测试和评价，建立和完善内部控制考核制度，确保责任 落实到位。二是要将内部控制管理体系建设阶段成果运用于公司的生产经营的实际中、融 入生产经营各环节，充分发挥审计监督职能，最大限度做好风险管控工作。三是要将风险 管理管理信息系统与其他系统有效对接、有机融合，最大限度发挥网络系统的综合功效。 同时，突出重点对象，抓住关键环节，落实防控责任，健全长效机制。

海南康芝药业股份有限公司

董 事 会

二〇一二年九月二十七日

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