HONZ PHARMACEUTICAL CO., LTD. — Governance Information 2012

Jul 30, 2012

==> picture [108 x 24] intentionally omitted <==

海南康芝药业股份有限公司 章程修正案

经公司于2012年7月28日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过，公司 董事会提出拟对《公司章程》中的部分内容作出相应修订，具体情况如下：

《公司章程》中“第二百一十六条”原内容为：

“第二百一十六条 公司制定利润分配预案应遵循以下原则： 公司应重视对股东的合理回报，实施积极的利润分配政策。在利润分配办法 上，可实行现金、股票或者以资本公积转增的合理方式及其他符合法律、行政法 规的合理方式分配股利。

在公司盈利状态良好且现金流比较充裕的条件下，公司应于年度期末或者年 度中期采取现金方式分配股利：公司于年度期末或年度中期以现金方式分配的利 润应不低于年度或年度中期实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

具体现金分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情 况拟定，由公司股东大会审议决定。

如果当年公司项目资金存在需要并且项目预期收益较好，对可分红资金的使 用有利于实现股东中长期利益最大化的目标，经公司股东大会决议通过，可在当 年不进行现金分红。

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。”

现拟修改为：

“第二百一十六条[公司利润分配政策为： ]

（一）利润分配的原则：

公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合等方 式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得 超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会 和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众 投资者的意见；

1

==> picture [108 x 24] intentionally omitted <==

• 2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，

• 独立董事应当对此发表独立意见；

3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金；

4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

• 5、连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于对应年度实现的年均

• 可分配利润的百分之三十。

6、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的 意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。 （二）利润分配的程序

公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提 出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事 及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。

（三）利润分配的形式

公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（四）现金分配的条件

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的30%。

（五）现金分配的比例及期间间隔

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，任意 三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现 的年均可分配利润的30%。

2

==> picture [108 x 24] intentionally omitted <==

（六）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之 外，提出并实施股票股利分配预案。

（七）利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会 过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。股东大会对利润分配预案进行审 议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流（包括但 不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的 股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

（八）有关利润分配的信息披露

1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董 事应当对此发表独立意见。

2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本 方案或发行新股方案的执行情况。

3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低 于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分 配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配 利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提 供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（九）利润分配政策的调整原则

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策 的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会 审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原 因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配 政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交

3

==> picture [108 x 24] intentionally omitted <==

易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络 投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公 众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式 听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。

（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督。”

原章程其他条款不变。

上述《章程修正案》尚须提交公司2012 年第一次临时股东大会审议通过。

海南康芝药业股份有限公司

董 事 会 2012 年7 月28 日

4