HONZ PHARMACEUTICAL CO., LTD. — Governance Information 2012

Jul 30, 2012

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相关制度修订情况对照表

制度名称	修改条款或范围	修订前	修订后
董事会薪酬与考核委员会实施细则》	全文	“总经理”	“总裁”
《董事会战略委员会实施细则》	全文	“总经理”	“总裁”
《内部审计工作细则》	全文	“总经理”	“总裁”
《董事、监事、高级管理人员绩效考核 与薪酬激励管理办法》	全文	“总经理”	“总裁”
《防范控股股东及其他关联方占用公 司资金制度》	全文	“总经理”	“总裁”
《董事会议事规则》	全文	“总经理”	“总裁”
	第二条	“第二条 董事会设秘书处。董事会秘书处是董事会的 日常办事机构，具体负责办理董事会和董事长交办的事务。”	“第二条 董事会设办公室。董事会办公室是董事会的 日常办事机构，具体负责办理董事会和董事长交办的事务。”
	第十条第2 项中的 第（2）、（4）	“（2）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产低于 5%或绝对金额低于1000万元的重大交易事项； （4）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入低于10%或绝对金额低于 1000 万元的重大交易事项；”	“（2）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产低于 5%或绝对金额低于500万元的重大交易事项； （4）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入低于10%或绝对金额低 于500 万元的重大交易事项；”
《总经理工作细则》	全文	“总经理”	“总裁”
	题目	《总经理工作细则》	《总裁工作细则》
	第十九条	“第十九条 总经理办公会议分为例会和临时会议。例会 于每月10 日之前召开；临时会议可随时通知召开。”	“第十九条 总裁办公会议分为例会和临时会议。例会 为每季度召开一次，临时会议可依据公司经营管理工作的需 要不定时召开。”
《董事会秘书工作制度》	全文	“总经理”	“总裁”
	第十二条	“第十二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书应由专 职人员担任。如果由董事或其他高级管理人员兼任，必须保 证能有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。公司总经 理、财务负责人不得兼任董事会秘书”	“第十二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书应由专 职人员担任。如果由董事或其他高级管理人员兼任，必须保 证能有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。公司总裁 不得兼任董事会秘书。”
	第五条第（二）项 及第（十）项	“（二）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措 施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员 在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补 救措施加以解释和澄清，同时应将有关情况报告深圳证券交 易所和中国证监会（上市之后）。” “（十）《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行	“（二）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措 施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员 在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补 救措施加以解释和澄清，同时应将有关情况报告深圳证券交 易所和中国证监会。” “（十）《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行

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制度名称	修改条款或范围	修订前	修订后
		的其他职责（上市前参照执行）。”	的其他职责。”
《关联交易决策制度》	全文	“总经理”	“总裁”
	第二章第五条	“第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公 司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）与公司同受某一法人直接或间接控制的法人或 其他组织（包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母 公司直接或间接控制的子公司）； （三）本制度第六条所列的关联自然人直接或间接控制 的、或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织； （四）持有公司5％以上股份的法人或者一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所和公司根据实质重 于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司 对其利益倾斜的法人或其他组织。”	“第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公 司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公 司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）本制度第六条所列的关联自然人直接或间接控制 的、或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织； （四）持有公司5％以上股份的法人或者一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所和公司根据实质重 于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司 对其利益倾斜的法人或其他组织。”
	第二章第七条	“第七条 公司的关联自然人是指： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）本制度第五条第（一）款所列法人的董事、监事 及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的亲属，包括： （1）父母；（2）配偶；（3）兄弟姐妹；（4）年满18 周岁的 子女；（5）配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄 弟姐妹的配偶和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所和公司根据实质重 于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司 对其利益倾斜的自然人。”	“第七条 公司的关联自然人是指： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）本制度第五条第（一）款所列法人的董事、监事 及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的亲属， 包括：（1）父母；（2）配偶；（3）兄弟姐妹；（4）年满18 周岁的子女；（5）配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐 妹、兄弟姐妹的配偶和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所和公司根据实质重 于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司 对其利益倾斜的自然人。”
	第二章第九条	“第九条 本制度所指关联交易包括但不限于下列 事项： （一）购买或销售商品； （二）购买或销售除商品以外的其他资产； （三）提供或接受劳务； （四）委托或受托销售； （五）租入或租出资产； （六）提供财务资助； （七）提供担保；	“第九条 本制度所指关联交易包括但不限于下列 事项： （一）购买或销售商品； （二）购买或销售除商品以外的其他资产； （三）提供或接受劳务； （四）委托或受托销售； （五）租入或租出资产； （六）提供财务资助； （七）提供担保；

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制度名称	修改条款或范围	修订前	修订后
		（八）签订管理方面的合同； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）赠与或受赠资产； （十二）债券或债务重组； （十三）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （十四）关联双方共同投资； （十五）国家证券主管部门认为应当属于关联交易的 其他事项。”	（八）签订管理方面的合同； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）赠与或受赠资产； （十二）债券或债务重组； （十三）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （十四）关联双方共同投资； （十五）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权利等）； （十六）国家证券主管部门认为应当属于关联交易的其 他事项。”
	第三章第十二条	第十二条 公司董事会审议并决定与关联自然人发生 的交易金额在30 万元以上、低于1000 万元或占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易；与关联法人发生 的交易金额在100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%以上、低于1000 万元或占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以下的关联交易。 公司股东大会审议公司与关联人发生的交易（公司获 赠现金资产和提供担保除外）金额在1000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易。”	“第十二条 公司董事会审议并决定与关联自然人发 生的交易金额在30 万元以上、低于1000 万元或占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易；与关联法人发 生的交易金额在100 万元以上且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上、低于1000 万元或占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以下的关联交易。 公司股东大会审议公司与关联人发生的交易（公司获赠 现金资产和提供担保除外）金额在1000 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关 联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。”
《关于子公司有关事项管理办法》	第三条	“第三条 公司企业发展中心是公司管理子公司事务的职能 部门，代表公司对子公司行使股东的权利。”	“第三条 公司总裁办公室是公司管理子公司事务的职能部 门，代表公司对子公司行使股东的权利。”
	第十二条	“第十二条 子公司召开董事会、股东大会或其他重大会议 时，会议通知和议题须在会议召开前5 日内报公司董事会秘 书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董 事会或股东大会批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露 的信息。”	“第十二条 子公司召开董事会、股东大会或其他重大会议 时，会议通知和议题须在会议召开前5 日内报公司董事会秘 书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总裁、董事 会或股东大会批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的 信息。”
	第三十六条	“第三十六条 子公司进行委托理财、股票、期货、期权、 权证等方面的投资前，需经子公司股东大会批准。未经批准 子公司不得从事该类投资活动。”	“第三十六条 子公司进行委托理财、股票、期货、期权、 权证等方面的投资前，需依照相关法律法规及子公司《章程》 的有关规定，严格履行必要的决策审批程序。未经批准子公 司不得从事该类投资活动。”
《信息披露管理制度》	全文	“总经理”	“总裁”

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制度名称	修改条款或范围	修订前	修订后
	第十二条第1项	“1、公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告 和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信 息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证 券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。”	“1、公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度 报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的 信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有 证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司半年度 报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一 的，公司应当聘请会计师事务所进行审计： （1）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者 弥补亏损的； （2）因《深圳证券交易所创业板股票上市规则》13.1.1 条第（五）项情形其股票被暂停上市的； （3）中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情 形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或 者本所另有规定的除外。 ”
	第十三条	“第十三条 临时报告 （一）公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格 产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立 即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； 3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权 益和经营成果产生重要影响； 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情 况，或者发生大额赔偿责任； 5、公司发生重大亏损或者重大损失； 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7、公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动； 董事长或者总经理无法履行职责； 8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持 有股份或者控制公司的情况发生较大变化； 9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 或者依法进入破产程序、被责令关闭； 10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决 议被依法撤销或者宣告无效； 具体来说，临时报告按以下分类和标准实施。	“第十三条 临时报告 （一）公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格 产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立 即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； 3、计提大额资产减值准备； 4、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权 益和经营成果产生重要影响； 5、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情 况，或者发生大额赔偿责任； 6、公司发生重大亏损或者重大损失； 7、公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 8、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大 行政、刑事处罚； 9、公司的董事、1/3 以上监事或者总裁发生变动；董 事长或者总裁无法履行职责； 10、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持 有股份或者控制公司的情况发生较大变化； 11、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 或者依法进入破产程序、被责令关闭；

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制度名称	修改条款或范围	修订前	修订后
		（一）会议： 1．公司董事会形成的决议公告； 2．公司监事会形成的决议公告； 3．公司股东大会形成的决议公告。 （二）交易： 1．购买或者出售资产（上述购买、出售的资产不含购 买原材料、经营性土地等资产，以及出售商品房等与日常经 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包含在内）； 2．对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3．提供财务资助； 4．提供担保（反担保除外）； 5．租入或者租出资产； 6．委托或者受托管理资产和业务； 7．赠与或者受赠资产； 8．债权、债务重组； 9．签订许可使用协议； 10．研究开发项目的转移。 当各相关单位发生的上述交易达到下列标准之一时应 及时公告： ①交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，且 绝对金额超过500 万元； ②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500 万元； ③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元； ④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的业务 收入占公司最近一个会计年度经审计业务收入的10%以上， 且绝对金额超过500 万元； ⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）关联交易（是指公司或控股子公司与公司关联人 之间发生的转移资源或者义务的事项）：	12、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决 议被依法撤销或者宣告无效； （二）公司出现下列情形之一的，应当至少在每月前五 个交易日内披露一次风险提示公告，包括对公司的影响、为 消除风险已经或将要采取的措施及有关工作进展情况，直至 相关风险消除。公司没有采取措施或者相关工作没有相应进 展的，也应当披露并说明具体原因： 1、全部或者主要业务陷入停顿且预计在三个月以内不 能恢复正常； 2、公司主要银行账号被冻结； 3、公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议； 4、公司向控股股东或其关联方提供资金或违反规定程 序对外提供担保且情形严重的； 5、中国证监会或本所认定的其他情形。 （三）具体来说，临时报告按以下分类和标准实施。 1、会议： （1）公司董事会形成的决议公告； （2）公司监事会形成的决议公告； （3）公司股东大会形成的决议公告。 2、交易： （1）购买或者出售资产（上述购买、出售的资产不含 购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包含在内）； （2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （3）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务 资助等）； （4）提供担保（含对子公司担保）； （5）租入或者租出资产； （6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权或者债务重组； （9）签订许可协议； （10）研究开发项目的转移； （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 利等）；

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制度名称	修改条款或范围	修订前	修订后
		1．前述（二）项规定的交易事项； 2．购买原材料、燃料、动力； 3．销售产品、商品； 4．提供或者接受劳务； 5．委托或者受托销售； 6．与关联人共同投资； 7．其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 当各相关单位发生的关联交易达到下列标准之一时应 及时公告： ①与公司的关联自然人发生的交易金额在30 万元以上 的关联交易； ②与公司的关联法人发生的交易金额在100 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交 易； （四）重大事项： 1．涉案金额超过1000 万元，并且占公司最近一期经审 计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项； 2．变更技改资金投资项目； 3．业绩预告和盈利预测的修正； 4．利润分配和资本公积金转增股本事项； 5．股票交易异常波动和澄清事项； 6．可转换公司债券涉及的重大事项； （五）重大风险事项： 1．遭受重大损失； 2．未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿； 3．可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4．计提大额资产减值准备； 5．股东大会、董事会决议被法院依法撤销； 6．公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 7．公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 8．主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司 对相应债权未提取足额坏账准备； 9．主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； 10．主要或者全部业务陷入停顿； 11．公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重 大行政、刑事处罚；	（12）深圳证券交易所认定的其他交易。 当各相关单位发生的上述交易达到下列标准之一时应 及时公告： ①交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，且 绝对金额超过500 万元； ②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500 万元； ③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元； ④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的业务 收入占公司最近一个会计年度经审计业务收入的10%以上， 且绝对金额超过500 万元； ⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 3、关联交易（是指公司或控股子公司与公司关联人之 间发生的转移资源或者义务的事项）： （1）前述（二）项规定的交易事项； （2）购买原材料、燃料、动力； （3）销售产品、商品； （4）提供或者接受劳务； （5）委托或者受托销售； （6）与关联人共同投资； （7）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 当各相关单位发生的关联交易达到下列标准之一时应 及时公告： ①与公司的关联自然人发生的交易金额在30 万元以上 的关联交易； ②与公司的关联法人发生的交易金额在100 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交 易； 4、重大事项： （1）涉案金额超过1000 万元，并且占公司最近一期经 审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；

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制度名称	修改条款或范围	修订前	修订后
		12．董事长或总裁无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被 有权机关调查； 13．证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 （六）重大变更事项： 1．变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、 主要办公地址和联系电话等； 2．经营方针和经营范围发生重大变化； 3．变更会计政策或者会计估计； 4．董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他 再融资方案形成相关决议； 5．中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议， 对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案 提出了相应的审核意见； 6．公司大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更； 7．公司董事长、总经理、独立董事或者三分之一以上 的董事提出辞职或者发生变动； 8．生产经营情况或者生产经营环境发生重大变化； 9．订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营 产生重大影响； 10．新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营 产生重大影响； 11．聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； 12．法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司股份； 13．任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司 法拍卖、托管或者设定信托； 14．获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值 准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生 重大影响的其他事项； 15．证券交易所或者公司认定的其他情形。”	（2）变更技改资金投资项目； （3）业绩预告和盈利预测的修正； （4）利润分配和资本公积金转增股本事项； （5）股票交易异常波动和澄清事项； （6）可转换公司债券涉及的重大事项； 5、重大风险事项： （1）遭受重大损失； （2）未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿； （3）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （4）计提大额资产减值准备； （5）股东大会、董事会决议被法院依法撤销； （6）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （7）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； （8）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公 司对相应债权未提取足额坏账准备； （9）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （10）主要或者全部业务陷入停顿； （11）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到 重大行政、刑事处罚； （12）董事长或总裁无法履行职责或者因涉嫌违法违纪 被有权机关调查； （13）证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 6、重大变更事项： （1）变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、 主要办公地址和联系电话等； （2）经营方针和经营范围发生重大变化； （3）变更会计政策或者会计估计； （4）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其 他再融资方案形成相关决议。中国证监会对公司发行新股或 者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意 见；； （5）中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议， 对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案 提出了相应的审核意见； （6）公司大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更； （7）公司董事长、总裁、独立董事或者三分之一以上

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制度名称	修改条款或范围	修订前	修订后
			的董事提出辞职或者发生变动； （8）生产经营情况或者生产经营环境发生重大变化； （9）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经 营产生重大影响； （10）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经 营产生重大影响； （11）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （12）法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司股 份； （13）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、 司法拍卖、托管或者设定信托； （14）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减 值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产 生重大影响的其他事项； （15）证券交易所或者公司认定的其他情形。 ”
《定期报告工作制度》	全文	“总经理”	“总裁”
	第二条	“第二条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季 度报告。年度报告中的财务会计报告应当经由具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所审计。在会计年度、半 年度、季度报告结束后，公司应当及时根据中国证监会和 深圳证券交易所关于编制定期报告的相关 最新规定编制 定期报告。”	“第二条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季 度报告。年度报告中的财务会计报告应当经由具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司半年度报告 中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的， 公司应当聘请会计师事务所进行审计： （一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股 本或者弥补亏损的； （二）因《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 13.1.1条第（五）项情形其股票被暂停上市的； （三）中国证监会或者本所认为应当进行审计的 其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会 或者本所另有规定的除外。 在会计年度、半年度、季度报告结束后，公司应当及 时根据中国证监会和深圳证券交易所关于编制定期报告 的相关最新规定编制及披露定期报告。”

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制度名称	修改条款或范围	修订前	修订后
	第二十五条	“第二十五条 若定期报告披露前出现业绩提前泄露，或 者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动 的，公司应当及时披露业绩快报。 该业绩快报应包括但不限于该报告期的相关财务数据，包 括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净 资产、基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收 益和每股净资产等。”	“第二十五条预计不能在会计年度结束之日起两 个月内披露年度报告时，应当在该会计年度结束后两个月 内披露业绩快报。若定期报告披露前出现业绩提前泄露， 或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波 动的，公司应当及时披露业绩快报。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一 年度的年度报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当 及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方 案及延期披露的最后期限。 公司连续两年亏损或者因追溯调整导致最近连续两年以上 亏损的，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中 分别对前三季度和全年盈亏情况进行预告。”
《投资者关系管理制度》	第四章第十六条	“第十六条 除非得到明确授权并经过培训，公司其他董 事、监事、高级管理人员和员工不得在投资者关系活动中 代表公司发言。”	“第十六条 除非得到明确授权并经过培训，公司其他董 事、监事、高级管理人员和员工不得在投资者关系活动中代 表公司发言，公司、控股股东及实际控制人、董事、监事、 高级管理人员以及其他核心人员不得通过相关网站、博客、 微博等网络信息等非正式渠道泄漏公司未公开重大信息。”
	第四章第二十条	“第二十条 对于上门来访的投资者，公司证券事务部 派专人负责接待。接待来访者前应请来访者配合做好投资者 和来访者的档案记录，并请来访者签署相关承诺书，建立规范 化的投资者来访档案。”	“第二十条 对于上门来访的投资者，公司证券事务 部派专人负责接待。接待来访者前应请来访者配合做好投 资者和来访者的档案记录，并请来访者出具公司证明或身份 证等资料，并要求来访者签署承诺书（具体格式见附件一）， 建立规范化的投资者来访档案。公司在投资者关系活动结束 后两个交易日内，应当编制《投资者关系活动记录表》（具 体格式见附件二），并将该表及活动过程中所使用的演示文 稿、提供的文档等附件（如有）及时通过深圳证券交易所上 市公司业务专区在深交所互动易网站刊载，同时在公司网站 刊载。”
	第四章第二十四 条	“第二十四条公司可在定期报告结束后、实施融资计 划或其他公司认为必要的时候举行分析师会议、业绩说明会 或路演活动。 分析师会议、 业绩说明会或路演活动尽量采取公开的方式 进行， 在有条件的情况下，可采取网上直播的方式。 分析师会议、业绩说明会或路演活动如采取网上直播方 式，应事先以公开方式就会议时间、登陆网站及登陆方式向	“第二十四条公司应当在每年年度报告披露后十 个交易日内举行年度报告说明会，向投资者真实、准确地 介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、 财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。 公司也可在实施融资计划或其他公司认为必要的时候 举行分析师会议、业绩说明会或路演活动。 分析师会议、业绩说明会或路演活动尽量采取公开的方

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制度名称	修改条款或范围	修订前	修订后
		投资者发出通知。”	式进行， 在有条件的情况下，可采取网上直播的方式。 分析师会议、业绩说明会或路演活动如采取网上直播方 式，应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容 等向投资者发出通知予以说明。”
	第四章第二十六 条	“第二十六条 分析师会议、业绩说明会、路演结束后， 公司应及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外 披露。”	“第二十六条 分析师会议、业绩说明会、路演结束后， 公司应及时将主要内容刊载于公司网站和深圳证券交易所网 站的上市公司投资者关系管理互动平台供投资者查阅。”
《监事会议事规则》	全文	“总经理”	“总裁”

海南康芝药业股份有限公司 2012 年7 月28 日

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