HONZ PHARMACEUTICAL CO., LTD. — Governance Information 2012

Jul 30, 2012

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总裁工作细则

第一章 总 则

第一条 为促进公司经营管理的制度化、规划化、科学化，确保公司重大生产经营 决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，规范公司总裁及经营管理层的 工作程序，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律以及《海 南康芝药业股份有限公司章程》的有关规定，特制定本工作细则。

第二条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的 义务。

第三条 本细则对公司全体高级管理人员及相关人员有约束力。

第二章 高级管理人员的组成及聘用

第四条 公司高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。

第五条 公司设总裁一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘；董事会秘书和财务 总监由董事长提名，董事会聘任或解聘；其他高级管理人员由总裁提名，董事会聘任或 解聘。

第六条 《公司章程》第一百一十二条规定的情形以及被中国证监会认定为市场禁 入者，并且进入尚未解除的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第七条 高级管理人员每届任期三年，高级管理人员连聘可以连任。

第八条 公司高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定

进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。

第九条 公司应与高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。

第十条 高级管理人员的任免应履行法定程序，并依法向社会公告。

第三章 高级管理人员职责与分工

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第十一条 总裁负责主持公司日常工作，其他高级管理人员协助总裁工作，分工负

• 责，各司其职。

第十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的日常生产经营管理工作，并定期向董事会报告工作；

• （二）组织实施董事会决议、投资方案和公司年度计划；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制订公司的具体规章制度；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁；

• （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；

• （九）提议召开董事会临时会议；

• （十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第十三条 公司副总裁对总裁负责，具体职责如下：

• （一）在总裁领导下开展工作，根据总裁授权代行总裁部分职责；

• （二）根据国家政策、法规和总裁的指示，做好分管的工作；

• （三）根据公司的年度经营计划，组织领导有关职能部门编制公司各个时期（季、

• 月度）的工作计划。

• （四）深入基层，走向市场，收集资料，掌握信息，向总裁或总裁办公会提出供决

• 策的具体意见；

  • （五）完成总裁交办的其他工作。

第十四条 公司财务总监对董事会负责，具体职责如下：

• （一）对公司的财务会计工作统一领导，全面负责；

• （二）根据国家会计制度的规定，拟订财务管理制度和办法；

• （三）拟订公司内部财务管理机构设置方案；

• （四）接受公司内部审计监督以及税务、会计师事务所等外部审计监督；

• （五）审核公司重要财务会计事项；

• （六）协调各职能部门与财务部门的关系；

• （七）定期检查各职能部门经营责任制和财务预算的执行情况；

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• （八）负责组织财务核算、审核财务决算等；

第十五条 公司其他高级管理人员的职责由公司另行制定细则规定。

第十六条 公司高级管理人员应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交易应主 动公开并提请董事会或总裁批准。不得安排自己的近亲属在公司担任重要管理职务。

第四章 总裁办公会议

第十七条 总裁在行使职权时，可通过总裁办公会议的形式进行讨论研究。总裁办 公会议主要研究解决下列问题：

• （一）日常经营管理事务；

• （二）拟订公司年度财务预决算方案；

• （三）拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案等；

• （四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案；

• （五）拟订公司内部经营管理机构设置方案；

• （六）拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划；

• （七）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；

• （八）根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案。

• （九）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授

• 权的额度计划内，研究具体落实方案；

  • （十）在董事会授权的投资决策权限内，研究落实具体处理方案；

  • （十一）研究决定公司中层管理人员的任免，研究决定公司员工的聘用、升级、加

薪、奖惩与辞退；

• （十二）其他需提交总裁办公会议讨论的议题。

第十八条 总裁办公会议由总裁主持，总裁因故不能出席会议的，可委托一名副总 裁主持。

第十九条 总裁办公会议分为例会和临时会议。例会为每季度召开一次，临时会议 可依据公司经营管理工作的需要不定时召开。

第二十条 总裁办公会议由公司高级管理人员和中层管理人员参加，根据需要也可 通知相关人员参加。

第二十一条 总裁办公会议在研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保

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护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应当事先听取 工会和职代会的意见。

第二十二条 总裁办公会议由总裁提出主导决策意见，总裁在作出决策意见时应充 分听取与会其他人员的意见。

第二十三条 总裁办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总裁提交 董事会审议。

第二十四条 总裁办公会议对所议事项出现重大分歧时，总裁应将该事项报告董事 长，并视情况是否提议召开董事会会议研究决定。

第二十五条 公司总裁办公室负责收集议题、通知会议、承办会务及会议记录、整 理会议纪要等工作。

第二十六条 总裁办公会议应由公司总裁办公室作会议记录，并于年度终了移交档 案室保存。

第五章 总裁对公司业务及重大事项的决策权限

第二十七条 公司总裁经董事会或董事长的授权享有下列重大事项的决策权限：

1、决定公司在一年内出售、收购重大资产占公司最近一期经审计总资产3%以内的事 项；

2、决定以下重大交易事项[包括但不限于对外投资（含委托理财、委托贷款），提供 财务资助，资产租赁、抵押、赠与、受赠，债权债务重组，年度借款总额，委托和受托承 包经营，研究与开发项目的转移，签订许可协议等]；

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产3%以内的重大交易事项；

（2）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产3%以内的重大交易事项；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5%以内的重大交易事项；

（4）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入5%以内重大交易事项；

（5）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润5%以内的重大交易事项。

3、 决定与关联自然人发生的交易金额在 10 万元以下的关联交易；与关联法人发 生的交易金额在 30 万元以下的关联交易。

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第二十八条 总裁在行使上述职权时，可根据工作分工，分别授权具体分管的高级 管理人员行使部分职权。

第六章 报告制度

第二十九条 总裁应当每月定期向董事会、监事会报告公司的经营情况。

第三十条 根据董事会、监事会的要求，随时报告日常生产经营情况包括但不限于 重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等。总裁应保证报告的真 实性。

第三十一条 日常经营中的问题，总裁应随时向董事长报告。

第三十二条 总裁报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会、监事会认为需要 以书面方式报告的，应以书面方式报告。

第七章 附则

第三十三条 本细则由公司董事会审议通过后施行。 第三十四条 本细则由董事会负责解释。

海南康芝药业股份有限公司

董 事 会

2012 年7 月28 日

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