HONZ PHARMACEUTICAL CO., LTD. — Governance Information 2012

Jul 30, 2012

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关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深圳证券交 易所《创业板股票上市规则》及其他有关法律、法规的规定，为保证公司与关联方之间 发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全 体股东的利益，特制定本制度。

第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移 资源或义务的事项。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

• （二）公平、公正、公开的原则；

• （三）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

• （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避，

• 若无法回避，可参与表决，但必须单独出具声明；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当 聘请专业评估师、独立财务顾问。

第二章 关联人和关联交易的范围

第四条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人。

第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

• （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人 或者其他组织；

（三）本制度第六条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理 人员的法人或其他组织；

• （四）持有公司5％以上股份的法人或者一致行动人；

• （五）中国证监会、深圳证券交易所和公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第六条 公司与第五条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第五

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条第(二)项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的 董事属于第七条第(二)项所列情形者除外。

第七条 公司的关联自然人是指：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第五条第（一）款所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的亲属，包括：（1）父母；（2）配偶； （3）兄弟姐妹；（4）年满18 周岁的子女；（5）配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟 姐妹、兄弟姐妹的配偶和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所和公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公 司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有 本制度第五条和第七条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五 条和第七条规定情形之一的。

第九条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或销售商品；

（二）购买或销售除商品以外的其他资产；

（三）提供或接受劳务；

（四）委托或受托销售；

（五）租入或租出资产；

（六）提供财务资助；

（七）提供担保；

（八）签订管理方面的合同；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）赠与或受赠资产；

（十二）债券或债务重组；

（十三）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• （十四）关联双方共同投资；

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（十五）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十六）国家证券主管部门认为应当属于关联交易的其他事项。

第三章 关联交易的决策程序

第十条 公司总裁决定与关联自然人发生的交易金额在10 万元以下的关联交易； 与关联法人发生的交易金额在30 万元以下的关联交易。

第十一条 公司董事长决定与关联自然人发生的交易金额在30 万元以下的关联交 易；与关联法人发生的交易金额在100 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。

第十二条 公司董事会审议并决定与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上、 低于1000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易；与关联法人 发生的交易金额在100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、低于 1000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。

公司股东大会审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后 提交公司股东大会审议。

第十三条 董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：

（一）如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易对本公 司是否更有利。当本公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的， 董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。

（二）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研 究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效 的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。

（三）独立董事应对本条所述的关联交易发表明确的独立意见。

（四）本条所述之关联交易经董事会表决通过后实施。

上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决 议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应 当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一

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的董事：

• (一)交易对方；

• (二)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、

• 该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

• (三)拥有交易对方直接或者间接控制权的；

• (四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第

• 七条第(四)项的规定)；

• (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切

• 的家庭成员(具体范围参见第七条第(四)项的规定)；

• (六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断

• 可能受到影响的人士。

第十四条 公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不 得参与表决：

• （一）与董事个人利益有关的关联交易；

• （二）董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的，该等企业与公司的关联

• 交易；

• （三）按照法律法规和公司章程规定应当回避的。

第十五条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

  - (一)交易对方；

• (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；

• (三)被交易对方直接或者间接控制的；

  • (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

• (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本

• 规则第七条(四)项的规定)；

(六)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易 对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的)；

• (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议

• 而使其表决权受到限制或者影响的；

• (八)中国证监会或者深圳证券交易所所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人 或者自然人。

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第十六条 公司与关联法人发生的交易金额在100 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

第十七条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及 时披露外，还应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定聘请具有从事证 券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股 东大会审议。

第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议。

第十九条 根据本章节的规定批准实施的关联交易，公司关联人在与公司签署涉及 关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第四章 附则

第二十条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”、“以后”， 都含本 数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二十一条 本制度自董事会决议并经股东大会审议通过后即生效。本制度在适用 中发生与公司章程不一致的情形时，以公司章程为准。

第二十二条 本制度的修订、补充、解释权属于公司董事会。

海南康芝药业股份有限公司

董 事 会

2012年7月28日

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