HONZ PHARMACEUTICAL CO., LTD. — Governance Information 2012

Jul 30, 2012

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董事会战略委员会实施细则

１ 范围

本细则规定了公司董事会战略委员会的组成、职责权限、决策程序和议事规则的要 求。

本细则适用于公司董事会战略委员会管理。

• ２ 规范性引用文件

下列文件中的条款通过本细则的引用而成为本标准的条款。凡是注日期的引用文 件，其随后所有的修改单（不包括勘误的内容）或修订版均不适用于本细则，然而，鼓 励根据本细则达成协议的各方研究是否可使用这些文件的最新版本。凡是不注日期的引 用文件，其最新版本适用于本细则。

海南康芝药业股份有限公司章程（以下简称《公司章程》）

• ３ 总则

3.1 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投 资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关 规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本细则。

3.2 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

• ４ 人员组成

  • 4.1 战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

• 4.2 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提

• 名，并由董事会选举产生。

4.3 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

4.4 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有 委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据4.1-4.3 规定补足委

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员人数。

• 4.5 战略委员会下设投资评审小组，由公司总裁任投资评审小组组长，另设副组长

• 1-2 名。

• ５ 职责权限

  • 5.1 战略委员会的主要职责权限：

  • 5.1.1 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

  • 5.1.2 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建

议；

• 5.1.3 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研

• 究并提出建议；

  • 5.1.4 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

  • 5.1.5 对以上事项的实施进行检查；

  • 5.1.6 董事会授权的其他事宜。

  • 5.2 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

６ 决策程序

• 6.1 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的

资料：

• 6.1.1 由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、

• 资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

  • 6.1.2 由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

• 6.1.3 公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报

• 告等洽谈并上报投资评审小组；

• 6.1.4 由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。 6.2 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董

• 事会，同时反馈给投资评审小组。

７ 议事规则

• 7.1 战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议

• 由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

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• 7.2 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的

• 表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

• 7.3 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决

• 的方式召开。

• 7.4 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、

• 监事及其他高级管理人员列席会议。

• 7.5 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司

• 支付。

• 7.6 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、

• 法规、《公司章程》及本标准的规定。

• 7.7 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记

• 录由公司董事会秘书保存。

  • 7.8 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

  • 7.9 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

８ 附则

• 8.1 本细则自公司股东大会决议通过之日起试行。

• 8.2 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则

• 如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家 有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

  • 8.3 本细则解释权归属公司董事会。

海南康芝药业股份有限公司

董 事 会

2012 年7 月28 日

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