HONZ PHARMACEUTICAL CO., LTD. — Governance Information 2011

Jul 19, 2011

海南康芝药业股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动有关事项的自查报告

海南康芝药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）严格依照《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规，以及 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理 工作细则》等内部规章制度，本着实事求是的原则对公司进行了严格的自查工作，现将自查情况 汇报如下：

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况

1、公司的发展沿革

（1）公司设立

经海南省工业厅琼工字《1992》538 号文和海南省卫生厅琼卫药《1992》175 号文的批准，原 浙江省椒江市的集体所有制企业浙江九洲制药厂（后更名为浙江中贝集团公司）出资设立海南琼山 九洲制药厂，并于1994 年1 月20 日取得了琼山县工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册 资金350 万元，企业性质为集体所有制企业。琼山会计师事务所于1994 年1 月18 日出具的财验字 （9）第5 号《验资证明》已对上述出资进行了验证。

经浙江省台州市椒江区政府椒政发[1996]24 号文的批准（1994 年8 月，椒江改市设区并入台 州市），浙江中贝集团公司于1996 年完成了企业改制，由集体所有制企业改制为有限责任公司。海 南琼山九洲制药厂在改制资产范围之内。浙江中贝集团公司将持有的海南琼山九洲制药厂的产权按 原注册资本350 万元转让给深圳市三洲投资有限公司。1997 年9 月8 日，海南琼山九洲制药厂完 成了工商登记变更。

1998 年5 月，根据海南华兴会计师事务所出具的华兴评字（1998）第059 号《资产评估报告》， 深圳市三洲投资有限公司持有的海南琼山九洲制药厂100%的股权评估值1,684,180 元，将其中的 74.22%作价125 万元转让给广东中瑞医药顾问有限公司（以下简称“中瑞顾问”）。1998 年10 月， 经海南省卫生厅琼卫药函[1998]146 号文批准，中瑞顾问以琼山九洲经评估的净资产（华兴评字 （1998）第059 号《资产评估报告》）及现金共人民币450 万元、范海潮以现金25 万元、何子群以 现金25 万元共同发起设立海南中瑞康芝制药有限公司（以下简称“中瑞康芝”、“公司”），注册资 本500 万元。1998 年11 月23 日，中瑞康芝领取了企业法人营业执照，注册号为：4600001005593。 海南昌兴会计师事务所于1998 年11 月16 日出具的（1998）海昌兴字第（179）号《验资报告》已 对上述出资进行了验证。

（2）第一次股权转让

2003 年6 月，何子群将其持有的中瑞康芝4%股权以8.4 万元，范海潮将其持有的中瑞康芝3% 股权以8.4 万元分别转让给中瑞顾问；何子群将其持有的中瑞康芝1%股权，范海潮将其持有的中 瑞康芝2%股权，合计共3%的股权按原值15 万元的溢价50%共计22.5 万元转让给洪江游。本次转 让完成后，何子群和范海潮不再持有中瑞康芝的股权。上述股权转让已于2003 年6 月16 日完成工 商登记变更。

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（3）注册资本增至2500 万元

2005 年11 月，经中瑞康芝股东会审议通过，中瑞顾问以应收股利1,940 万元，洪江游以货币 资金60 万元对中瑞康芝进行增资。2006 年1 月23 日，本次增资完成工商登记变更，中瑞康芝注 册资本由500 万元增至2,500 万元。海南永信德威会计师事务所于2005 年11 月25 日出具的永信 德威会验字（2005）301089 号《验资报告》已对上述出资进行了验证。

（4）第二次股权转让

2006 年11 月，经中瑞康芝股东会审议通过，中瑞顾问将其持有的中瑞康芝97%的股权共计 2,425 万元人民币作价2,425 万元转让给海南宏氏投资有限公司（以下简称“宏氏投资”）。本次股 权转让已于2007 年3 月20 日完成工商登记变更。

（5）注册资本增至5000 万元

2007 年8 月，经中瑞康芝股东会审议通过，中瑞康芝以截至2007 年6 月30 日经审计的未分 配利润人民币2,500 万元按原有股权结构同比例转增注册资本，并于2007 年10 月8 日完成工商登 记变更。此次转增后，中瑞康芝的注册资本由2,500 万元增至5,000 万元。海南永信德威会计师事 务所2007 年9 月11 日出具的永信德威会验字（2007）2023 号《验资报告》已对上述增资进行了 验证。

（6）第三次股权转让

2007 年9 月，经宏氏投资股东会和中瑞康芝股东会分别审议通过，股东宏氏投资将持有对中 瑞康芝人民币350 万元股权转让给陈惠贞等14 名自然人。

（7）注册资本增至5200 万元

2007 年9 月20 日，本公司召开股东大会决议，同意海南菖蒲医药技术有限公司现金出资人民 币140 万元，冯卓凡现金出资人民币60 万元，成为公司新股东。此次出资业经海南永信德威会计 师事务所永信德威会验字（2007）2025 号验资报告书验证。此次股权转让和增资事项已于2007 年 10 月24 日完成了工商登记变更。

（8）注册资本增至5800 万元

2007 年10 月18 日，公司通过股东会决议以每股6 元价格引进风险投资公司深圳市南海成长 创业投资合伙企业（有限合伙）和深圳市创东方成长投资企业（有限合伙），深圳市南海成长创业 投资合伙企业（有限合伙）出资2400 万元，其中400 万入实收资本，2000 万元入资本公积，深圳 市创东方成长投资企业（有限合伙）出资1200 万元，其中200 万元入实收资本，1000 万元入资本 公积。变更后公司注册资本增至人民币5800 万元。此次出资业经海南永信德威会计师事务所永信 德威会验字（2007）2039 号验资报告书验证。本次增资已于2007 年12 月12 日完成了工商登记变 更。

（9）整体变更为股份有限公司

2007 年12 月，中瑞康芝以经审计的2007 年11 月30 日账面净资产115,573,883.95 元（深南 财审报字（2007）第CA672 号《审计报告》）为基准，按1：0.64935 的比例折为7,500 万股，整体 变更设立股份有限公司，余额40,573,883.95 元计入资本公积金。本次增资业经海南永信德威会计 师事务所永信德威会验字（2007）2050 号《验资报告》验证。

（10）第四次股权转让

根据2009 年1 月10 日股东大会决议，同意陈晓奇将其公司0.086%的股权计64,655 股转让给 现有股东陈惠贞，本次股权转让完成后股东陈惠贞持有本公司共计3,219,180.00 股。此次股权转

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让已于2009 年3 月30 日完成了工商登记变更。

（11）公司创业板首发股票

公司根据2009年7月26日召开的2009年第四次临时股东大会通过的《关于公司申请首次公开 发行人民币普通股A股及上市的议案》，并经2010年5月4日中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]549号文核准，于 2010年5月13日公开发行人民币普通股2,500 万股并于2010年5月26日在 深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为300086。

（12）总股本增至20000万股

2011 年4 月2 日公司召开的2010 年年度股东大会审议通过2010 年度权益分派方案：以公司 现有总股本100,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币3 元(含税)，同时， 以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股，2011 年4 月18 日公司对2010 年度权益分派进行实 施，分派前公司总股本为100,000,000 股，分派后公司总股本增至200,000,000 股。相关的工商登 记变更手续正在办理。

2、目前基本情况 公司名称：海南康芝药业股份有限公司 注册地址：海口市南海大道 168 号海口保税区乙号路 公司办公地址：海口市南海大道大道药谷三路 6 号

公司网址：http://www.honz.com.cn 公司电子信箱：honz168@honz.com.cn 注册资本：20000 万元（工商变更手续正在办理中） 法定代表人：洪江游 企业法人营业执照号：460000000017507

公司行业性质：医药制造业。

公司经营范围：生产销售粉针剂(头孢菌素类)、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬 剂、散剂；生产加工康芝牌橘红含片、康芝牌春天胶囊；产品研究开发及技术服务；医药信息咨询 服务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

主要产品：儿童药包括尼美舒利颗粒、止咳橘红颗粒、注射用头孢米诺钠、感冒清热颗粒等； 成人药包括利巴韦林颗粒、诺氟沙星胶囊等。

（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人

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• （三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

• 1、 截止本报告公告日，公司的股权结构情况如下：

股份性质	股份数量（股）	百分比(%)
一：有限售条件流通股(或非流通股)	129,310,344	64.66
IPO 前发行限售－个人	12,931,034	6.47
IPO 前发行限售－法人	116,379,310	58.19
二：无限售条件流通股	70,689,656	35.34
三：总股本	200,000,000	100.00

2、控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

海南宏氏投资有限公司（以下简称“宏氏投资”）持有公司58.19%股份，是公司的控股股东。 洪江游持有宏氏投资84.00%股份，是公司的实际控制人。洪江游自公司设立以来一直担任董事长、 总经理的职务，对公司的生产经营及决策有着重要的影响。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和 稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况

公司控股股东为海南宏氏投资有限公司，实际控制人为洪江游。宏氏投资除本公司外没有控 制其他公司。洪江游先生除本公司外还控制着海南合盛科技咨询有限公司，海南合盛科技咨询有 限公司，成立于2010年8月19日，经营范围为财务咨询，广告咨询服务，投资信息咨询服务。 公司控股股东和实际控制人均不存在控制多家上市公司的情况。

（五）机构投资者情况及对公司的影响

2007 年10 月18 日，为促进公司长远发展，公司引进风险投资公司深圳市南海成长创业投资 合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长”）和深圳市创东方成长投资企业（有限合伙）（以下 简称“创东方”），截止本报告报出日，南海成长持有公司 10,344,828 股，占公司总股本的比例为 5.17%，创东方持有公司 5,172,414 股，占公司总股本的比例为 2.59%。

南海成长向公司董事会提名了一名董事，委派人员勤勉尽职，按时出席了公司召开的各次股东 大会及董事会会议，对各项议案和其他事项都进行了认真调查及讨论并进行了审慎表决，利用自己 的专业知识和经验为公司科学决策和风险防范提供了较多的意见和建议，为公司规范运作，促进公 司持续、稳定、健康发展起到了积极的作用。

创东方向公司监事会提名了一名监事，委派人员勤勉尽职，按时出席了公司召开的各次股东大

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会及监事会会议，对各项议案和其他事项都进行了认真调查及讨论并进行了审慎表决，利用自己的 专业知识和经验为公司科学决策和风险防范提供了较多的意见和建议，为公司规范运作，促进公司 持续、稳定、健康发展起到了积极的作用。

• （六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修

• 改完善

公司于 2011年新修订的《公司章程》严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年 修订）》制定，并结合中国证监会、深交所创业板最新相关法律法规及规范性文件予以修改完善， 且经过公司2011年第一次临时股东大会审议通过，相关文件已公告在中国证监会指定的网站。

二、公司规范运作情况

• （一）股东大会

• 1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司历次 股东大会。股东大会的召集、召开程序符合法律和行政法规等相关规定。

2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

本公司股东大会的通知时间、授权委托等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相 关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。 在年度股东大会在会议召开20日前 发出会议通知，临时股东大会在会议召开15 日前发出股东大会通知。在股东或股东代理人出席股 东大会时，公司证券事务部工作人员和律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证 和授权委托书原件及复印件。

• 3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权

股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，股东大会主持人、出席会议的公司董事、监事 及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东 的话语权。

• 4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有

• 无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因

自公司成立至今，没有发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的 临时股东大会，没有监事会提议召开股东大会，股东大会的召开均由董事会提议。

• 5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因 自公司成立至今，没有发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

• 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露

根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议记录由董事会秘书 负责。董事会秘书安排专人进行会议记录和档案保管。股东大会会议记录完整，保存安全，会议决 议按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《公司 信息披露制度》的相关规定充分、及时披露。

• 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原

因

公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，也不存在重大事项先实施后审议的情况。

• 8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形 公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

（二）董事会

• 1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则

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公司已制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《独立董事工作细则》《董事会 薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、 《董事会提名委员会实施细则》等相关内部规则。

2.公司董事会的构成与来源情况

本公司董事会由 11事组成，其中5名为独立董事。本公司董事由2010年第三次临时股东大会选 举产生，设董事长一名。董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会和提名委员会。 董事会人员及构成均符合法律相关规定。现任董事来源情况如下表：

姓名	在本公司任职	提名人
洪江游	董事长、总经理	宏氏投资
洪江涛	董事、副总经理	宏氏投资
洪丽萍	董事、副总经理	宏氏投资
洪志慧	董事	宏氏投资
陈惠贞	董事	宏氏投资
陆潇波	董事	南海成长
王小宁	独立董事	宏氏投资
黄淑祥	独立董事	宏氏投资
陈燕忠	独立董事	宏氏投资
周 蕊	独立董事	宏氏投资
李 萍	独立董事	宏氏投资

• 3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形

洪江游先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，1988 年毕业于广东医药学院，药 学本科，西药师，海南省政协委员，广东省医药商会会长，海南省医药保健品行业协会副会长，广 东省江门市人大代表，公司主要创始人，资深医药贸易、营销经理人。曾任深圳市医药生产供应总 公司西药师, 现任本公司董事长、总经理。

根据《公司章程》，董事长行使下列主要职责

• （1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （2）督促、检查董事会决议的执行；

• (3)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• (4) 在董事会闭会期间，由公司董事会具体授权其行使对外投资、资产抵押、委托理财、年

• 度借款总额、租赁、出售、购买、委托和承包经营、关联交易等方面的权力，具体由公司董事会议 事规则详细规定。

• (5)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

• (6)行使法定代表人的职权；

• (7)在发生特大自然灾害等不可抗力或特别危机事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律

• 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• (8)董事会授予的其他职权。

公司董事长洪江游先生在其他单位的兼职情况如下：

姓名	兼职单位及所任职务	兼职单位与公司关系
洪江游	海南康芝药品营销有限公司 董事长	公司之全资子公司

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	北京顺鑫祥云药业有限责任公司 董事	公司之控股子公司
	海南佳乐美健康食品有限公司 执行董事	公司之全资子公司
	沈阳康芝制药有限公司 执行董事	公司之全资子公司
	海南合盛科技有咨询有限公司 执行董事	无

公司董事长洪江游在兼职单位都不担任管理职务。董事长能够严格按照《公司章程》和董事会 授予的职权行使权利、承担义务，不存在缺乏制约监督的情形。

4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序

本公司为非国有控股的上市公司，公司选聘董事严格按照《公司章程》中规定的董事任职资格 和任免程序，公司董事的提名、任免程序符合《公司法》、等法律法规和《公司章程》等规章制度 的规定。

• 5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况

公司自上市至今，全体董事任职期间能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《董事会议事规则》等法律法规和规章制度，积极参加中国证监会、深圳证 券交易所组织的各项培训，勤勉、诚信地履行董事的职责，认真审慎地对各项议案进行投票或发表 独立意见，保证了公司所披露的信息真实、准确、完整，切实保护了公司和投资者的利益。

6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如

何

公司董事在公司战略、技术、营销、企业管理、财务、金融、投资、法律等方面具有丰富的专 业知识和行业经验。在董事会各项重大决策时，能从各自专业角度提出建议性的意见和建议，进行 富有成效的讨论，有助于提高董事会科学决策的水平。公司已按照规定在董事会下设了由董事组成 的四个专门委员会，对公司的发展战略、薪酬与考核、提名、审计等方面给予指导。各董事专业水 平较高且有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥了自身专业的特点，为公司正确的决策起 到积极的作用。

• 7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，

• 存在利益冲突时其处理方式是否恰当

公司兼职董事2名（不包括独立董事），占全体董事数量的18%。公司董事长洪江游先生兼任 其直接或间接控制的4家企业董事或董事长，但不担任管理职务；董事陆潇波先生兼任深圳市同创 伟业创业投资有限公司高级投资经理；董事洪志慧女士兼任深圳市第二人民医院主管药师。兼职董 事利用他们在相关领域的经验和专业知识，对公司的战略决策、企业管理、财务等各方面提供了支 持，与公司不存在利益冲突。

• 8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司历次董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业股票上市规则》等 相关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定。

9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

董事会的通知时间、授权委托等均符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》 和《董事会议事规则》等相关规定。

• 10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员

• 会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况

公司已按规定设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，并制定了与 之配套的《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核 委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》，以规范董事会各专门委员会的运作。

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公司各专业委员会职责分工明确，运作规范，为董事会科学决策提供了专业支持，促进了公司 治理的进一步完善。

• 11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

董事会秘书妥善安排了证券事务部人员对董事会会议做好记录，并负责保管。董事会会议记录 完整，保存安全。董事会会议决议均依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、 《董事会议事规则》、《信息披露制度》等相关规定充分、及时披露。

12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况

董事会决议不存在他人代为签字的情况，即使当董事确实无法亲自参与，依法委托别的董事代 为行使表决权时，受托人才会依法代为行使表决权。

13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

公司董事会严格遵照相关法律法规的规定，不存在篡改表决结果的情况。

• 14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部

• 审计等方面是否起到了监督咨询作用

对公司涉及重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等事项， 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知 独立董事并同时提供足够的资料供独立董事审阅，且公司董事会秘书积极为独立董事履行职责提供 了相关协助。独立董事对于以上事项了解相关实际情况后，利用自已的专业知识进行独立的判断， 进行事前认可或出具相关独立意见，提交董事会进行审议，起到了监督咨询作用。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响

独立董事能够独立行使职责，没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合

董事会秘书积极为独立董事履行职责提供了协助，如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表 的独立意见、提案及书面说明需公告的，董事会秘书及时办理了公告等事宜。独立董事享有与其他 董事同等的知情权。须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知独立董事并同时提供了 足够的资料，独立董事认为资料不充分的，公司按其要求进行补充，以充分保障独立董事能够履行 职责。

• 17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理 公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。

18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的情况

公司独立董事的工作时间安排适当，能够按照相关法律、法规的要求，确保有足够的时间和精 力履行独立董事职责，不存在连续 3 次未亲自参会的情况。

19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何

公司董事会秘书兼副总经理作为公司高管人员，能够严格按照《证券法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、公司《章程》、《公司信息披露管理制度》等法律法规和规章制度的规定 开展工作，按照各项规定进行信息披露，积极地做好投资者关系的管理，同时保持与管理部门的沟 通，对公司治理、资本运作等方面提出合理的建议并执行董事会决议、股东大会决议。

公司董事会秘书在任职期间工作严谨、勤勉尽责，公司信息披露和投资者关系等工作得到了较 好及时的完成。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督

公司《章程》明确规定了董事会的投资权限，授权是公司依据《公司法》、《证券法》和《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及公司的实际情况制定的，该授权合理合法，

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得到了有效监督。

（三）监事会

• 1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度

公司已经按照相关法律法规和规范性文件的规定，制定了《监事会议事规则》。

• 2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定

监事会由2名股东代表、1名职工代表共3名监事组成。监事会的职工代表由公司职工通过职工 代表大会民主选举产生，本公司监事的任期每届为3年，监事任期届满，连选可以连任，符合相关 规定。监事会成员构成与来源如下表：

姓名	在本公司任职	提名人
何子群	监事会主席、职工代表监事、总监	职工代表大会
洪东雄	监事，物质部副经理	宏氏投资
金昂生	监事	创东方

3.监事的任职资格、任免情况

本公司监事的任职资格符合有关法律法规及公司章程规定，无以下不适合担任上市公司监事的 情形：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5 年；担任破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；法律、 行政法规或部门规章规定的其他内容。

公司不存在禁止担任监事的情形。

本公司现任监事中，监事会主席何子群由职工代表大会选举产生，洪东雄由宏氏投资提名，金 昂生由创东方提名。

• 4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司监事会由监事会主席何子群负责召集并主持，会议通过现场会议或通讯会议方式召开。会 议在审议各项议案时，主持人会提请与会监事对各项议案发表明确的意见或建议，如有必要，监事 会会要求公司董事、高级管理人员、本公司其他员工或者相关中介机构人员到会接受质询。

监事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《章程》、《监 事会议事规则》相关规定。

• 5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

监事会的通知时间、授权委托等符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

• 《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定。

• 6.监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之

• 处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为

监事会近3年没有发生对董事会决议否决的情况，没有发现公司财务报告有不实之处，也未发 现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。

• 7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

根据《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，公司监事会会议记录由公司指定专门人员进 行保管，监事会会议记录完整，保存安全。会议决议均依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

• 《公司章程》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等的相关规定进行披露。

• 8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责

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9

在日常工作中，监事会勤勉尽责，通过列席股东大会、董事会会议，召开监事会会议审核董事 会编制的定期报告并提出书面审核意见；检查公司财务情况， 对董事高级管理人员执行公司职务 的行为以及公司重大事项进行监督，充分行使了监督职责。

（四）经理层

• 1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度

公司已制定了《总经理工作细则》。

• 2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机

制

公司设立了提名委员会，并制定了《董事会提名委员会实施细则》，根据公司《章程》，总 经理由董事会聘任，副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任。董事会提名委员会对经理 层的选拔、聘任进行监督，独立董事对总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的聘任发表 独立意见，经理层的选聘机制合理、有效。

3.总经理的简历，是否来自控股股东单位

公司总经理洪江游先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，现任本公司董事长，是 公司的实际控制人。1988年毕业于广东医药学院，药学本科，西药师，海南省政协委员，广东省医 药商会会长，海南省医药保健品行业协会副会长，广东省江门市人大代表，公司主要创始人，资深 医药贸易、营销经理人。曾任深圳市医药生产供应总公司西药师。

4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

公司经理层的成员分管公司不同的业务和部门，其中总经理洪江游全面负责公司日常生产经营 和管理工作，副总经理洪江涛负责公司的营销系统的全面工作，副总经理洪丽萍负责研发系统的全 面工作，副总经理王培负责生产系统的全面工作，副总经理高洪常负责生产车间管理的全面工作， 副总经理兼董事会秘书李幽泉负责信息披露及投融资方面的全面工作，财务总监刘会良负责财务系 统的全面工作。公司经理层成员能在各自的职责范围内对公司的日常生产经营实施有效的控制。

• 5.经理层在任期内是否能保持稳定性

公司现任的经理层在任期内没有出现过任何人员变动，保持了良好的稳定性。

6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何， 是否有一定的奖 惩措施

公司经理层每年制定年度经营目标，在最近任期内均能够较好的完成各自的任务，公司董事 会根据经理层经营目标的完成情况对经营层进行相应的考核和奖惩。

7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督 和制约，是否存在“内部人控制”倾向

经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制 约，不存在“内部人控制”倾向。

• 8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确

公司的《总经理工作细则》等内部管理制度对公司管理人员的责权作出了明确的规定，内部

问责机制健全、有效；为了进一步完善公司治理结构，公司将制定更加详细的内部问责制度。

• 9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履

• 行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处

经理层等高级管理人员能忠实履行职务，明确自己的职务所承担的责任，切实维护了公司和 全体股东的最大利益。截止本报告报出日，未发现有未能忠实履行职务、违背诚信义务的行为。 10.过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司

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是否采取了相应措施。

公司股票于 2010年5月26日在深圳证券交易所创业板挂牌交易,董事会秘书组织了公司董事、 监事、高管人员进行“《深交所创业板上市公司规范运作指引》的特别规定及董、监、高、控股 股东、实际控制人买卖股票行为规范解读”等规范性文件的培训。公司上市以来不存在董事、监 事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

（五）公司内部控制情况

• 1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行

公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2006年修订）、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规， 建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。在完善公司治理结构方面，主要有《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、 《独立董事工作制度》、《战略委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委 员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《董事会秘书工作细则》等制度；在加强内部控制 方面主要有《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《对外投 资管理制度》、《对外担保管理制度》等多方面制度；在公司各部门的管理方面，主要制定了包 含人力资源管理、销售管理、研发管理、采购管理、财务管理等一系列制度。这些制度涉及到公 司日常经营管理的各个层面和环节，公司各级决策机构和各部门在各自的职责范围内严格按照上 述制度执行，从而保证了公司的正常运营，并对防范经营风险起到了很好的控制作用。

2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

公司会计核算体系按照新《企业会计准则》的相关规定进行完善，并按相关规定实施会计确 认、计量和报告等行为，从而保证了会计信息的真实性和准确性。

• 3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行

公司根据新《企业会计准则》等完善了企业内部的财务管理制度。公司的财务管理符合有关 规定，公司设立独立会计机构并有效运行，各岗位有合理的分工和相应的职责权限，并推行不相容 职务管理，对各岗位实施有效监督。授权、签章等内部控制环节均有效执行。

4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况

公司已制定了《印章使用管理制度》，规范了公司公章、印鉴的保管、使用程序和管理办法等， 公司公章、印鉴专人专岗保管，各部门或人员使用公章等均按公司的审批权限进行审批后方可用印。 该制度得到有效执行，确保了公章、印鉴使用合理、规范，降低了公司在法律等方面的风险。

5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性

公司控股股东为宏氏投资，公司的内部管理制度都是根据相关法律和公司的实际情况拟订，不 存在与控股股东趋同的情况。公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其 它法律法规的规定不断完善公司内部管理制度并保持独立性。

6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响

公司注册地、主要资产地和办公地均在海南海口。公司现有两处办公地,其中一处为注册地海 口市南海大道168号保税区乙号路；另外一处为海口市南海大道药谷三路6号，为公司新生产区的地 址，公司将统一此地址为公司注册地、主要资产地和办公地，届时公司会及时办理工商变更手续并 进行公告。

7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险 公司目前拥有三个全资子公司海南佳乐美健康食品有限公司（以下简称“佳乐美”）、海南康 芝药品营销有限公司（以下简称“康芝营销公司”）、沈阳康芝制药有限公司及一个控股公司子公 司北京顺鑫祥云药业有限责任公司，公司委派部分高管兼任各子公司的董事、监事，并严格按公司

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• 《关于子公司有关事项管理办法》对各子公司进行管理和控制风险，没有存在失控风险的情形。

• 8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险

公司建立了较完善的公司治理和内部控制制度，对各部门和业务循环所存在的风险进行分析、 评估，并制定相应的风险控制和应急措施，对突发性风险有一定的抵御能力。为了进一步提高公司 抵御突发性风险的能力，公司将建立更加完善和具体的风险防范机制。

• 9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效

公司董事会设立了专门的审计委员会负责审计工作，同时公司成立了审计部，审计部向审计委 员会报告工作并对审计委员会负责，审计委员会对董事会负责。

审计部按照公司的内部审计制度，对本公司各内部机构、控股子公司的会计资料及其他有关经 济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计稽 核和监督。通过实施以上稽核和内控措施，有效的防范了公司的经营风险和财务风险，内部稽核、 内控体制完备有效。

为了适应公司高速发展的需求，公司将建立更加完善和具体的内控制度，并将责任层层落实， 建立金字塔式的内控管理制度。公司将进一步加强审计部的工作职能，加强业务审计的深度和广度。

10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营 发挥效用如何

目前，公司暂未设立专职法律事务部门，但公司与海南天皓律师事务所签定常年法律顾问协议， 海南天皓律师事务所设有专职的法务专员为公司进行服务，其对公司对外签订的合同进行日常内部 法律审查，并提供公司内部法律事务咨询，对保障公司合法经营和风险控制发挥了重大效用，减少 了合同纠纷。公司生产经营活动中涉及的重要事项均提交法律顾问进行咨询或审查。随着公司经营 规模的扩大和内部管理制度的不断完善，公司将设立专职法律事务部门，对公司经营中涉及的各种 风险进行有效控制。

11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如

何

截止目前，审计师未出具过书面的《管理建议书》。

12.公司是否制定募集资金的管理制度

为了强化募集资金收支监管，提高募集资金的使用效率、保护股东和广大投资者的利益，公司 于2009年9月15日召开的2009年第五次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》的议案，建 立了《募集资金管理制度》，募集资金均存放于董事会决定的专项账户，根据需要逐步投入。

13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益

公司于2010年5月首次公开发行2,500万股人民币普通股（A股），募集资金净额为人民币 144879.77万元。

公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范 运作指引》等相关规定，于2010年5月以募集资金107,906,180.00元置换公司预先已投入的募集资 金投资项目的自筹资金。截止2011年第一季度末，已累计投入募集资金总额26,227.19万元，其中 使用超募资金投入9,264.64万元，承诺募投项目投入16,962.55万元，投入进度占招股说明书中预 计的54.04%，其中募投项目儿童药生产基地建设项目已完成67.79%，综合口服制剂生产车间已可以 生产并产生一定效益。目前公司正在按照《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《募 集资金管理制度》、《创业板信息披露业务备忘录第1号》等法律法规及制度的要求以及公司实际 经营情况和发展战略，规划超募资金使用计划。

14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰

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12

当

公司于2010年5月首次公开发行人民币普通股募集的资金没有发生投向变更的情况。

• 15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制

公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、 《信息披露管理制度》等相关制度中分别对关联担保、关联交易的审批与决策作出了规定，同时对 于重大事项还需独立董事发表独立意见并按照相关规定进行信息披露，另外在公司章程中还作出了 损害赔偿的规定：公司股东、董事、监事、高管在执行职务时因违法违规而给公司造成的损失应承 担赔偿责任。

以上各种规章制度的制定和实施能长期有效的防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵 害上市公司利益。

三、公司独立性情况

• 1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无

兼职

• 除公司副总经理洪江涛任控股股东宏氏投资的执行董事外，公司董事长、总经理、其他副总经

• 理、董事会秘书、财务总监等人员不存在在股东及其关联企业兼职的情形，均为本公司专职人员。 2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

公司设立了人力资源部，负责制定和改善公司人力资源管理制度和流程，组织拟定公司机构人 员编制，开展公司的人员配置、招聘、培训、考核、薪酬、福利等工作。人力资源部根据公司实际 情况，合理开发和有效利用公司的人力资源，做好人员的招聘、录用、调配等工作，及时地为用人 部门配置合适的人才。 该部门独立运作，能够自主招聘经营管理人员和职工，未受到其他任何单 位和个人的直接或间接干预。

• 3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股

• 股东人员任职重叠的情形

公司经营、采购、人事等机构独立，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

• 4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况

• 公司发起人投入股份公司的资产的权属已明确，不存在资产未过户的情况。

• 5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东

公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在 混合经营、合署办公的情形。公司依法设置股东大会作为最高权力机构、设置董事会为决策机构、 设置监事会为监督机构，并设有研发、生产、 销售、质量等业务部门及财务部、人力资源部等管 理部门。各职能部门分工协作，形成有机的独立运营主体。控股股东根据公司章程行使股东权利； 公司内部职能部门与控股股东及实际控制人控制的其他企业完全分开，独立运作，不受控股股东和 实际控制人的干预。

公司主要生产经营场所位于海口市南海大道168号保税区乙号路以及南海大道药谷三路6号两 个地方, 此两地的土地使用权均属于公司，公司现有主要生产经营场所及土地使用权均独立于大股 东。

• 6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立

公司的辅助生产系统和配套设施都具有相对完整性和独立性。

• 7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东 公司拥有独立于控股股东的生产经营资产、采购销售系统及生产经营使用的工业产权、非专利

• 技术、商标等无形资产。

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8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何

公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度，严格执行《会计法》等会计法律法规，独立地作出财务决策。公司成立以来，在银 行单独开立帐户，并依法独立申报纳税，独立对外签订合同。

截至本报告对外报出日，公司不存在货币资金或其他资产被股东或其他关联方占用的情况，也 不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。

9.公司采购和销售的独立性如何

公司的采购系统和营销系统职能健全，分工明确，具有独立性。采购和销售合同的签订需经过 财务部、法务专员等多部门审核，完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影

响

公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营的情况，不会对公司生产经营的独立性产生 影响。

11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何 公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性，不会对公司生产经营的独立性产生影响。公司 拥有独立完整的研发体系、生产体系和销售体系等，具有直接面向市场的独立经营能力，不存在其 它需要依赖股东及其他关联单位进行生产经营活动的情况。

12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争

本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业不存在同业竞争。

13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式，关联交易是 否履行必要的决策程序

公司与控股股东或其控股的其他关联单位是不存在有关联交易情形。

14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响 公司与控股股东或其控股的其他关联单位是不存在有关联交易情形。

15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险 公司业务是不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。

16.公司内部各项决策是否独立于控股股东

公司内部各项决策均按照公司章程和公司的各项规章制度规定由公司管理层履行各级报批程

序，并按职责权限进行决策，独立于控股股东，不存在控股股东控制公司的情况。

四、公司透明度情况

1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行 公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法

律法规的要求建立了《信息披露管理制度》，并能够在日常的信息披露中得到切实有效的执行。

2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否 及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是 否消除

公司制定了《信息披露管理制度》，在该制度中对定期报告的编制、审议、披露程序作出了详 细的规定，公司在定期报告的披露工作中均按照《信息披露管理制度》和其它法律法规的相关规定 执行。公司自上市以来的定期报告都及时进行了披露，没有出现推迟的情况。

2010 年度财务报告中，中审国际会计师事务所有限公司为本公司出具带强调事项段无保留意 见的审计报告，强调事项如下：

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“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注九、（二）所述，由于媒体对康芝药业主要 产品瑞芝清(尼美舒利颗粒)不良反映的报道，瑞芝清(尼美舒利颗粒)在未来的销售可能受到影响， 公司未来的经营成果因此存在一定的不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见”。

由于受媒体的影响，为保证公众用药安全，控制药品使用风险，2011 年5 月15 日，国家食品 药品监督管理局下发了《关于加强尼美舒利口服制剂使用管理的通知》(国食药监安［2011］209 号)。因受到国食药监安［2011］209 号以及媒体报道等多方面的影响，公司瑞芝清(尼美舒利颗粒) 的销售短期内将受到较大的影响，公司2011 年上半年净利润比去年同期预计将下降40-60%，但是 本公司已经采取积极的应对措施，继续加大儿童系列产品的推广步伐，已有儿童腹泻类药物“度来 林”鞣酸蛋白酵母散、儿童感冒药物“金立爽”氨金黄敏颗粒上市，近期，公司已与浙江康恩贝制 药股份有限公司签订布洛芬颗粒产品合作合同，同时收购维康医药集团沈阳延风制药有限公司及河 北天合制药集团有限公司，其两个企业中具有很好的儿童药品批准文号，公司多个拳头品种齐头并 进的格局将会早日实现，公司未来的经营成果也将得到一定的保障，强调事项所涉及的“公司未来 的经营成果因此存在一定的不确定性”预计今年底将得于消除。

3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何

公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序已严格按照《信息披露管理制度》、公司《章程》 中的有关规定认真执行。

4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障

公司董事会秘书李幽泉先生兼任公司副总经理，积极组织和参加了公司各次董事会并对相关议 案进行分析，提出了较多重要的意见和建议；同时参加了公司内部各部门组织的会议，对公司各项 事务拥有知情权，公司各部门均支持并配合董事会秘书的工作，董事会秘书对公司的重要事项都按 照《信息披露管理制度》等规定进行了披露。

公司制定了《董事会秘书工作细则》，在该工作细则中详细规定了董事会秘书的职权，董事会 秘书的职权主要包括：组织筹备董事会会议和股东大会，负责会议记录，主动掌握有关决议的执行 情况；根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议；受委托 承办董事会及其有关委员会的日常工作。《董事会秘书工作细则》同时还规定：董事、总经理及公 司内部有关部门应支持并配合董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配置以及经费等方 面予以必要的保证，公司各有关部门要积极配合董事会秘书机构的工作。《董事会秘书工作细则》 的以上规定，有力的保障了董事会秘书的知情权和信息披露建议权。

• 5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为

公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等，规定了各信息知情人的 责任和义务及处罚规定，并有效执行，建立了完善的信息披露工作保密机制。截止本报告发出之日， 没有发生信息泄漏事件或发现内幕交易行为。

• 6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况

公司上市以来，严格《信息披露管理制度》和相关法律法规的规定开展信息披露工作，除披露 如下更正公告外，没有发生其他信息披露“打补丁”情况。

(1)2010年8月28日，披露2010年半年度报告补充更正公告。

• (2)2010年12月13日，披露关于召开2010年第三次临时股东大会通知的更正公告。

• (3)2011年3月26日，披露2010年年度报告补充更正公告 。

公司在将来的信息披露工作中，除严格遵守信息披露的相关规章制度外，还将督促信息披露工 作人员细心、认真的进行信息披露工作，避免信息披露“打补丁”情况的发生。

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• 7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，

如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改

根据中国证监会《关于做好2011年创业板上市公司现场检查并开展保荐机构持续督导现场核查

试点工作的通知》的有关要求，海南证监局于2011年6月30日对公司进行现场检查。

• 公司没有发生过因信息披露不规范而被处理的情形。

• 8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施

公司上市以来，没有因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

• 9.公司主动信息披露的意识如何

公司信息披露人员对可能成为需要披露的事项进行密切关注和追踪，并随时了解其进展情况， 只要发生该事项对公司的生产经营或公司股价造成重大影响时，信息披露人员会在第一时间报告给 董事会秘书，由董事会秘书与公司的信息披露责任人沟通，再根据信息披露的相关规定决定是否披 露。

为了保障投资者平等获得信息的权利，公司始终保持日常主动信息披露的自觉性，最大限度地 提高公司的透明度。

五、公司治理创新情况及综合评价

• 1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何（不包括股权分置改革

• 过程中召开的相关股东会议）

2010年12月27日召开的2010年第三次临时股东大会采取过网络投票形式，参加网络投票的股东 共9名，所持股份5,067,782股，占公司总股本的5.07%。

• 2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形（不包括股权分置改革过程中召开的

• 相关股东会议）

公司召开股东大会时，未发生过征集投票权的情形。

• 3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制

《公司章程》中明确规定：对股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的 人数多于 1 人，实行累积投票制。公司第二届董事、监事的选举均采用了累积投票制。

• 4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有

• 哪些

公司积极开展投资者关系管理工作，通过电话、传真、邮箱、现场接待等多种方式展开与投 资者的互动交流。2011年4月6日公司在深圳证券信息有限公司提供的上市公司投资者关系互动平 台举行2010年年度报告网上说明会，公司董事长兼总经理洪江游先生、财务总监刘会良女士、副 总经理兼董事会秘书李幽泉先生、独立董事黄淑祥先生和保荐代表人胡宇先生出席了本次会议， 以便于投资者与公司管理层之间的交流互动。

为了更好的为投资者服务，提高公司的透明度，公司已制定《投资者关系管理制度》，并确 定每月的15日（节假日顺延）为投资者接待日，保障股东和投资者的利益。

5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施

企业文化是公司形象的核心和灵魂，公司长期以来一直十分注重企业文化建设。公司通过网 站、《康芝桥》及公司宣传栏等媒介和杂志对内对外宣传公司企业文化，并且经常在全国各地召 开展会及市场推广会以便于对外宣传公司企业文化，增强公司品牌竞争力。公司通过开展各部门 培训、野外拓展训练、体育竞赛、创先评优、生日祝福、旅游、对地震灾区爱心捐赠等形式培养 员工热爱公司、团结奋进、以公司为家的认同感和归属感，进一步增强了企业的凝聚力。良好的 文化氛围、 和谐的工作环境，有力的保证了公司的各项工作取得实效。

• 6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否

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符合法律、法规要求，股权激励的效果如何

公司已建立了一套完整、合理的绩效评价体系，有效调动了公司管理层和员工的工作积极性。 公司尚无正在实施中的股权激励计划。

• 7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示

公司目前尚未采取其他公司治理创新措施，公司将在今后的工作中，积极向公司治理有独特 创新的企业取经，并加强联系和交流，借鉴其创新经验，不断完善公司治理制度，促进公司治理 水平的不断提高。

• 8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议

建立现代企业制度、完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础， 做好这项工作对进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的。

总的来说，公司治理结构的基本框架和原则已经基本确立，相关制度基本上都得到落实和执行， 但公司治理方面仍存在着不足，需在以下几个方面改进：

• （1）公司内部管理制度有待进一步健全和完善。

• （2）公司没有设立专职的法务部门，尽管公司聘请的法律顾问能够承担法务部门的职责，但

• 随着公司的业务不断扩大以及治理结构的规范要求，法务部门的设立有着切实的需求。

• （3）加强公司关联方的管理，准确无误地披露公司关联方。

• （4）加强对公司董事、监事及高管人员的培训，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规

• 章制度的学习，增强其责任感，使得各位董监高能在公司的运作过程中自觉规范。

• （5）加强募投项目台账管理，以便准确计算募投项目的投资收益。

• （6）尽快落实募投项目的实施研究工作，加快未投募投项目的投入。

以上为我司公司治理的自查情况汇报，希望监管部门和广大投资者对我司公司治理工作进行监 督指正。

海南康芝药业股份有限公司

董 事 会 2011 年 7 月 16 日

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