HONZ PHARMACEUTICAL CO., LTD. — Governance Information 2010

Aug 16, 2010

海南康芝药业股份有限公司 董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬激励管理办法

海南康芝药业股份有限公司

董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬激励管理办法

第一章 总则

第一条 为推进公司建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动董 事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，进一步提升公司 效益、安全、发展三大业绩，促进公司做强、做大、做好，确保公司发展战略目标的实 现，结合公司实际，制定本办法。

第二条 本办法考核与激励人员指下列人员：

（一）公司董事、监事；

（二）公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等董事会指定的其他高级管 理人员；

第三条 公司董事、监事及高级管理人员的分配与考核以企业经营经济指标与综 合管理为基础，根据公司年度经营计划、董事、监事及高级管理人员分管工作职责及工 作目标，进行综合考核，根据考核结果确定董事、监事及高级管理人员的年度薪酬分配。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬分配遵循以下原则：

（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）收入水平与公司业绩及分管工作目标挂钩的原则；

（三）考虑公司长远利益、促进公司持续健康发展的原则；

（四）定量与定性考核相结合，结果与过程相统一的原则；

（五）有奖有罚、奖罚对等、激励与约束并重的原则。

第二章 绩效考核体系

第五条 公司绩效考核体系由董事会、董事会薪酬与考核委员会、总经理组成。 第六条 董事会在绩效考核体系的职能为：审批制定公司的年度经营目标；审议 股权激励计划草案，负责草案提交股东大会审议的工作。

第七条 薪酬与考核委员会在绩效考核体系中的职能为：起草或提议修改公司董 事、监事及高级管理人员薪酬管理制度，报董事会审批；审批公司董事、监事及高级管 理人员年度绩效考核方案；组织成立考核小组，确认考核小组的考核结果并对公司薪酬

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制度执行情况进行监督；检查公司董事、监事及高级管理人员的履行职责情况；确定董 事、监事及高级管理人员薪酬基数；拟定股权激励计划草案。

第八条 总经理在绩效考核体系中的职能为：拟定公司董事、监事及高级管理人 员年度绩效考核方案；拟定副总经理、财务总监、董事会秘书等人员的年度工作考核目 标，提交薪酬与考核委员会审议。

第三章 薪酬方案的审批

第九条 董事、监事及高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效奖励两部分组成。 第十条 基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月 发放。公司董事、监事及高级管理人员基本薪酬由薪酬与考核委员会确定。

第十一条 绩效奖励以年度经营目标为考核基础，根据董事、监事及高级管理人 员完成年度经营指标核定年度奖励总额，并根据董事、监事及高级管理人员完成个人 年度工作目标的考核情况核发至个人的奖励。 绩效奖励在完成年度审计后发放。为配 合新的年度计划的制订与执行，有效激励董事、监事及高级管理人员工作积极性，绩 效奖励在年报完成后基于审慎的原则进行提前核算预发，年报审计后可调整。公司董事、监事 及高级管理人员的绩效奖励总额、等级、系数、计算和发放办法等由薪酬与考核委员会确定。

第十二条 绩效奖励是董事、监事及高级管理人员完成年度经营指标时，对董事、监事及 高级管理人员实施的激励。以上一年度完成的利润为基础、提取的奖励总额为基数，依据当年 年度度经营指标完成情况，超过上一年度利润的，除按上一年度奖励总额提取外，超额完成利 润部分按5-20%增提绩效奖励；低于上一年度利润的，利润完成的差额部分按5-20%减提绩效奖 励。经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，薪酬与考核委员会可以调整董事、监 事及高级管理人员的考核指标。总经理也可以相应调整副总等其他高级管理人员的考核指标。 如年度经营目标完成，董事、监事及高级管理人员可按既定方案获得核定的绩效奖励总额；董 事、监事及高级管理人员个人年度工作目标的考核状况不佳的，扣减部分可由薪酬与考核委员 会在团队范围内重新分配。

第十三条 董事、监事及高级管理人员任职期间，出现下例情形之一者，不予发放年度绩 效薪酬与奖励：

1、严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；

• 2、严重损害公司利益的；

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3、年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示 意见的审计报告的；

4、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以公开谴责或宣 布为不适格人员的；

5、因个人原因离职、辞职或被免职的。

第四章 绩效考核流程

第十四条 董事会于审议公司年度报告时确定年度经营目标。薪酬与考核委员会根 据年度经营目标制定董事、监事及高级管理人员的年度经营指标。总经理根据年度经营 指标拟定年度绩效考核方案并提交薪酬与考核委员会审批。年度绩效考核方案应当确定 当年董事、监事及高级管理人员薪酬基数、考核系数、评价办法等具体考核方法。董事 会认为薪酬与考核委员会审批通过的年度绩效考核方案损害公司股东利益的，有权予以 否决。

第十五条 薪酬与考核委员会负责组建考核小组对公司董事、监事及高级管理人员 进行绩效考核。

第十六条 考核小组至少由三人组成，负责人为薪酬与考核委员会召集人，公司总 经理应为考核小组成员之一。薪酬与考核委员会召集人负责任命考核小组其他成员。

第十七条 考核小组负责实施薪酬与考核委员会制定的年度绩效考核方案，并对考 核结果出具意见报送薪酬与考核委员会。

第十八条 经营年度结束后，董事、监事及高级管理人员应向考核小组和薪酬与 考核委员会书面述职。

第五章 其他激励事项

第十九条 公司可实施股权激励计划对董事、监事及高级管理人员进行激励并实 施相应的绩效考核。

第二十条 薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案。股权激励的相关事项 根据相关法律、法规等确定。若在实施股权激励计划时，根据本制度实施的绩效考核 与相关法律、法规有冲突时，董事会应当自行或授权薪酬与考核委员会根据法律、法 规的要求对有冲突的部分进行变更。

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第二十一条 薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励董事、监事及高级管理人员 提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。

第五章 附 则

第二十二条 本制度未尽事宜，按照国家及当地政府有关规定和公司其它相关规定 执行；如遇国家相关法律、法规、政策调整，以国家规定为准。

第二十三条 本制度的解释权属公司董事会薪酬与考核委员会。

第二十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。

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