HONZ PHARMACEUTICAL CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 27, 2017

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证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2017-019

康芝药业股份有限公司

关于成立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

根据业务发展需要，康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“康芝药 业”）拟使用3000万元资金成立全资子公司西藏康芝创业投资有限公司（暂定名， 以工商行政管理部门核准的名称为准）。

2、对外投资审批程序

公司2017年3月25日召开的第四届董事会第三次会议以7票同意、0票反对、0 票弃权，审议通过了《关于成立全资子公司的议案》，具体内容详见公司同日登 载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第三次会议决议公 告》。

3、本项对外投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。根据公司《章程》和《对外投资管理制度》等相关规定，本 次对外投资事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

二、拟投资设立的全资子公司情况

1、基本情况

• (1)拟订公司名称：西藏康芝创业投资有限公司

• (2)注册地点：西藏省拉萨市经济技术开发区内

• (3)注册资本：3000 万人民币

• (4)企业类型：有限责任公司

• (5)股权结构：100%全资子公司

(6) 拟定经营范围：1）：创业投资；2）：创业投资管理；3）：财务顾问；4）： 企业管理咨询；5）：企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；6）：企业策划 设计；7）：供应链管理；8）：社会法律咨询；9）：法律文书代理代理；10）：市

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场调研服务；11）：市场营销策划服务；12）：商品信息咨询服务等（最终以登记 管理机关核准的经营范围为准）。

以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。

• 2、投资主体：投资主体为本公司，无其他投资主体。

• 3、出资方式：现金出资。

• 4、资金来源：暂定使用自有资金出资，持有100%股权，公司设立后如需使

• 用超募资金出资，公司将根据相关法规要求继续履行相应程序后再使用。 三、对外投资合同的主要内容

本项对外投资事项为公司设立全资子公司，无需签订对外投资合同。

• 四、设立全资子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

• 1、设立全资子公司的目的

• (1)横向联合、整合行业内资源有利于企业做强做大

成立全资子公司，是为了更好服务于康芝药业战略发展规划需求，通过横向 联合，可以整合行业内资源、做大投资主体和被投资主体规模，在更大范围内发 现和培育新的增长点；同时通过对业内不同领域、不同技术、不同产品、不同经 营模式的中小项目投资，可以更好地识别和引导康芝药业正确的战略发展方向。 (2)提高风险抵抗能力

成立全资子公司，一是可以发挥资金规模优势，分散投资，降低投资风险； 二是有利于凝聚专业团队，规范决策程序，坚持理性投资，更好地防范决策风险； 三是本公司宗旨是满足康芝药业战略发展规划需求，项目的选择标准、培育资源、 成长之路、最终归宿对外部环境依赖较小，其赢利模式可在内部环中实现。 2、存在的风险

(1)拟设立的全资子公司成立后，可能面临公司管理、资源配置、人力资源 等风险，公司将不断完善该子公司的法人治理结构，组建优秀的经营管理团队， 建立和实施有效的内部控制和风险防范机制，推动该子公司稳健发展。

(2) 拟设立的全资子公司投资的对象主要是大健康行业，投资业务会受到各 种经济环境波动等方面影响，主要风险提示如下：

①投资行业较快发展带来的竞争风险提示

受中国宏观经济发展快速的影响，近几年国内股权投资发展较快，风险投资 深入到各行各业，公司存在股权投资的行业竞争风险。

应对该风险的说明：

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公司的项目投资不同于风险投资。投资定位于大健康行业有发展前景的企 业，主要选择刚刚渡过高风险创业期、进入成长初期的项目进行中长期投资，注 重的是中长期价值投资，且强大的公司资源可以促进项目的成长潜力，减少项目 失败的风险，可大大降低同业竞争风险。

②投资领域限制带来投资相对集中的风险提示

公司的投资领域定位于大健康行业，可能会带来投资的相对集中风险。

应对该风险的说明：大健康行业涵盖大健康、医疗器械、医疗诊断服务、医 疗保健服务等多个领域，医药市场容量巨大的优势，公司将分别投资于医药不同 子行业以及不同子行业的不同细分市场的原则达到分散投资，也可分散投资风 险。

③被投资企业的业务经营风险提示

被投资企业，存在由于所处行业的市场环境发生变化、经营决策出问题或企 业管理问题等原因造成企业经营管理不善从而影响企业业绩的可能。

应对该风险的说明：拟成立的全资子公司的管理人员主要来自康芝药业，康 芝药业在规范性治理和企业经营管理方面有一定的优势：康芝药业有研发团队、 质量管理、营销渠道、成熟的管理等方面的优势，可帮助被投资企业更好地发展。 且康芝药业有较完善的项目投后管理团队，通过派任董事、监事等多种方式实现 对投后项目的专业化管理，可降低和避免被投资企业的经营风险。

④短期内不能盈利的风险提示

投资项目从洽谈到成功入股到选择合适机会退出一般要经历较长期间，随时 会因为种种原因将投资计划推迟或押后，退出安排会因各种情况受到影响，从而 增加投资的不确定性，带来投资收益延期的风险。

应对该风险的说明：公司定位于中长期投资，公司在投资时，已综合考虑了 实现投资回报需要较长的时间，公司在实施投资运营时，也将充分考虑到各个投 资项目投资额度的合理安排，公司将不断完善投资及管理流程，在对投资项目进 行充分评估、调查和分析的基础上，进行科学的投资决策，对项目的投资评估， 实施科学的项目投资决策制度。因此，短期内不能实现盈利在公司风险控制之内。 3、对公司的影响

本次对外投资金额，公司暂定使用自有资金解决，不会对公司财务及经营状 况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。公司设立后如需使用 超募资金出资，公司将根据相关法规要求继续履行相应程序后再使用。

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五、独立董事对该事项的独立意见

我们作为公司的独立董事，对公司成立全资子公司事项进行了认真审议，并 对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核，现就公司成立全资子 公司事项发表如下独立意见：

成立全资子公司将作为公司产业链整合和产业扩张的平台，有利于推动公司 战略发展，巩固和提升在行业内的综合竞争力，同时可以发挥资金规模优势，分 散投资，降低投资风险。该事项不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害 公司及全体股东，特别是中小股东的利益，符合公司发展及全体股东的利益。基 于上述情况，我们一致同意该事项。

六、备查文件

• 1、《公司第四届董事会第三次会议决议》

• 2、《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》

• 3、《公司第四届监事会第二次会议决议》

特此公告。

康芝药业股份有限公司

董 事 会

2017 年3 月28 日

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