HONZ PHARMACEUTICAL CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Aug 22, 2016

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海南康芝药业股份有限公司

关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

海南康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】549 号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格每股60.00元，扣除各项发 行费用5,120.23万元后，募集资金净额为144,879.77万元。上述募集资金到位情况已经中审国际会计师 事务所有限公司审验，并出具了中审国际验字﹝2010﹞第01020003号《验资报告》。

本公司依照根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则（2007 年 修订）》等法律法规，制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》首次 于2009 年7 月11 日经第一届董事会第六次会议审议通过。根据《管理制度》的要求，对募集资金采用 了专户存储制度。

1、本公司与保荐人及深圳发展银行股份有限公司海口分行、中国工商银行股份有限公司海口秀英 支行、海口农村商业银行股份有限公司于2010 年5 月28 日及2010 年6 月1 日、2012 年10 月15 日分 别签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟定，无重大差异。 2015 年12 月31 日，公司将中国工商银行股份有限公司募集资金专户转移至交通银行股份有限公 司海口南海支行专户，并取消中国工商银行股份有限公司秀英支行专户，同时本公司与保荐人及交通银 行股份有限公司海口南海支行签订了募集资金三方监管协议，三方监管协议的内容参照深圳证券交易所 范本拟定，无重大差异。

截止2016 年6 月30 日，公司募集资金专户存储情况如下：

开户行	账号	存款余额（元）	存款类型
平安银行海口海甸支行	11004088765607	7,104,411.34	活期
交通银行海口南海支行	461602303018800006051	366,635.77	活期
	461602303018010084350	24,328.99	活期
海口农村商业银行股份 有限公司营业部	1007098700000238	710,493.78	活期
合计		8,205,869.88

• 2、控股子公司募集资金管理情况

（1）2012 年11 月21 日，控股子公司北京顺鑫祥云药业有限责任公司与公司、海通证券及中国银

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1

行股份有限公司北京顺义汽车城支行签订了《募集资金四方监管协议》，四方监管协议的内容参照深圳 证券交易所范本拟定，无重大差异。

2015 年12 月31 日，北京顺鑫祥云药业有限责任公司与公司、海通证券及交通银行股份有限公司 北京顺义支行签订了《募集资金四方监管协议》，将募集资金专户由中国银行股份有限公司北京顺义汽 车城支行变更为交通银行股份有限公司北京顺义支行，并在当月内将北京顺义汽车城支行账户剩余募集 资金全部转入了新募集资金账户，同时原募集资金户进行了销户处理。截止2016 年6 月30 日，北京顺 鑫祥云药业有限责任公司募集资金专户存储情况如下：

开户行	账号	存款余额（元）	存款类型
交通银行北京顺义支行	110061162018010200512	2,767,066.77	活期
	110061162018010022645	15,361.49	活期
合计		2,782,428.26

（2）2013 年11 月27 日，全资子公司海南康芝药品营销有限公司与公司、海通证券及中国工商银 行股份有限公司海口秀英支行签订了《募集资金四方监管协议》，2013 年12 月31 日，补充签订了《募 集资金四方监管协议补充协议》，四方监管协议及补充协议的内容参照深圳证券交易所范本拟定，无重 大差异。

2015 年12 月31 日，全资子公司海南康芝药品营销有限公司将中国工商银行股份有限公司募集资 金专户转移至交通银行股份有限公司海口南海支行专户，并取消中国工商银行股份有限公司金盘支行专 户，同时海南康芝药品营销有限公司、本公司与保荐人及交通银行股份有限公司海口南海支行签订了《募 集资金四方监管协议》，四方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟定，无重大差异。

截止2016 年6 月30 日，海南康芝药品营销有限公司募集资金专户存储情况如下:

开户行	账号	存款余额（元）	存款类型
交通银行海口南海支行	461602303018800005955	342,490.32	活期
	461602303018800004006	1,050.91	活期
合计		343,541.23

（3）2015年3月30日,全资子公司广州康大制药有限公司与公司、海通证券与广发银行股份有限公 司广州分行猎德大道支行签订了《募集资金四方监管协议》，四方监管协议及补充协议的内容参照深圳 证券交易所范本拟定，无重大差异。截止2016年6月30日，广州康大制药有限公司募集资金专户存储情 况如下：

况如下：
开户行	账号	存款余额（元）	存款类型
广发银行股份有限公司	121301511010000563	1,733,958.35	活期

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2

广州分行猎德大道支行
合计		1,733,958.35

二、使用募集资金进行现金管理的情况

截止至2016年6月30日，股份公司募集资金户购买银行投资理财产品余额如下：

理财受托人	理财产品类型	购买金额（元）	购买日
	天天利保本人民币公 司理财产品
平安银行海口海甸支行		5,000,000.00	2015-6-2
	“薪加薪16 号”人民 币理财计划
广发广州猎德支行		50,000,000.00	2016-6-8
	蕴通财富·日增利S 款 集合理财
		45,000,000.00	2015-10-19
交行海口南海支行
	蕴通财富〃日增利92 天
		200,000,000.00	2016-6-28
	“赢家稳盈1790 号” 理财
广州农商行龙口西支行		95,000,000.00	2016-5-3
	“海盈”稳健系列2016 年35 号人民币机构理 财产品
海口农商行营业部		200,000,000.00	2016-6-22
	理财增利系列112 号理 财计划
招商银行广州淘金支行		43,000,000.00	2016-4-26
合计		638,000,000.00

截止至2016年6月30日，北京顺鑫祥云药业有限责任公司募集资金户购买银行投资理财产品余额如

下：

下：
理财受托人	理财产品类型	购买金额（元）	购买日
	日增利S 款-天天利	5,000,000.00	2015-9-18
交行北京顺义支行	“蕴通财富·日增利提升 92 天”
		60,000,000.00	2016-5-9
合计		65,000,000.00

截止至2016年6月30日，海南康芝药品营销有限公司募集资金户购买银行投资理财产品余额如下：

理财受托人	理财产品类型	购买金额（元）	购买日
交行海口南海支行	蕴通财富·日增利S 款 集合理财计划
		12,000,000.00	2016-2-23
	蕴通财富·日增利S 款 集合理财计划
		10,000,000.00	2015-12-31
合计		22,000,000.00

截止至2016年6月30日，广州康大制药有限公司募集资金户购买银行投资理财产品余额如下：

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3

理财受托人	理财产品类型	购买金额（元）	购买日
	点金公司理财增利117 号 理财计划
		140,000,000.00	2016-5-5
招商银行广州淘金支 行
	点金公司理财增利133 号 理财计划
		38,000,000.00	2016-6-1
合计		178,000,000.00

三、募集资金投入使用情况

截止2016 年6 月30 日，公司已投资建设的募集资金投资建设项目主要为儿童药生产基地建设项目、 营销网络建设项目、药品研发中心建设项目及超募资金投资项目，实际投入资金合计278,363,640.58 元，其中：儿童药生产基地建设项目投入资金242,861,682.17 元；营销网络建设项目投入资金

9,212,725.58 元；药品研发中心建设项目实际投入资金26,289,232.83 元；使用超募资金金额合计 494,219,016.03 元，其中：投资92,646,432.78 元对北京顺鑫祥云药业有限责任公司进行增资；投资 2,800.00 万元受让河北天合制药集团有限公司100%股权，并投资1,470.00 万元对其进行增资；投资 16,000.00 万元收购维康医药集团沈阳延风制药有限公司(以下简称“延风制药”）100%股权，同时使 用超募资金2,000.00 万元向延风制药进行增资；使用超募资金53,910,857.56 元购买及装修位于广州 市东山广场26 楼整层不动产； 使用超募资金8,000,000.00 元购买生产1 类新药“注射用头孢他啶他 唑巴坦钠（3：1）”所需原辅料；投资3,841.00 万元收购广东元宁100%股权，同时使用超募资金1,000.00 万元对元宁制药进行增资；投资18,551,725.69 元收购苏拉明专利；投资5000 万元注资广州康大制药 有限公司。已投资建设项目情况如下：

1、儿童药生产基地建设项目

儿童药生产基地建设项目预计总投资245,252,900.00 元，截止本报告期末，该项目实际投入建设 资金合计金额242,861,682.17 元，其中截止2016 年第一季度实际投入金额242,670,391.92 元，本报 告期间实际投入金额合计191,290.25 元。

2、营销网络建设项目

营销网络建设项目预计总投资30,250,000.00 元。截止本报告期末该项目实际投入建设资金合计金 额9,212,725.58 元，其中截止2016 年第一季度实际投入金额9,212,725.58 元，本报告期间实际投入 金额合计0 元。

3、药品研发建设项目

药品研发建设项目预计总投资38,387,100.00 元。截止本报告期末该项目实际投入建设资金合计金 额26,289,232.83 元，其中截止2016 年第一季度实际投入金额26,289,232.83 元，本报告期间实际投 入金额合计0 元。

项目延期说明：2013 年10 月9 日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于变更募集资

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4

金投向（营销网络项目）暨并购广东憧越药业有限公司的议案》，同意变更募集资金投向（营销网络项 目），同时变更项目达到可使用状态的时间，由2013 年12 月31 日延期到2016 年12 月31 日。

4、超募资金对外投资

（1）2010 年12 月9 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资 金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，决定使用部分超募资金人民币92,646,432.78 元对北京顺鑫祥云药业有限责任公司进行增资。2013 年11 月28 日，公司第二届董事会第三十二次会 议审计通过了《关于控股子公司祥云药业项目超募资金增资款使用的议案》，同意北京顺鑫祥云药业有 限责任公司使用存于募集资金专户中的1,132.08 万元用于生产车间、生产设备等相关设备进行更新改 造。截止至2016 年6 月30 日，该专户余额为6,778.24 万元。

（2）2011 年6 月13 日经第二届董事会第四次会议审议通过《关于竞购河北天合制药集团有限公司 整体资产的议案》及《关于使用超募资金设立全资子公司的议案》，公司使用超募资金8,000.00 万元 竞购河北天合制药集团有限公司整体资产及设立全资子公司承接其资产项目。2011 年11 月10 日公司 第二届董事会第十二次会议审议通过《关于受让河北天合制药集团100%股权及相关事项的议案》，同 意公司以已使用超募资金付给天合制药的竞得款项人民币2100 万元及已为天合制药的对外债务所偿付 的人民币700 万元共计人民币2800 万元为对价款受让张建民持有的天合制药100%的股权，并不再向张 建民支付任何费用。同时，同意公司使用超募资金1470 万对股权转让后的河北天合制药进行增资。2011 年度股权变更手续已办理完毕。2013 年1 月底，公司支付超募资金1470 万元对河北康芝进行增资，德 信联合会计师事务所已出具验资报告（曲周德信验字[2013]第062 号），3 月28 日，河北康芝同时开 立了募集资金专户，并于3 月28 日与海南康芝、平安银行、海通证券签订了《募集资金四方监管协议》， 开立当日专户余额为150.77 万元，截止至2014 年9 月30 日，该专户资金已使用完毕。

（3）2011 年6 月28 日，经康芝药业董事会谨慎研究，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《公 司以超募资金收购维康医药集团沈阳延风制药有限公司100%股权的议案》。公司计划使用超募资金 16,000.00 万元收购维康医药集团沈阳延风制药有限公司(以下简称“延风制药”）100%股权，同时使 用超募资金2,000.00 万元向延风制药进行增资，以用于补充延风制药未来运作所需的营运资金及对其 部分生产设备更新改造，上述事项合计计划使用超募资金18,000.00 万元。截止本报告期末上述股权转 让款金额16,000.00 万元, 增资款2,000.00 万元均已支付完毕，相关工商变更手续已办理完毕，项目 已按计划顺利投产。

（4）公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用超募资金购置固定资产的议案》。同意公司 使用4,941.09 万元的超募资金，购买位于广州市越秀区先烈中路69 号东山广场主楼第26 层01-21 房、 建筑面积为2,477.36 平方米的整层写字楼，以解决目前公司办公场所严重不足的问题。2011 年10 月 23 日召开的第二届董事会第十一次会议通过了《关于使用超募资金对购置固定资产项目追加投入的议

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案》，同意使用超募资金450 万追加投资购置固定资产项目。截止至2016 年3 月31 日，该专户资金已 使用完毕。

（5）2011 年9 月6 日第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用超募资金独家受让1 类新 药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术的议案》。同意公司使用超募资金7300 万元独家受让 1 类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术及使用超募资金500 万元用于本产品的后续生产 所需资金投入。2012 年5 月30 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于改用公司自有资 金支付独家受让1 类新药技术项目第一期拟付款的议案》。因此，公司实施上述1 类新药技术项目将变 更为使用公司自有资金7000 万元、超募资金300 万元共计7300 万元独家受让1 类新药“注射用头孢他 啶他唑巴坦钠（3：1）”技术及使用超募资金500 万元用于本产品的后续生产所需资金投入。截止2016 年6 月30 日，该专户资金已使用完毕。

（6）2014 年8 月16 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于使用超募资金收购广东元宁 制药股份有限公司100%股权并增资的议案》，同意公司在本项目中使用超募资金人民币3,841.00 万元 收购元宁制药100%股权，在完成股权收购后，同意公司使用超募资金1000 万元对元宁制药进行增资。 截止2016 年3 月31 日，公司共支付股权转让款及增资款共计4,841 万元。

（7）2015 年1 月23 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于使用超募资金购买一项治 疗“手足口病”专利技术并继续研发的议案》，同意公司使用超募资金人民币1800 万元用于购买中国科 学院上海巴斯德研究所一项“治疗病毒疾病的成分和方法”专利技术的全球专利申请权、专利所有权， 使用超募资金人民币5000 万元用于该项目的后续研究开发。截止至2016 年6 月30 日，本项目使用超 募资金1800万元支付完技术转让费全部款项,使用55.17万元用于购买苏拉明专利申请费及原料研发合 同款。

（8）2015 年2 月13 日，公司第三届董事会第十二次会议审计通过《关于使用超募资金投资建设康 芝工业园项目（一期）的议案》，同意公司使用超募资金2.2 亿元对全资子公司广东康大制药有限公司 进行注资，实施投资建设康芝工业园项目（一期），变更康大制药注册资本5000 万元原定“以自有资金 出资”为“超募资金出资”。2015 年8 月22 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于变 更部分超募资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将广东生产基地建设项目的实施地点由广东省肇 庆市变更为广东省中山市，同意将项目名称由《康芝工业园项目（一期）》改为《康芝广东生产基地项 目》，同意公司继续使用超募资金2.2 亿元对康大制药进行注资（其中5000 万元计入实收资本，剩余部 分计入资本公积）。截止本报告期末，该项目已使用超募资金5000 万元注资康大制药，用于康大制药前 期土地出让金支付及工商登记等。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期募集资金无变更投资项目的情况发生。

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五、募集资金投资项目实现效益情况

• 1、儿童药生产基地建设项目2016 年半年度实现营业收入人民币6,770.17 万元，实现净利润人

民币1,765.80 万元。

• 2、北京顺鑫祥云投资项目2016 年半年度实现营业收入人民币1,611.22 万元，实现归属于母公司 所有者权益的净利润-375.42 万元。

• 3、沈阳康芝制药投资项目2016 年半年度实现营业收入人民币1,131.64 万元，实现净利润 人民币-168.92 万元。

• 4、河北康芝制药投资项目2016 年半年度实现营业收入人民币112.18 万元，实现净利润人 民币-280.69 万元。

• 5、广东元宁制药投资项目2016 年半年度实现营业收入人民币324.90 万元，实现净利润人

• 民币-299.50 万元。

六、募集资金的其他使用情况

截止2016 年6 月30 日，本公司不存在用募集资金归还与募集资金投资项目无关的贷款、用募集资 金存单质押取得贷款等其他情况。

附表一：募集资金使用情况对照表（2016 年半年度）

海南康芝药业股份有限公司 董事会

二〇一六年八月二十日

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7

附表一：

募集资金使用情况对照表（ 2016 年半年度）

									单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
			144,879.77
募集资金总额					本报告期投入募集资金总 额
									84.72
报告期内变更用途的募集资金总额				0
				0
累计变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额				77,258.26
累计变更用途的募集资金总额比例				0
											项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
	是否已 变更项 目（含 部分变 更）					截止期 末投资 进度 (%)(3)= (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期
									截止报告 期末累计 实现的效 益	是否 达到 预计 效益
承诺投资项 目和超募资 金投向				本报告 期投入 金额	截止期末 累计投入 金额(2)			本报告 期实现 的效益
		募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)
承诺投资项目
儿童药生产 基地建设项 目
							2010年9 月30日
	否	24,525.29	24,525.29	19.13	24,286.17	99.03%		1,765.80	17,575.90	否	否
							2016年 12月31 日
营销网络建 设项目
	否	3,025.00	3,025.00		921.27	30.46%					否
							2013年 12月31 日
药品研发中 心建设项目
	否	3,838.71	3,838.71		2,628.92	68.48%					否
承诺投资项 目小计
	-	31,389.00	31,389.00	19.13	27,836.36			1,765.80	17,575.90
超募资金投 向
对北京顺鑫 祥云药业有 限责任公司 进行增资
							2011年 12月31 日
						100.00 %
	否	9,264.64	9,264.64		9,264.64			-375.42	-1,161.78	否	否
							2012年 12月31 日
对河北康芝 进行投资						100.00 %
	否	8,000.00	4,270.00		4,270.00			-280.69	-4,396.04	否	否
对沈阳康芝 进行投资						100.00 %	2011年9 月30日
	否	18,000.00	18,000.00		18,000.00			-168.92	-1,867.95	否	否

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8

使用超募资 金购置固定 资产							2012年 12月31 日
	否	5,391.09	5,391.09	4.43	5,391.09	100%					否
独家受让1 类新药“注 射用头孢他 啶他唑巴坦 钠(3:1)技术
							2013年3 月31日
	否	7,800.00	800.00	15.01	800.00	100%					否
收购广东元 宁制药并增 资
							2014年8 月16日
	否	4,841.00	4841.00		4,841.00	100%		-299.50	-857.59	否	否
购买治疗 “手足口 病”专利技 术及后续研 发
							2018年1 月1日
	否	6,800.00	6,800.00	46.15	1,855.17	27.28%					否
							2016年 12月31 日
康芝广东生 产基地项目
	否	22,000.00	22,000.00		5,000.00	22.73%					否
归还银行贷 款(如有)
补充流动资 金(如有)
超募资金投 向小计
		82,096.73	71,366.73	65.59	49,421.90			-1,124.53	-8,283.36
合计		113,485.73	102,755.73	84.72	77,258.26			641.27	9,292.54
	根据深圳证券交易所创业板公司管理部于2014年2月18日下发的《关于在定期报告中填报募集资金 使用情况的相关要求》中的相关规定，各项目实现的效益，公司以股份公司及其各子公司单体报表当期净 利润与募集资金投资获得的持股比例的乘积进行填列。 1、儿童药生产基地固体制剂车间,头孢粉针车间已通过GMP认证，2010年度固体制剂车间已经投产， 2012年度头孢粉针车间已经投产。2013年年底，二期工程建设的2栋综合厂房及员工配套宿舍均通过竣 工验收，目前还未投入建设相关配套设施。儿童药生产基地建设项目整体收益目前暂未达预期的主要原因 为：公司上市后，随着公司调整营销战略，推行“品类营销”策略，分散单一主导产品的风险，做大做强 儿童药产品群；但由于新产品的市场推广达到良好成效，仍需一定的培育时间，致使已投产的固体制剂车 间、头孢粉针车间尚未达产，生产批量偏小，单位成本偏高。公司将持续通过加大市场推广、引进新品种 等方式提高产能利用率，以达募投项目预期效益。 2、2013年10月9日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于变更募集资金投向（营销 网络项目）暨并购广东憧越药业有限公司的议案》，2013年10月25日，公司2013年第二次临时股东大 会审议通过了该议案。营销网络建设项目延迟至2016年12月31日完成。 3、河北康芝在并购后2012年度主要进行了GMP认证改造及经营正常化的恢复工作，2012年11月 19日河北康芝获得了河北省药品监督管理局颁发的《药品GMP证书》（证书编号：HE20120037）和《药 品GMP认证审批件》（编号：<冀>药认字2012046）。2013年第二季度，河北康芝正式开始生产运营，由 于GMP认证通过后，生产尚处于小批量生产阶段，销售渠道及市场开拓尚在进行中，加上摊销生产批件 等评估增值摊销，致使本报告期效益未达预期。 4、沈阳康芝项目已按计划正常投产，因摊销生产批件等评估增值摊销、销售渠道整合等原因，致使 本报告期未达到预期效益。
未达到计划 进度或预计 收益的情况 和原因(分具 体项目)

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	5、公司自2011年3月份控股北京祥云后，对其产品的销售渠道拓展未达预期，导致本年度北京祥云 效益未达预期。 6、独家受让1类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠(3:1)”技术项目是依托儿童药生产基地建设项目 主体-海南康芝药业股份有限公司实施的，所以此项目实现的效益反映在儿童药生产基地建设项目实现的 效益中。 7、广东元宁项目至2014年度收购后，公司一直在对其产品营销渠道进行整合，加之GMP改造尚未 完成，导致本年度该公司效益未达预期。
项目可行性 发生重大变 化的情况说 明	不适用
	本公司募集资金总额为144,879.77万元，超募资金为113,490.77万元，使用超募资金主要投资项目进 展情况： 1、2010年12月9日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金 中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，决定使用部分超募资金人民币92,646,400.00元对北 京顺鑫祥云药业有限责任公司进行增资，本次增资完成后，公司将持有祥云药业51%的股权，成为其控股 股东，2010年12月27日，公司第三次临时股东大会决议通过此方案。2011年3月1日，北京市顺义区 人民政府国有资产监督管理委员会“顺国资复［2011］4号”文件同意上述增资事项。2011年3月8日， 公司对北京祥云药业增资方案已顺利实施。北京顺鑫祥云药业有限责任公司在收到公司增资款9,264.64万 元和另一股东北京顺鑫农业发展集团有限公司增资款4,021.00万元共计13,285.64万元后，将其中5,405.00 万元用于偿还北京顺鑫农业发展集团有限公司、北京顺鑫牵手有限责任公司借款，2011年3月-2012年9 月用增资款支付设备更新改造及房屋改造款共计945.75万元。2012年11月，北京顺鑫祥云药业有限责任 公司与公司、海通证券及中国银行股份有限公司北京顺义汽车城支行签订了《募集资金四方监管协议》， 将剩余募集资金连同增资款产生的利息收益共计7,411.28万元存入募集资金专户进行管理。公司将按照 《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等有关规定履行必要的审批程序后方可 使用该募集资金专项账户中的资金。2013年1月18日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于控股子公司祥云药业项目超募资金增资款使用的议案》，同意北京顺鑫祥云药业有限责任公司使用存于 募集资金专户中的540.58万元用于其专项设备改造、鞣酸蛋白制剂车间GMP认证改造计划及化验室装修 和设备购进、公司配电增容工程。2013年11月28日，公司第二届董事会第三十二次会议审计通过了《关 于控股子公司祥云药业项目超募资金增资款使用的议案》，同意北京顺鑫祥云药业有限责任公司使用存于 募集资金专户中的1,132.08万元用于生产车间、生产设备等相关设备进行更新改造。截止至2016年6月 30日，北京顺鑫祥云药业有限责任公司募集资金专户及现金管理账户余额为6778.24万元。 2、2011年6月13日经第二届董事会第四次会议审议通过《关于竞购河北天合制药集团有限公司整 体资产的议案》及《关于使用超募资金设立全资子公司的议案》，公司使用超募资金8,000.00万元竞购河 北天合制药集团有限公司整体资产及设立全资子公司承接其资产项目。2011年11月10日公司第二届董 事会第十二次会议审议通过《关于受让河北天合制药集团100%股权及相关事项的议案》，同意公司以已使 用超募资金付给天合制药的竞得款项人民币2100万元及已为天合制药的对外债务所偿付的人民币700万 元共计人民币2800万元为对价款受让张建民持有的天合制药100%的股权，并不再向张建民支付任何费用。 同时，同意公司使用超募资金1470万对股权转让后的河北天合制药进行增资。2011年度，公司支付超募 资金2,800.00万元，股权变更手续已办理完毕。2012年12月11日，公司召开第二届董事会第二十三次 会议，审议通过了《关于对全资子公司实施增资及其资金使用安排的议案》，同意公司使用超募资金1,470 万元对河北康芝进行增资，并拟使用该增资款偿还康芝药业前期已投入该项目的自有资金1,319.23万元， 增资余款150.77万元将存于河北康芝设立的募集资金专项账户中。2013年1月底，公司支付超募资金1,470 万元对河北康芝进行增资，德信联合会计师事务所已出具验资报告（曲周德信验字[2013]第062号），3月 28日，河北康芝同时开立了募集资金专户，并于3月28日与海南康芝、平安银行、海通证券签订了《募 集资金四方监管协议》，签订当日专户余额为150.77万元。2014年9月，河北康芝募集专户资金已使用完 毕，该募集资金账户已做销户处理。
超募资金的 金额、用途 及使用进展 情况

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3 、 2011 年 6 月 28 日，经康芝药业董事会谨慎研究，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《公 司以超募资金收购维康医药集团沈阳延风制药有限公司 100% 股权的议案》。公司计划使用超募资金 16,000.00 万元收购维康医药集团沈阳延风制药有限公司 ( 以下简称“沈阳康芝”） 100% 股权，同时使用超 募资金 2,000 万元向沈阳康芝进行增资，以用于补充沈阳康芝未来运作所需的营运资金及对其部分生产设 备更新改造，上述事项合计计划使用超募资金 18,000.00 万元。截止本报告期末已使用募集资金支付股权 转让款金额 16,000.00 万元，使用募集资金 2,000 万元进行增资，相关工商变更手续已办理完毕，项目已 按计划顺利投产。

4 、公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用超募资金购置固定资产的议案》。同意公司使用 4,941.09 万元的超募资金，购买位于广州市越秀区先烈中路 69 号东山广场主楼第 26 层 01-21 房、建筑面 积为 2,477.36 平方米的整层写字楼，以解决目前公司办公场所严重不足的问题。 2011 年 10 月 23 日召开 的第二届董事会第十一次会议通过了《关于使用超募资金对购置固定资产项目追加投入的议案》，同意使 用超募资金 450 万追加投资购置固定资产项目。 2012 年度已使用募集资金支付交易金额 4,941.09 万元， 另支付交易税费 148.24 万元，相关产权过户手续已办理完毕。截止至本期期末，合计使用超募资金 5,391.09 万元。

5 、 2011 年 9 月 6 日第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用超募资金独家受让 1 类新药“注 射用头孢他啶他唑巴坦钠（ 3 ： 1 ）”技术的议案》。同意公司使用超募资金 7300 万元独家受让 1 类新药“注 射用头孢他啶他唑巴坦钠（ 3 ： 1 ）”技术及使用超募资金 500 万元用于本产品的后续生产所需资金投入。 2012 年 5 月 30 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于改用公司自有资金支付独家受让 1 类新药技术项目第一期拟付款的议案》。因此，公司实施上述 1 类新药技术项目将变更为使用公司自有资 金 7000 万元、超募资金 300 万元共计 7300 万元独家受让 1 类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（ 3 ： 1 ）” 技术及使用超募资金 500 万元用于本产品的后续生产所需资金投入。获得公司授权后，公司董事长已经与 出让方签订了《新药技术转让合同书》。《新药技术转让合同书》中的两个注册商标“康瑞欣”（注册号： 3134567 ）、注册商标“瑞利欣”（注册号： 3320975 ）已转让至公司名下。 2013 年 1 月 9 日，该药品的专 利实施被许可人已变更为公司，并已在专利登记部门进行了备案。之后，公司收到国家食品药品监督管理 局下发的《药品补充申请批件》（批件号： 2013B00620,2013B00621 ）后获知：国家食品药品监督管理局经 审查，已同意将“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（ 3:1 ）【含 1.2g 和 2.4g 两个规格】由国瑞堂制药转让给公 司，并发给公司该品种的药品批准文号（国药准字 H20130018 及国药准字 H20130019 ），同时撤销国瑞堂 制药该品种的药品批准文号（国药准字 H20100036 及国药准字 H20100037 ），本品《新药证书》已按照【新 药技术转让】程序转让给公司。截止至本期期末，合计使用超募资金 800 万元。

6 、 2014 年 8 月 16 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于使用超募资金收购广东元宁制 药股份有限公司 100% 股权并增资的议案》，同意公司在本项目中使用超募资金人民币 3841 万元收购元宁 制药 100% 股权，在完成股权收购后，同意公司使用超募资金 1000 万元对元宁制药进行增资。截止 2015 年末，本项目合计使用超募资金 4,841 万元 , 工商变更已办理完毕。

7 、 2015 年 1 月 23 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于使用超募资金购买一项治疗 “手足口病”专利技术并继续研发的议案》，同意公司使用超募资金人民币 1800 万元用于购买中国科学院 上海巴斯德研究所一项“治疗病毒疾病的成分和方法”专利技术的全球专利申请权、专利所有权，使用超 募资金人民币 5000 万元用于该项目的后续研究开发。截止本报告期末本项目合计使用超募资金 1,855.17 万元。

8 、 2015 年 2 月 13 日，公司第三届董事会第十二次会议审计通过《关于使用超募资金投资建设康芝 工业园项目（一期）的议案》，同意公司使用超募资金 2.2 亿元对全资子公司广东康大制药有限公司进行 注资，实施投资建设康芝工业园项目（一期），变更康大制药注册资本 5000 万元原定“以自有资金出资” 为“超募资金出资”。 2015 年 8 月 22 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分超 募资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将广东生产基地建设项目的实施地点由广东省肇庆市变更为 广东省中山市，同意将项目名称由《康芝工业园项目（一期）》改为《康芝广东生产基地项目》，同意公司 继续使用超募资金 2.2 亿元对康大制药进行注资（其中 5000 万元计入实收资本，剩余部分计入资本公积）。 截止本报告期末，该项目已使用超募资金 5000 万元注资康大制药，用于康大制药前期土地出让金支付及 工商登记等。

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	2015年2月13日，公司第三届董事会第十二次会议审计通过《关于使用超募资金投资建设康芝工业 园项目（一期）的议案》，同意公司使用超募资金2.2亿元对全资子公司广东康大制药有限公司进行注资， 实施投资建设康芝工业园项目（一期），变更康大制药注册资本5000万元原定“以自有资金出资”为“超 募资金出资”。2015年8月22日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分超募资金 投资项目实施地点的议案》，同意公司将广东生产基地建设项目的实施地点由广东省肇庆市变更为广东省 中山市，同意将项目名称由《康芝工业园项目（一期）》改为《康芝广东生产基地项目》，同意公司继续使 用超募资金2.2亿元对康大制药进行注资（其中5000万元计入实收资本，剩余部分计入资本公积）。截止 本报告期末，该项目已使用超募资金5000万元注资康大制药，用于康大制药前期土地出让金支付及工商 登记等。
募集资金投 资项目实施 地点变更情 况
募集资金投 资项目实施 方式调整情 况	不适用
	本公司自有资金预先投入募集资金投资项目合计金额107,906,180.00元，已经中审国际会计师事务所 中审国际 鉴字【2010】第01020106号鉴证；根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金的议案》已经董事会、监事会审议通过，独立董事及保荐机构发表意见同意并发布了编 号为：2010-003号公告,以自有资金预先投入募集资金投资项目--儿童药生产基地建设项目投资金额 107,906,180.00元，已全额以募集资金置换。
募集资金投 资项目先期 投入及置换 情况
用闲置募集 资金暂时补 充流动资金 情况	不适用
项目实施出 现募集资金 结余的金额 及原因	不适用
尚未使用的 募集资金用 途及去向	尚未使用的募集资金存放于募集资金专户管理，实行专款专用。
募集资金使 用及披露中 存在的问题 或其他原因	不适用

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