HONZ PHARMACEUTICAL CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jan 13, 2016

==> picture [109 x 24] intentionally omitted <==

证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2016-002

海南康芝药业股份有限公司

关于签署募集资金多方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2010]549 号文核准，海南康芝 药业股份有限公司（以下简称“公司”或“康芝药业”）于2010 年5 月13 日获准 向社会公众发行人民币普通股2,500 万股，由海通证券股份有限公司（以下简称“海 通证券”）采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式同 时发行，每股发行价格为人民币60.00 元，应募集资金总额为人民币 1,500,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 51,202,300.00 元后实际募集资金净 额为人民币1,448,797,700.00 元。上述募集资金已于2010 年5 月18 日全部到位， 并经中审国际验字[2010]第01020003 号验资报告验证。公司对募集资金采取了专 户存储管理，并于2010 年6 月6 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露 了《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。

2015 年4 月18 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于将中行 顺义汽车城支行专户中的募集资金转存至交通银行顺义支行专户并取消中行顺义 汽车城支行专户的议案》和《关于将工行海口金盘支行专户中的募集资金转存至交 行海口南海支行专户并取消工行海口金盘支行专户的议案》，并授权公司管理层根 据相关法规要求签署本次募集资金存放的多方监管协议。详细内容请参见2015 年 4 月21 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第十三次会议决议公告》。

一、关于控股子公司将中行顺义汽车城支行专户中的募集资金转存至交通银 行顺义支行专户并取消中行顺义汽车城支行专户：

现控股子公司北京顺鑫祥云药业有限责任公司（以下简称“祥云药业”）已在 交通银行股份有限公司北京顺义支行（以下简称“交行顺义支行”）开设了募集资

1

==> picture [109 x 24] intentionally omitted <==

金专项账户，账号为 110061162018010200512，并于 2015 年 12 月 31 日与康芝药 业、海通证券及交行顺义支行签订了《募集资金四方监管协议》。协议约定的主要 内容如下：

为了规范公司募集资金管理和使用，保护公司股东特别是中小投资者的合法权 益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》相 关规定，康芝药业（本协议中简称“甲方”）、祥云药业（本协议中简称“乙方”）、 交行顺义支行（本协议中简称“丙方”）、海通证券（本协议中简称“丁方”）四方 经协商，达成如下协议：

1、乙方已在丙方开立募集资金专项账户（以下简称为“专户”），账号为： 110061162018010200512，截止 2015 年 12 月 02 日，专户余额为人民币 66,646,939.38 元,其中理财存款 6500 万元（明细见下表），活期存款 1,646,939.38 元。该专户仅用 于乙方 2011 年增资余款的存放及使用。公司可以按照相关法律法规、公司相关制 度以及审批权限及额度，对该专户的资金适时进行现金管理（如银行定期存款、购 买银行理财等）。除此之外不得用作其他用途，也不得用于质押。甲、乙方承诺将 按照有关规定在甲方必要的审批程序后方可使用该募集资金专项账户中的资金。

目前 6500 万元理财存款的具体情况如下：

存入方式	期限	存入金额（万元）	存入日期	到期日
理财存款	随时申购赎回	500	2015-09-18	任意工作日
理财存款	91天	6000	2015-10-19	2016-01-18

2、协议各方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人 民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丁方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人 员对乙方的募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据深圳证券交易所的相关规定 以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问 询等方式行使其监督权。乙方及丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每季度对乙 方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人（严胜、刘晴）可以随时到丙方查 询、复印乙方专户的资料；丙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的

2

==> picture [109 x 24] intentionally omitted <==

资料。

保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方 指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明 和单位介绍信。

5、丙方按月（每月 10 日之前）向乙方出具纸质对账单，并抄送甲方及丁方。 丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、乙方一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000 万元或专 户初始金额的 10%，丙方应及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

7、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的， 应将相关证明文件书面通知丙方，同时应按本协议第十一条所示的联系方式及时向 甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式，更换保荐代表人不影响本协议 的效力。

8、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况， 以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方有权单方面终止本协议并注销该 募集资金专户。

9、本协议自甲、乙、丙、丁四方的法定代表人或其授权的代表签字或盖章并 加盖公章之日起生效；至专户资金全部支出完毕并依法销户或丁方督导期结束之日 起失效。

二、关于全资子公司将工行海口金盘支行专户中的募集资金转存至交行海口 南海支行专户并取消工行海口金盘支行专户：

现全资子公司海南康芝药品营销有限公司（以下简称“康芝营销”）已在交通 银行股份有限公司海南省分行（以下简称“交行海南分行”）南海支行开设了募集 资金专项账户，账号为461602303018800005955，并于2015 年12 月31 日与康芝 药业、海通证券及交行海南分行签订了《募集资金四方监管协议》。协议约定的主 要内容如下：

为了规范公司募集资金管理和使用，保护公司股东特别是中小投资者的合法权 益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》相 关规定，康芝药业（本协议中简称“甲方”）、康芝营销（本协议中简称“乙方”）、

3

==> picture [109 x 24] intentionally omitted <==

交行海南分行（本协议中简称“丙方”）、海通证券（本协议中简称“丁方”）四方 经协商，达成如下协议：

1、乙方已在丙方开立募集资金专项账户（以下简称为“专户”），账号为： 461602303018800005955，截止 2015 年 12 月 18 日，专户余额为人民币 0 元。目前， 乙方在丙方开立的一般户（账号：461602303018800004006）和他行理财存款本金 合计 8,000,000.00 元（明细见下表），他行活期存款 14,211,097.93 元，合计金额： 22,211,097.93 元，乙方承诺上述理财存款本金及利息到期后，将及时转入本协议规 定的募集专户进行管理，活期存款于签订本协议后汇入本协议规定的募集专户进行 管理。该专户仅用于乙方收购广东康大药品营销有限公司作为华南广州大区营销子 公司投入及建设所需，以及用于乙方其他大区子公司的建设和成立省级市场运营 部、信息系统建设等投入所需。公司可以按照相关法律法规、公司相关制度以及审 批权限及额度，对该专户的资金适时进行现金管理（如银行定期存款、购买银行理 财等）。除此之外不得用作其他用途，也不得用于质押。甲、乙方承诺将按照有关 规定在甲、乙方必要的审批程序后方可使用该募集资金专项账户中的资金。

目前 800 万元理财存款的具体情况如下：

存入方式	所在银行		期限	存入金额（万元）	存入日期	到期日
理财存款	工行银行	91天		300	2015-10-16	2016-01-14
理财存款	交通银行	92天		500	2015-11-23	2016-02-23

2、协议各方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人 民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丁方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人 员对乙方的募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据深圳证券交易所的相关规定 以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问 询等方式行使其监督权。乙方及丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每季度对乙 方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人：严胜 、刘晴可以随时到丙方查询、 复印乙方专户的资料；丙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方 指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明

4

==> picture [109 x 24] intentionally omitted <==

和单位介绍信。

5、丙方按月（每月 10 日之前）向乙方出具纸质对账单，并抄送甲方及丁方。 丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、乙方一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000 万元或专 户初始金额的 10%，丙方应及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

7、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的， 应将相关证明文件书面通知丙方，同时应按本协议第十一条所示的联系方式及时向 甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式，更换保荐代表人不影响本协议 的效力。

8、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况， 以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方有权单方面终止本协议并注销该 募集资金专户。

9、本协议自甲、乙、丙、丁四方的法定代表人或其授权的代表签字或盖章并 加盖公章之日起生效；至专户资金全部支出完毕并依法销户或丁方督导期结束之日 起失效。

三、关于公司将工行海口金盘支行专户中的募集资金转存至交行海口南海支 行专户并取消工行海口金盘支行专户：

现公司已在交通银行股份有限公司海南省分行南海支行开设了募集资金专项 账户，账号为 461602303018800006051，并于 2015 年 12 月 31 日与海通证券及交 行海南分行签订了《募集资金三方监管协议》。协议约定的主要内容如下：

为了规范公司募集资金管理和使用，保护公司股东特别是中小投资者的合法权 益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》相 关规定，康芝药业（本协议中简称“甲方”）、交行海南分行（本协议中简称“乙方”）、 海通证券（本协议中简称“丙方”）三方经协商，达成如下协议：

1、甲方已在乙方开立募集资金专项账户（以下简称为“专户”），账号为： 461602303018800006051，截止 2015 年 12 月 18 日，专户余额为人民币 0 元。目前， 甲方在他行理财存款本金 41,000,000.00 元（明细见下表）及活期存款 1,899,089.52 元，合计金额：42,899,089.52 元，甲方承诺上述理财存款本金及利息到期后，将及

5

==> picture [109 x 24] intentionally omitted <==

时转入本协议规定的募集专户进行管理，活期存款于签订本协议后汇入本协议规定 的募集专户。该专户仅用于甲方“药品研发中心建设项目”和“其他与主营业务相 关的营运资金项目” 募集资金的储蓄和使用，不得用作其他用途。公司可以按照 相关法律法规、公司相关制度以及审批权限及额度，对该专户的资金适时进行现金 管理（如银行定期存款、购买银行理财等）。除此之外不得用作其他用途，也不得 用于质押。甲方承诺将按照有关规定在甲方必要的审批程序后方可使用该募集资金 专项账户中的资金。

目前 4100 万元理财存款的具体情况如下：

				存入金额 （万元）
存入方式	所在银行		期限		存入日期	到期日
理财存款	广州农商行	92天		3000	2015-10-26	2016-01-26
理财存款	工商银行	91天		500	2015-10-30	2016-01-29
理财存款	平安银行	随时申购赎回		600	2015-09-10	任意工作日

2、协议各方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人 民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人 员对甲方的募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据深圳证券交易所的相关规定 以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问 询等方式行使其监督权。甲方及乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲 方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人：严胜、刘晴可以随时到乙方查询、复印 甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方 指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明 和单位介绍信。

5、乙方按月（每月 10 日之前）向甲方出具纸质对账单，并抄送丙方。乙方应 保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000 万元或专 户初始金额的 10%，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

6

==> picture [109 x 24] intentionally omitted <==

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应将相关证明文件书面通知乙方，同时应按本协议第十一条所示的联系方式及时向 甲方书面通知更换后的保荐代表人联系方式，更换保荐代表人不影响本协议的效 力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况， 以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销该募集资 金专户。

9、本协议自甲、乙、丙三方的法定代表人或其授权的代表签字或盖章并加盖 公章之日起生效；至专户资金全部支出完毕并依法销户或丙方督导期结束之日起失 效。

特此公告。

海南康芝药业股份有限公司

董 事 会 2016 年1 月13 日

7