HONZ PHARMACEUTICAL CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Dec 12, 2012

==> picture [108 x 24] intentionally omitted <==

证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2012-066

海南康芝药业股份有限公司

关于对全资子公司河北康芝项目超募资金的使用公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准海南康芝药业股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]549 号）核准，海南康芝药 业股份有限公司（以下简称“康芝药业”或“公司”）向社会公开发行人民币普 通股（A 股）2500 万股，发行价格为每股60.00 元，共募集资金人民币150,000 万元，募集资金净额为人民币144,879.77 万元，其中超募资金金额为113,490.77 万元。以上募集资金到位情况已由中审国际会计师事务所有限公司于2010 年5 月18 日审验确认,并出具了中审国际验字﹝2010﹞第01020003 号《验资报告》。 康芝药业已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

（一）公司前期超募资金使用计划概况

2010 年12 月27 日公司第三次临时股东大会审议通过《关于首次公开发行 股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意公司使 用部分超募资金人民币9,264.64 万元对北京顺鑫祥云药业有限责任公司进行增 资。

2011 年6 月13 日第二届董事会第四次会议审议通过《关于竞购河北天合制 药集团有限公司整体资产的议案》及《关于使用超募资金设立全资子公司的议 案》。

2011 年6 月28 日第二届董事会第五次会议审议通过《公司以超募资金收购 维康医药集团沈阳延风制药有限公司100%股权的议案》。

2011 年8 月13 日第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用超募资金购 置固定资产的议案》。

2011 年9 月6 日第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用超募资金独

1

==> picture [108 x 24] intentionally omitted <==

家受让1 类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术的议案》。

2011 年10 月23 日第二届董事会第十一次会议审议通过《关于使用超募资 金对购置固定资产项目追加投入的议案》。

2011 年11 月10 日第二届董事会第十二次会议审议通过《关于受让河北天 合制药集团有限公司100%股权及相关事项的议案》。

2012 年5 月30 日第二届董事会第十七次会议审议通过《关于改用公司自有 资金支付独家受让1 类新药技术项目第一期拟付款的议案》。

根据上述决议，公司前期超募资金使用计划及使用实施情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目名称	项目投资金额	计划使用超募资金金额	已使用超募资金金额	超募资金实施情况
对北京顺鑫祥云药业有限责任公司进行增资项目	9264.64	9264.64	9264.64	已支付9264.64 万元，相关的股权变更手续已办理完毕，自2011 年3 月份起，北京顺鑫祥云药业有限责任公司报表已合并到公司报表。
对河北天合进行投资（现已更名为河北康芝制药有限公司）	8000.00	4270.00	2800.00	股权转让后的工商变更登记已办理完毕。增资手续正在办理中。
以超募资金收购维康医药集团沈阳延风制药有限公司100%股权及增资	18000.00	18000.00	18000.00	股权转让后及增资的工商变更登记手续已办理完毕。
使用超募资金购置固定资产	5391.0945	5391.0945	5119.17	已支付相关费用5119.17万元，房产证变更已办理完毕。
使用超募资金独家受让1 类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术	8300.00	800.00	0	合同已签订，相关手续正在办理中。
合计	48955.7345	37725.7345	35183.81

二、河北康芝偿还康芝药业前期代垫款的情况

2011 年11 月10 日，康芝药业召开的第二届董事会第十二次会议，审议通 过了《关于受让河北天合制药集团有限公司100%股权及相关事项的议案》，同意 公司使用超募资金1470 万元对全资子公司河北康芝制药有限公司进行增资，其 中 800 万元用于增加设备和基建改造，270 万元用于GMP 认证及其他费用，400 万元用作日常流动资金。

2

==> picture [108 x 24] intentionally omitted <==

由于河北康芝原股东存在虚假出资，因此公司收购河北康芝100%股权后需 办理注册资本减资手续，加上河北康芝当时GMP 再认证尚未通过，不能正常生产 经营，截止目前为止，公司尚未对河北康芝实施增资。为了使河北康芝完成车间 整改，顺利通过GMP 再认证，在公司未对河北康芝增资前河北康芝的相关费用均 由康芝药业使用自有资金先代为支付。

根据中审亚太会计师事务所有限公司海南分所出具的《河北康芝截止2012 年10 月31 日投入资金情况鉴证报告》（中审亚太审字【2012】050076 号），截 止2012 年10 月31 日止，河北康芝共收到康芝药业投入资金17,971,846.25 元， 支出17,589,405.26 元，结余382,440.99 元。支付的明细如下：

• 1．增加设备和基建改造支出（包括预付设备款）：649.23 万元；

• 2．GMP 认证及其他费用支出：502.12 万元；

• 3．日常流动资金支出（偿还债务及支付备用金）：607.59 万元。 三、本次超募资金的使用情况

根据2011 年11 月10 日第二届董事会第十二次会议决议及上述鉴证报告的 具体情况，2012 年12 月11 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议 通过了《关于对全资子公司实施增资及其资金使用安排的议案》，同意公司对河 北康芝实施增资，增资金额为1470 万元，资金来源为超募资金，并拟使用该增 资款偿还康芝药业前期已投入该项目的自有资金1319.23 万元（其中：增加设备 和基建改造支出649.23 万元；GMP 认证及其他费用支出270 万元；日常流动资 金支出400 万元），其增资余额150.77 万元将存入指定募集资金专户。同时同意 河北康芝设立募集资金专项账户及将暂未使用的增资余款150.77 万元存于该专 户，并与保荐机构海通证券股份有限公司、康芝药业及专户银行签订《募集资金 四方监管协议》。《募集资金四方监管协议》内容待签订后另行公告。

本次超募资金的使用与可研分析及已披露的情况未发生变化。本议案不需提 交股东大会审议。

四、独立董事意见

公司本次使用超募资金对河北康芝增资1470万元，是对2011年11月10日召开 的第二届董事会第十二次会议决议的实施。根据中审亚太会计师事务所有限公司 海南分所出具的《河北康芝截止2012年10月31日投入资金情况鉴证报告》，本次 增资资金的使用安排符合第二届董事会第十二次会议审议通过的资金用途，不存

3

==> picture [108 x 24] intentionally omitted <==

在损害公司利益及广大股东权益的情形。

因此，我们同意公司对河北康芝实施增资，增资金额为1470万元，资金来源 为超募资金，并同意使用该增资款偿还康芝药业前期已投入该项目的自有资金 1319.23万元（其中：增加设备和基建改造支出649.23万元；GMP认证及其他费用 支出270万元；日常流动资金支出400万元），其增资余额150.77万元存入指定募 集资金专户。

五、监事会意见

全体监事经认真审议后认为：《关于对全资子公司实施增资及其资金使用安 排的议案》的实施，是对2011 年11 月10 日召开的第二届董事会第十二次会议 决议相关议案的进一步落实，有利于尽早实现全资子公司河北康芝制药有限公司 的正常经营。

上述议案的内容和审批程序符《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》等相关规定的要求。

鉴于此，我们同意《关于对全资子公司实施增资及其资金使用安排的议案》 的实施。

六、保荐机构核查意见

经审慎核查，保荐机构核查意见如下：

1.本次事项已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事也发 表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。

2.本次事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资 金使用（修订）》等相关法律法规中有关超募资金使用的规定。

3.本次增资余款150.77万元存入募集资金专户中，并和当事方签订《募集资 金四方监管协议》。

综上，保荐机构对上述康芝药业使用超募资金偿还康芝药业前期代垫款事项 无异议。

七、备查文件

1.董事会决议；

2.独立董事意见；

4

==> picture [108 x 24] intentionally omitted <==

• 3.监事会意见

• 4.注册会计师鉴证报告；

• 5.保荐机构意见；

特此公告。

海南康芝药业股份有限公司

董 事 会

2012 年 12 月 11 日

5