HONZ PHARMACEUTICAL CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

May 31, 2012

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证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2012-025

海南康芝药业股份有限公司

关于部分变更超募资金使用计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

海南康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会 证监许可【2010】549 号文批准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万 股，发行价格为每股60.00 元，募集资金总金额为人民币150,000 万元，扣除各 项发行费用5,120.23 万元后，募集资金净额为144,879.77 万元，其中超募资金 为113,490.77 万元。

（一）公司前期超募资金使用计划概况

2010 年12 月27 日公司第三次临时股东大会审议通过《关于首次公开发行股 票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意公司使用部 分超募资金人民币9,264.64 万元对北京顺鑫祥云药业有限责任公司进行增资。

2011 年6 月13 日第二届董事会第四次会议审议通过《关于竞购河北天合制药 集团有限公司整体资产的议案》及《关于使用超募资金设立全资子公司的议案》。

2011 年6 月28 日第二届董事会第五次会议审议通过《公司以超募资金收购维 康医药集团沈阳延风制药有限公司100%股权的议案》。

2011 年8 月13 日第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用超募资金购置 固定资产的议案》。

2011 年9 月6 日第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用超募资金独家 受让1 类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术的议案》。

2011 年10 月23 日第二届董事会第十一次会议审议通过《关于使用超募资金 对购置固定资产项目追加投入的议案》。

2011 年11 月10 日第二届董事会第十二次会议审议通过《关于受让河北天合 制药集团有限公司100%股权及相关事项的议案》。

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根据上述决议，公司前期超募资金使用计划及使用实施情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目名称	项目投资金 额	计划使用超 募资金金额	已使用超募 资金金额	超募资金实施情况
对北京顺鑫祥云 药业有限责任公 司进行增资项目	9264.64	9264.64	9264.64	已支付9264.64 万元，相关的股权 变更手续已办理完毕，自2011 年 3 月份起，北京顺鑫祥云药业有限 责任公司报表已合并到公司报表。
对河北天合进行 投资（现已更名 为河北康芝制药 有限公司）	8000.00	4270.00	2800.00	股权转让后的工商变更登记已办 理完毕。增资手续正在办理中。
以超募资金收购 维康医药集团沈 阳延风制药有限 公司100%股权及 增资	18000.00	18000.00	18000.00	股权转让后及增资的工商变更登 记手续已办理完毕。
使用超募资金购 置固定资产	5391.0945	5391.0945	5090.37	截止2012 年5 月22 日，已支付相 关费用5090.37 万元，房产证变更 已办理完毕。
使用超募资金独 家受让1 类新药 “注射用头孢他 啶他唑巴坦钠 （3：1）”技术	8300.00	7800.00	0	合同已签订，相关手续正在办理 中。
合计	48955.7345	44725.73	35155.01

二、独家受让1 类新药技术项目的原计划及实际进展情况

2011 年9 月6 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募 资金独家受让1 类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术的议案》。同 意公司使用超募资金7300 万元独家受让1 类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3： 1）”技术及使用超募资金500 万元用于本产品的后续生产所需资金投入（其中50 万元用于本项目的车间改造，50 万元用于本项目增加设备投入， 400 万元用于购 买本产品原辅料），同时授权公司董事长与出让方签订新药技术转让合同书。

2011 年9 月29 日，公司与海南国瑞堂制药股份有限公司（以下简称“国瑞堂 制药”）签订了《注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）新药技术转让合同书》，本 合同书自签订之日起开始生效。截止2012 年5 月30 日，由于尚未达到技术转让 合同规定的付款条件，公司暂未支付上述1 类新药技术的受让款。

目前，该项目的转让手续正在办理中，公司与国瑞堂制药已共同完成了海南 省食品药品监督管理局对该产品的现场核查，接下来合作双方将在完成海南省药 品检验所对该产品的检验并经海南省食品药品监督管理局对申报材料审核后上报 - 2 -

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国家食品药品监督管理局审批。

三、变更后的超募资金使用计划情况

为了加强超募资金管理，进一步发挥超募资金的使用效率，将超募资金投资 于有利于公司战略发展的投资项目，公司决定将在《注射用头孢他啶他唑巴坦钠 （3：1）新药技术转让合同书》中约定的第一期付款条件成就时，使用全资子公 司海南康芝药品营销有限公司（下称“康芝营销”)支付给国瑞堂制药的总代理费 用7000 万元 （包括保证金3800 万元和预付货款3200 万元）作为该新药技术转 让第一期受让款项，公司无需另行向国瑞堂制药支付本期款项，只需使用公司自 有资金7000 万元偿还全资子公司康芝营销。

因此，公司实施上述1 类新药技术项目将变更为使用公司自有资金7000 万元、 超募资金300 万元共计7300 万元独家受让1 类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠 （3：1）”技术及使用超募资金500 万元用于本产品的后续生产所需资金投入。

四、本次部分变更超募资金使用计划的原因

鉴于2010 年12 月1 日，公司全资子公司康芝营销与国瑞堂制药签订了《国 瑞堂产品总代理合同》，截止目前，康芝营销已向国瑞堂制药（授权收款方为其控 股股东海南国瑞堂中药制药有限公司）支付了代理保证金3800 万元和预付货款 3200 万元。

2011 年12 月31 日，国瑞堂制药向公司出具了《情况说明》,并承诺《注射用 头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）新药技术转让合同书》中约定的的第一期付款条件 成就时，公司可以用上述已支付的代理保证金及预付货款作为技术转让款项。

五、本次部分变更超募资金使用计划对公司的影响

本次部分超募资金使用计划变更后，公司将减少使用超募资金投入7000万元， 增加使用自有资金投入7000 万元。公司本次改用自有资金支付独家受让1 类新药 技术项目第一期拟付款，对公司的经营性现金流影响不大。公司本次减少使用超 募资金投入，有利于提高未计划使用超募资金的整体使用效益。

六、独立董事意见

经核查，我们认为：公司部分变更超募资金使用计划，公司无需另外支付任 何费用，同时将减少使用超募资金7000 万元，减少使用超募资金投入，可以提高 未计划使用超募资金的整体使用效益，不存在损害中小投资者利益的情形。本次 部分变更超募资金使用计划事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露备忘录第1 号——超募

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资金使用(修订)》等相关法律法规、规范性文件及本公司章程的规定。

鉴于上述原因，我们同意《关于改用公司自有资金支付独家受让1 类新药技 术项目第一期拟付款的议案》，并将督促公司根据其发展规划及实际生产经营需 求，围绕主营业务合理规划资金用途，根据法律法规的要求进行相应的审议和披 露程序。

七、监事会意见

本议案的实施，可以进一步发挥超募资金的使用效率，将超募资金投资于有 利于公司战略发展的投资项目，本次部分变更超募资金使用计划不存在损害全体 股东利益的情况。

八、保荐机构海通证券股份有限公司意见

保荐机构海通证券股份有限公司经核查后认为：

（一）康芝药业本次变更超募资金使用计划与募集资金投资项目的实施计划 不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向 和损害股东利益的情况。

（二）本次变更超募资金使用计划经康芝药业第二届董事会第十七次会议审 议通过，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘 录第1号——超募资金使用（修订）》等有关规定。

康芝药业本次变更超募资金使用计划符合法律法规相关规定。本保荐机构同 意康芝药业实施该事项。

九、备查文件

（一）董事会决议

（二）独立董事意见

（三）保荐机构的专项意见

（四）深交所要求的其他文件

特此公告。

海南康芝药业股份有限公司

董 事 会

2012 年5 月30 日

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