HONZ PHARMACEUTICAL CO., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Nov 11, 2011

海通证券股份有限公司

关于海南康芝药业股份有限公司

变更超募资金使用计划的保荐意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为海南康芝 药业股份有限公司（以下简称“康芝药业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业 板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 —— 超募资金使用（修订）》等相关规定， 对康芝药业本次超募资金使用计划进行了尽职核查，核查情况和保荐意见如下：

一、康芝药业首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准海南康芝药业股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]549号）核准，康芝药业向 社会公开发行人民币普通股（A股）2500万股，发行价格为每股60.00元，共募集 资金人民币150,000万元，募集资金净额为人民币144,879.77万元，其中超募资 金金额为113,490.77万元。以上募集资金到位情况已由中审国际会计师事务所有 限公司于2010年5月18日审验确认,并出具了中审国际验字﹝2010﹞第01020003 号《验资报告》。康芝药业已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

二、康芝药业前期超募资金使用情况

（一）公司前期超募资金使用计划概况

2010 年12 月27 日，经公司第三次临时股东大会审议通过《关于首次公开 发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，公司使 用部分超募资金人民币9,264.64 万元对北京顺鑫祥云药业有限责任公司进行增 资。

2011 年6 月13 日，经公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于竞购河 北天合制药集团有限公司整体资产的议案》及《关于使用超募资金设立全资子公 司的议案》，公司使用超募资金8000 万元竞购河北天合制药集团有限公司（以下 简称：“天合制药”）整体资产及设立全资子公司承接其资产项目。

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2011 年6 月28 日，经公司第二届董事会第五次会议审议通过《公司以超募 资金收购维康医药集团沈阳延风制药有限公司100%股权的议案》，公司使用超募 资金16000 万元收购沈阳延风制药有限公司100%股权并使用超募资金2000 万元 对其进行增资。

2011 年8 月13 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超 募资金购置固定资产的议案》，公司使用超募资金49,410,945.00 元购买位于广 州市越秀区先烈中路69 号东山广场主楼第26 层01-21 房的房产。

2011 年9 月6 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超 募资金独家受让1 类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术的议案》， 公司使用超募资金7800 万元购买海南国瑞堂制药股份有限公司所有的“注射用 头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术。

2011 年10 月23 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于使用 超募资金对购置固定资产项目追加投入的议案》。追加投资450 万元用于广州市 越秀区先烈中路69 号东山广场主楼第26 层01-21 房的房产的房屋装修及税费缴 纳。

（二）前期超募资金使用实施情况

单位：万元

			单位：万元
项目名称	计划使用超 募资金金额	已使用超募 资金金额	超募资金实施
对北京顺鑫祥云药业有限 责任公司进行增资项目	9,264.64	9,264.64	已支付9,264.64 万元，相关 的股权变更手续已办理完毕， 自2011 年3 月份起，北京顺 鑫祥云药业有限责任公司报 表已合并到公司报表。
竞购河北天合制药集团有 限公司整体资产及设立全 资子公司承接其资产项目	8,000.00	8,000.00 1	已支付竞购所需的相关费用 及设立子公司所需的注册资 金共计8,000 万元，相关交易 手续正在办理中。
以超募资金收购维康医药 集团沈阳延风制药有限公 司100%股权及增资	18,000.00	18,000.00	已使用16,000 万元收购维康 医药集团沈阳延风制药有限 公司的股权，股权转让后的工 商变更登记已办理完毕。 2,000 万元的增资额已转到 沈阳康芝制药有限公司的帐 户，相关工商变更手续已办理

1 公司已使用超募资金2800 万元用于拍得天合制药整体资产，其余5200 万元已汇入拟注册子公司临时账 户，目前子公司工商注册手续未办理完成。公司本次变更超募资金使用计划，拟取消新设子公司的计划， 收回该5200 万元的注册资金。

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项目名称	计划使用超 募资金金额	已使用超募 资金金额	超募资金实施
			完毕，项目已按计划顺利投 产。
使用超募资金购置固定资 产	5,391.09	5,089.33	截止10 月31 日，已支付相关 费用5,089.33 万元，房产证 变更已办理完毕。
使用超募资金独家受让1 类新药“注射用头孢他啶他 唑巴坦钠（3：1）”技术	7,800.00	0	相关手续费正在办理中。
合计	48,455.7345	40,353.97

三、康芝药业本次变更超募资金使用计划的情况

（一）原项目投资计划及实际进展情况

2011 年6 月13 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于竞购河 北天合制药集团有限公司整体资产的议案》及《关于使用超募资金设立全资子公 司的议案》，同意公司使用超募资金以不高于人民币3000 万元（此3000 万元包 括竞拍成功后支付的拍卖款项、佣金和需向天合制药原总代理商支付产品代理保 证金700 万元）的额度参与竞拍天合制药全部（整体）资产。如公司成功竞拍到 天合制药的全部（整体）资产，公司董事会同意公司以竞拍所得的非货币财产作 价约3000 万元出资及使用超募资金约5000 万元货币财产出资设立一家注册资本 为8000 万元的全资子公司，以承接竞拍所得的全部（整体）资产，并同意授权 公司投资部办理竞拍所得资产的过户及全资子公司的注册等相关事宜。

2011年6月15日，公司已成功竞得天合制药全部（整体）资产，并收到河北 省拍卖总行有限公司（以下简称“拍卖行”）发来的《拍卖标的成交凭证》，本次 成交价格为人民币2100万元，公司除应支付拍卖款项和佣金外，还应当向天合制 药原总代理商支付700万元产品代理保证金。成交金额共计2800万元公司已汇入 拍卖行指定的账户。

（二）本次变更超募资金使用计划的原因

由于公司在竞拍得天合制药上述资产之后，在办理相关资产的过户手续中遇 到了较大的困难与障碍，使拍卖的部分资产无法如期过户到公司名下，严重影响 了公司原超募资金投资计划的正常实施。因此公司计划变更原计划中新设子公司 承接该部分资产的操作方式。

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（三）变更后的超募资金使用计划情况

（1）变更后超募资金使用计划的具体情况

为了能尽快顺利完成该投资项目，尽早实现天合制药的正常经营，降低并购 实施风险，提高超募资金使用的效率和收益，经公司与当地相关部门、拍卖行、 天合制药的全资股东张建民及其代理人等各相关各方的积极沟通与协商，公司计 划收购天合制药100%的股权以完成本次超募资金使用计划。具体情况如下：经 公司与天合制药的全资股东张建民协商，同意公司以已付给“拍卖行”的竞得款 项人民币2100 万元及已为天合制药的对外债务所偿付的人民币700 万元共计人 民币2800 万元，为天合制药偿还等额的对外债务，同时同意公司受让张建民持 有的天合制药100%的股权，不再向其个人支付任何费用。

同时鉴于上述项目的资产承接方式已更改为受让股权，公司已没有必要通 过新设全资子公司的方式来承接相应的资产，公司拟终止原设立全资子公司的计 划，撤回用于新设子公司货币出资的超募资金，仅使用其中超募资金1470万元增 资股权转让过户后的天合制药，因此将减少使用超募资金投入约3730万元。

变更后的计划投资明细:

单位：万元

项目／年份	2011-5 月至 2012 年 12 月	2013 年	2014 年	2015 年	合计
一、固定资产投资	3870	3000	500	230	7600
其中：1、接受净资产投入	2800				2800
2、车间改造及更新设备投入	600				600
3、GMP 认证及其他	270				270
4、办公设施、设备改造	100				100
5、员工生活设施改造	100				100
6、建设新的厂房约1 万平方米		1800			1800
7、扩产新设备投入		800	500	230	1530
8、新增配套生活设施		200			200
9、新车间GMP 认证及其他		200			200
二、流动资金	400	0	0	0	400
投入合计	4270	3000	500	230	8000
三、资金筹措
自有资金（超募资金）	4270
自有资金		3000	500	230

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由于公司将原计划的二期建设延至2013年，并改为用自有资金建设，以力 求该项目投资后有合理的投资回报率，高效使用资金，因此将减少原超募资金相 应的投入。

（2）天合制药目前的基本情况

1）天合制药成立于2005年1月31日；企业法人营业执照注册号为 130000000002954；注册资本为人民币5130万元；法定住所地为河北省邱县新城 街288号；法定代表人为任天柱；经营范围为：滴眼剂、颗粒剂、糖浆剂、合剂、 口服溶液剂、口服剂、药用辅料（胃溶型、肠溶型薄膜包衣预混剂）的生产销售、 瓶（桶）装饮用水制造、货物和技术的进出口业务。

2）天合制药目前的股东持股份比例为：自然人张建民持股100%,为天合制 药的唯一股东。

转让方所持有的转让股权不存在质押、抵押或第三方权利限制的情况。 3）天合制药目前的财务状况

单位:元

		单位:元
主要财务数据	2010 年12 月31 日	2011 年10 月31 日
总资产	36,196,745.68	22,063,690.59
负债	43,063,573.65	34,411,432.87
应收帐款	830,339.78	0
净资产	-6,866,827.97	-12,347,742.28
经营活动产生的现金流量净 额	-197,845.07	29,253.34
主要财务数据	2010 年1-12 月	2011 年1-5 月
营业收入	0	0
净利润	-24,368,856.38	-1,666,497.77

（3）对天合制药的评估情况

1）北京北方亚事资产评估有限责任公司对天合制药于评估基准日的股东全 部权益价值出具了评估报告（北方亚事评报字[2011]第103号）。 评估基准日：2011年3月31日

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评估方法：成本法。

评估结果：经评估，在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评 估基准日2011年3月31日，河北天合制药公司评估前经中审亚太会计师事务所审 计后的资产总额为3,541.57万元，总负债为4,394.90万元，净资产为-853.33万 元；评估后资产总额为4,376.92万元，负债总额为4,394.90万元，净资产为-17.98 万元，评估增值835.35万元。

注：本报告中纳入评估范围的无形资产只包括天合制药拥有的土地使用权。

2）北京北方亚事资产评估有限责任公司对天合制药拥有的无形资产“布洛 芬颗粒”、“贞蓉丹”两个药品批准文号进行了评估，并出具了评估报告（北方亚 事评报字[2011]第103-1号）。

评估基准日：2011年3月31日

评估方法：未来收益法。

评估结果：在评估基准日2011年3月31日，在河北天合制药集团有限公司顺 利资产重组前提下，其拥有的无形资产“布洛芬颗粒”、“贞蓉丹”两个药品批准 文号的投资价值为人民币2,150.00万元。

（四）本次交易的决策情况

本次超募资金使用计划已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。公 司独立董事发表了独立意见并全体同意上述事项。

四、海通证券对康芝药业本次超募资金使用计划的保荐意见

作为康芝药业的保荐机构，本公司经核查后认为：

1、康芝药业本次变更超募资金使用计划与募集资金投资项目的实施计划不 相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情况。

2、本次变更超募资金使用计划经康芝药业第二届董事会第十二次会议审议 通过；公司独立董事也针对本次超募资金使用计划的合理性、合规性和必要性发 表了独立意见。

康芝药业本次超募资金使用计划履行了必要的法律程序，符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等有关规定。

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3、鉴于公司本次使用超募资金受让的标的企业目前仍处于亏损状况，自身 盈利能力较低，而公司此次支付的对价较高。保荐机构提请公司应加强对拟受让 企业的尽职调查工作，同时应对标的资产的实际价值及未来收益情况做出审慎、 客观、合理的判断，以确保交易价格的公允性，提高超募资金的使用效率，规避 可能存在的收购风险。同时也提请公司重视未来标的公司的运营规划及产品市场 开拓工作，不断提升该公司未来的盈利能力。

保荐机构认为:公司须充分认识到行业并购重组及企业整合等事项所可能 存在的风险与困难，在结合未来公司发展规划的前提下，审慎决策超募资金的使 用，努力提高公司的资产回报率和股东价值，维护公司全体股东的利益。

4、未来海通证券将持续关注康芝药业剩余超募资金的使用计划，督促康芝 药业在剩余超募资金使用计划履行相关决策程序后及时披露，确保康芝药业对该 部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不会用于开展证 券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资 助等。海通证券将切实履行保荐机构职责和义务，继续严格监督康芝药业后续超 募资金使用的合规合理性，保障康芝药业全体股东利益，并对超募资金实际使用 及时发表明确保荐意见。

综上所述，海通证券同意康芝药业本次超募资金使用计划。

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于海南康芝药业股份有限公司变更 超募资金使用计划的保荐意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

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廖卫江 胡 宇
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海通证券股份有限公司 2011 年 11 月10 日

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