HONZ PHARMACEUTICAL CO., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Oct 26, 2011

海通证券股份有限公司

关于海南康芝药业股份有限公司

使用部分超募资金计划的保荐意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为海南康芝 药业股份有限公司（以下简称“康芝药业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业 板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 —— 超募资金使用（修订）》等相关规定， 对康芝药业本次超募资金使用计划进行了尽职核查，核查情况和保荐意见如下：

一、康芝药业首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准海南康芝药业股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]549号）核准，康芝药业向 社会公开发行人民币普通股（A股）2500万股，发行价格为每股60.00元，共募集 资金人民币150,000万元，募集资金净额为人民币144,879.77万元，其中超募资 金金额为113,490.77万元。以上募集资金到位情况已由中审国际会计师事务所有 限公司于2010年5月18日审验确认,并出具了中审国际验字﹝2010﹞第01020003 号《验资报告》。康芝药业已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

二、康芝药业前期超募资金使用情况

（一）公司前期超募资金使用计划概况

2010 年12 月27 日，经公司第三次临时股东大会审议通过《关于首次公开 发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，公司使 用部分超募资金人民币9,264.64 万元对北京顺鑫祥云药业有限责任公司进行增 资。

2011 年6 月13 日，经公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于竞购河 北天合制药集团有限公司整体资产的议案》及《关于使用超募资金设立全资子公 司的议案》，公司使用超募资金8000 万元竞购河北天合制药集团有限公司整体资 产及设立全资子公司承接其资产项目。

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2011 年6 月28 日，经公司第二届董事会第五次会议审议通过《公司以超募 资金收购维康医药集团沈阳延风制药有限公司100%股权的议案》，公司使用超募 资金16000 万元收购沈阳延风制药有限公司100%股权并使用超募资金2000 万元 对其进行增资。

2011 年8 月13 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超 募资金购置固定资产的议案》，公司使用超募资金49,410,945.00 元购买位于广 州市越秀区先烈中路69 号东山广场主楼第26 层01-21 房的房产。

2011 年9 月6 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超 募资金独家受让1 类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术的议案》， 公司使用超募资金7800 万元购买海南国瑞堂制药股份有限公司所有的“注射用 头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术。

（二）前期超募资金使用实施情况

单位：万元

			单位：万元
项目名称	计划使用超 募资金金额	已使用超募 资金金额	超募资金实施
对北京顺鑫祥云药业有限 责任公司进行增资项目	9,264.64	9,264.64	已支付9,264.64 万元，相关 的股权变更手续已办理完毕， 自2011 年3 月份起，北京顺 鑫祥云药业有限责任公司报 表已合并到公司报表。
竞购河北天合制药集团有 限公司整体资产及设立全 资子公司承接其资产项目	8,000.00	8,000.00	已支付竞购所需的相关费用 及设立子公司所需的注册资 金共计8,000 万元，相关交易 手续正在办理中。
以超募资金收购维康医药 集团沈阳延风制药有限公 司100%股权及增资	18,000.00	18,000.00	已使用16,000 万元收购维康 医药集团沈阳延风制药有限 公司的股权，股权转让后的工 商变更登记已办理完毕。 2,000 万元的增资额已转到 沈阳康芝制药有限公司的帐 户，相关工商变更手续已办理 完毕，项目已按计划顺利投 产。
使用超募资金购置固定资 产	4,941.0945	3,607.00	截止9 月30 日，已支付相关 费用3,607.00 万元，相关过 户手续正在办理中。
使用超募资金独家受让1 类新药“注射用头孢他啶他 唑巴坦钠（3：1）”技术	7,800.00	0	相关手续正在办理中。
合计	48,005.7345	38,871.64

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三、康芝药业本次超募资金使用计划

1、本次交易的基本情况

（一）前次购置固定资产项目的计划及实际进展情况

2011 年8 月13 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超 募资金购置固定资产的议案》，同意公司使用49,410,945.00 元的超募资金购买 位于广州市越秀区先烈中路69 号东山广场主楼第26 层01-21 房、建筑面积为 2,477.36 平方米的整层写字楼，以解决目前公司办公场所严重不足的问题。

2011 年8 月16 日，公司已与出售方签订合同，合同总金额为49,410,941.00 元, 合同中已确定房屋登记费、契税由公司支付，出售方承担其余相关税费。

截止2011年9月30日，公司已使用募集资金3,607.00万元支付相关费用,目 前房产过户的相关手续正在办理中。

（二）本次超募资金使用计划及原因

由于在公司第二届七次董事会审议超募资金使用计划时未包括该房屋的装 修费用以及房地产买卖过户过程中所发生的各项应缴税费，使公司本次房产购置 固定资产项目的实际投入将超过原有超募资金的使用计划的总额，因此公司计划 使用不超过450万元的超募资金追加投资该项目，使项目能加快完成并尽快投入 实际使用。

（三）追加投资后的项目情况说明

本次公司拟使用不超过450 万元的超募资金追加投资购置固定资产项目，项 目追加投资后总投资金额不超过53,910,945.00 元，其中：房产交易款为 49,410,945.00 元；装修工程费约190 万元；添置办公家具约80 万元；购买办 公设备约30 万元；此次房地产买卖过户过程中所发生的各项应缴税费约为150 万元，合计追加投资不超过450 万元。

2、本次交易的决策情况

本次超募资金使用计划已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。公 司独立董事发表了独立意见并全体同意上述事项。

四、海通证券对康芝药业本次超募资金使用计划的保荐意见

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作为康芝药业的保荐机构，本公司经核查后认为：

1、康芝药业本次超募资金使用计划与募集资金投资项目的实施计划不相抵 触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况。

2、本次超募资金使用计划经康芝药业第二届董事会第十一次会议审议通 过；公司独立董事也针对本次超募资金使用计划的合理性、合规性和必要性发表 了独立意见。

康芝药业本次超募资金使用计划履行了必要的法律程序，符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等有关规定。

3、公司本次使用部分超募资金追加投资广州房产购置固定资产项目，是对 前期超募资金计划的补充和完善，符合公司发展的需求，有利于提升公司的综合 管理水平和整体形象。

4、未来海通证券将持续关注康芝药业剩余超募资金的使用计划，督促康芝 药业在剩余超募资金使用计划履行相关决策程序后及时披露，确保康芝药业对该 部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不会用于开展证 券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资 助等。海通证券将切实履行保荐机构职责和义务，继续严格监督康芝药业后续超 募资金使用的合规合理性，保障康芝药业全体股东利益，并对超募资金实际使用 及时发表明确保荐意见。

综上所述，康芝药业本次超额募集资金使用计划符合法律法规相关规定。 海通证券同意康芝药业本次超募资金使用计划。

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于海南康芝药业股份有限公司使用 部分超募资金计划的保荐意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

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廖卫江 胡 宇
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海通证券股份有限公司 2011 年10月23日

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