HONZ PHARMACEUTICAL CO., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Oct 26, 2011

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证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2011-058

海南康芝药业股份有限公司

关于使用超募资金对购置固定资产项目追加投入的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

海南康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员 会证监许可【2010】549 号文批准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，发行价格为每股60.00 元，募集资金总金额为人民币150,000 万元，扣除 各项发行费用5,120.23 万元后，募集资金净额为144,879.77 万元，其中超募资 金为113,490.77 万元。

（一）公司前期超募资金使用计划概况

2010 年12 月27 日公司第三次临时股东大会审议通过《关于首次公开发行 股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意公司使 用部分超募资金人民币9,264.64 万元对北京顺鑫祥云药业有限责任公司进行增 资。

2011 年6 月13 日第二届董事会第四次会议审议通过《关于竞购河北天合制 药集团有限公司整体资产的议案》及《关于使用超募资金设立全资子公司的议 案》。

2011 年6 月28 日第二届董事会第五次会议审议通过《公司以超募资金收购 维康医药集团沈阳延风制药有限公司100%股权的议案》。

2011 年8 月13 日第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用超募资金购 置固定资产的议案》。

2011 年9 月6 日第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用超募资金独 家受让1 类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术的议案》。

根据上述决议，公司前期超募资金使用计划如下：

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单位：万元

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项目名称	项目投资金额	计划使用超募资金金 额
对北京顺鑫祥云药业有限责任公司 进行增资项目	9264.64	9264.64
竞购河北天合制药集团有限公司整 体资产及设立全资子公司承接其资 产项目	8000.00	8000.00
以超募资金收购维康医药集团沈阳 延风制药有限公司100%股权及增资	18000.00	18000.00
使用超募资金购置固定资产	4941.0945	4941.0945
使用超募资金独家受让1 类新药“注 射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）” 技术	8300.00	7800.00
合计	48505.7345	48005.7345

（二）前期超募资金使用实施情况

单位：万元

			单位：万元
项目名称	计划使用 超募资金 金额	已使用超 募资金金 额	超募资金实施
对北京顺鑫祥云药业有 限责任公司进行增资项 目	9264.64	9264.64	已支付9264.64 万元，相关 的股权变更手续已办理完 毕，自2011 年3 月份起， 北京顺鑫祥云药业有限责 任公司报表已合并到公司 报表。
竞购河北天合制药集团 有限公司整体资产及设 立全资子公司承接其资 产项目	8000.00	8000.00	已支付竞购所需的相关费 用及设立子公司所需的注 册资金共计8000 万元，相 关交易手续正在办理中。
以超募资金收购维康医 药集团沈阳延风制药有 限公司100%股权及增资	18000.00	18000.00	已使用16000 万元收购维 康医药集团沈阳延风制药 有限公司的股权，股权转让 后的工商变更登记已办理 完毕。 2000 万元的增资额已转到 沈阳康芝制药有限公司的 帐户，相关工商变更手续已 办理完毕，项目已按计划顺 利投产。
使用超募资金购置固定	4941.0945	3,607.00	截止9 月30 日，已支付相

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项目名称	计划使用 超募资金 金额	已使用超 募资金金 额	超募资金实施
资产			关费用3,607.00 万元，相 关过户手续正在办理中。
使用超募资金独家受让 1 类新药“注射用头孢 他啶他唑巴坦钠（3：1）” 技术	7800.00	0	相关手续正在办理中。
合计	48005.7345	38871.64

二、关于使用超募资金对购置固定资产项目追加投入的情况

（一）购置固定资产项目的计划及实际进展情况

2011 年8 月13 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用超募 资金购置固定资产的议案》，同意公司使用49,410,945.00 元的超募资金购买位 于广州市越秀区先烈中路69 号东山广场主楼第26 层01-21 房、建筑面积为 2,477.36 平方米的整层写字楼，以解决目前公司办公场所严重不足的问题。

2011 年8 月16 日，公司已与出售方签订合同，合同总金额为49,410,941.00 元, 合同中已确定房屋登记费、契税由公司支付，出售方承担营业税、城市建设 费、教育附加费、地方教育附加费、堤围防护费、印花税、土地增值税及企业所 得税。

截止2011 年9 月30 日，公司已使用募集资金3,607.00 万元支付相关费用, 目前房产过户的相关手续正在办理中。

（二）使用超募资金追加投资的原因

由于在公司第二届董事会第七次会议审议超募资金使用计划时未包括该房 屋的装修费用以及房地产买卖过户过程中所发生的各项应缴税费，使公司本次房 产购置固定资产项目的实际投入将超过原有超募资金的使用计划的总额，因此公 司计划使用不超过450 万元的超募资金追加投资该项目，使项目能加快完成并尽 快投入实际使用。

（三）追加投资后的项目情况说明

本次拟使用不超过450 万元的超募资金追加投资购置固定资产项目，项目追 加投资后总投资金额不超过53,910,945.00 元，其中：房产交易款为 49,410,945.00 元；装修工程费约190 万元；添置办公家具约80 万元；购买办

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公设备约30 万元；此次房地产买卖过户过程中所发生的各项应缴税费约为150 万元，合计追加投资不超过450 万元。

三、 董事会审议情况

2011 年10 月23 日召开的第二届董事会第十一次会议已以11 票赞同、0 票 反对、0 票弃权审议通过《关于使用超募资金对购置固定资产项目追加投入的议 案》。

四、独立董事意见

认为本次拟使用不超过450 万元的超募资金追加投资购置固定资产项目，用 于广州东山广场主楼第26 层的装修（含装修工程费、购置办公设备和办公家具 费用）以及该房产买卖过户过程中所发生的各项应缴税费，有利于尽快满足公司 对办公场所的需求，降低沟通成本，提高管理效率，提升公司整体形象，提高对 高端人才的吸引力等。本议案的实施符合股东和广大投资者的利益，超募资金的 使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正 常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东尤其是中小投资者利益的 情况。

本次超募资金使用计划履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证 券交易所上市规则》、《创业板信息披露备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》 等相关法律法规、规范性文件及本公司章程、《独立董事议事规则》的规定。

鉴于上述原因，同意《关于使用超募资金对购置固定资产项目追加投入的议 案》，并将督促公司根据其发展规划及实际生产经营需求，围绕主营业务合理规 划资金用途，并根据法律法规的要求进行相应的审议和披露程序。 五、监事会意见

同意本次超募资金的使用，本次拟使用不超过450 万元的超募资金追加投资 购置固定资产项目，用于广州东山广场主楼第26 层的装修（含装修工程费、购 置办公设备和办公家具费用）以及该房产买卖过户过程中所发生各项应缴税费等 费用，有利于尽快满足公司对办公场所的需求，降低沟通成本，提高管理效率， 提升公司整体形象，提高对高端人才的吸引力等。超募资金的使用没有与募集资 金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。本议案的 顺利实施有利于全体股东的利益。

六、保荐机构意见

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作为康芝药业的保荐机构，本公司经核查后认为：

（一）康芝药业本次超募资金使用计划与募集资金投资项目的实施计划不 相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情况。

（二）本次超募资金使用计划经康芝药业第二届董事会第十一次会议审议 通过；公司独立董事也针对本次超募资金使用计划的合理性、合规性和必要性发 表了独立意见。

康芝药业本次超募资金使用计划履行了必要的法律程序，符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等有关规定。

（三）公司本次使用部分超募资金追加投资广州房产购置固定资产项目， 是对前期超募资金计划的补充和完善，符合公司发展的需求，有利于提升公司的 综合管理水平和整体形象。

（四）未来海通证券将持续关注康芝药业剩余超募资金的使用计划，督促 康芝药业在剩余超募资金使用计划履行相关决策程序后及时披露，确保康芝药业 对该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不会用于开 展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财 务资助等。海通证券将切实履行保荐机构职责和义务，继续严格监督康芝药业后 续超募资金使用的合规合理性，保障康芝药业全体股东利益，并对超募资金实际 使用及时发表明确保荐意见。

综上所述，康芝药业本次超额募集资金使用计划符合法律法规相关规定。 海通证券同意康芝药业本次超募资金使用计划。 六、备查文件

（一）董事会决议

（二）独立董事意见

（三）保荐机构的专项意见

（四）深交所要求的其他文件

特此公告。

海南康芝药业股份有限公司

董 事 会

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2011 年10 月25 日