HONZ PHARMACEUTICAL CO., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Jun 15, 2011

证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2011-024

海南康芝药业股份有限公司

关于使用超募资金对外投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、 募集资金基本情况

海南康芝药业股份有限公司（以下简称“公司” ）经中国证券监督管理委员会证 监许可【2010】549 号文批准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，发行 价格为每股60.00 元，募集资金总金额为人民币150,000 万元，扣除各项发行费用 5,120.23 万元后，募集资金净额为144,879.77 万元，其中超募资金为113,490.77 万元。 经2010 年12 月27 日公司第三次临时股东大会审议通过，公司已使用部分超募资金人 民币9,264.64 万元对北京顺鑫祥云药业有限责任公司进行增资。公司首次公开发行股 票超募资金尚余104,226.13 万元。

二、对外投资概述

2011 年6 月13 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于竞购河北天合 制药集团有限公司（以下简称“天合制药” ）整体资产的议案》及《关于使用超募资 金设立全资子公司的议案》，董事会同意公司先使用超募资金约3000 万元参与竞购天合 制药全部（整体）资产，竞拍最高限定在不高于3000 万元（此 3000 万元包括竞拍成功 后支付的拍卖款项、佣金和需向天合制药原总代理商支付产品代理保证金 700 万元）。 如公司成功竞拍天合制药，公司将以竞拍所得的非货币财产作价约3000 万元出资及使 用超募资金约5000 万元货币财产出资设立一家注册资本为8000 万元的全资子公司，以 承接竞拍所得的全部（整体）资产，超募资金约5000 万元货币出资主要用于新设公司 的厂房建设、办公设施及设备的更新改造以及GMP 资格认证等，公司同时授权公司投资 部办理竞拍所得资产过户等相关事宜。

本次投资行为不构成关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公 司章程的有关规定，本次对外投资事项无须提交股东大会审议。

三、投资标的的基本情况

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（一）拟设立全资子公司的基本情况

• （1）公司名称(暂定)：邯郸康芝制药有限公司(以下简称“康芝制药”)；

• （2）设立地址：河北省邱县新城街288 号

• （3）公司性质：有限责任公司；

• （4）注册资本：8000 万元；

• （5）股东及出资方式：公司100%以超募资金出资，其中约3000 万元为公司使用超

• 募资金竞拍所得的非货币财产作价出资，约5000 万元为使用超募资金货币财产出资；

• （6）经营范围：滴眼剂、颗粒剂、糖浆剂、合剂、口服溶液剂、口服剂、药用辅料

• （胃溶型、肠溶型薄膜包衣预混剂）的生产销售、瓶（桶）装饮用水制造、货物和技术 的进出口业务；

• （7）经营期限：20 年。

• （二）天合制药的基本情况

• 拍卖的天合制药全部（整体）资产包括房产建筑面积约16914.3 平方米、土地

使用权面积75282.27 平方米、药品批准文号、商标权等。

• 2．根据天合制药的实际情况，公司投资部对天合制药的全部（整体）的估价如下：

天合制药整体资产估价表

资产名称	数量	估价（万元）	备注
土地使用权	75282.27m 2	750
房产建筑面积	16914.3m 2	400
生产设备、配套 设备		600
低值易耗品		100
药品批准文号	10	350
商标、生产许可证		50
其他		750	支付天合制药原总代理商保证金及拍 卖佣金
合计		3000

• 3.根据河北省拍卖总行有限公司提供的信息获知：截止2011 年3 月31 日，天合制

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药固定资产评估值为1080.82 万元，无形资产评估值为1850.16 万元。

• 4.天合制药的工商注册的基本情况

• （1）天合制药成立于2005 年6 月20 日，经营截止日期：2025 年1 月30 日。

• （2）企业法人营业执照注册号为：130000000002594。

• （3）注册资本：5130 万元人民币。

• （4）注册地（住所）：河北省邱县新城街288 号。

• （5）药厂地址：河北省邱县新城街288 号。

• （6）经营范围：滴眼剂、颗粒剂、糖浆剂、合剂、口服溶液剂、口服剂、药用辅料

• （胃溶型、肠溶型薄膜包衣预混剂）的生产销售、瓶（桶）装饮用水制造、货物和技术 的进出口业务。

• （7）企业类型：有限责任公司。

• （8）公司性质：内资企业。

• （9）股权结构：公司的股东为三个自然人，常晓飞、张建民、刘永叶。

• （10）股权比例及认缴出资分别为：常晓飞认缴出资额2100 万元，持股40.93%；张

• 建民认缴出资额1809 万元，持股35.26%；刘永叶认缴出资额1221 万元，持股23.81%。 （11）法定代表人：张建民，公司董事长。

四、项目实施计划

• （一）依据拍卖公告准备相关文件；

• （二）取得竞拍资格；

• （三）参与竞拍；

• （四）竞拍成功获得天合制药全部（整体）资产。

• （五）公司投资部办理全资子公司康芝制药的注册。

• （六）公司投资部办理全资子公司康芝制药承接天合制药全部（整体）资产的资产

过户等相关事宜。

(七) 项目实施投资明细：

(七) 项目实施投资明细：
项目／年份	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年	合计
一、固定资产投资	4200	2000	100	100	100	6500
其中：1、接受净资产投入	3000					3000
2、更新设备投入	600		100	100	100	900
3、车间改造及GMP认证及其他	350					350
4、办公设施、设备改造	150					150
5、员工生活设施改造	100					100

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6、建设新的厂房约1万平方米		1300				1300
7、扩产新设备投入		400				400
8、新增配套生活设施		200				200
9、新车间GMP认证及其他		100				100
二、流动资金	1500	0	0	0	0	1500
合计	5700	2000	100	100	100	8000

五、投资的目的及对公司的影响

（一）投资的目的

本次投资的目的是丰富药品品种，实现公司外延式扩展。实施的方式是通过竞拍取 得天合制药的资产。天合制药拥有多个OTC 品种，涉及女性滋阴补肾、小儿清热消炎等 热门药品生产批件。通过本项目的实施，公司可以快速进入女性滋阴补肾、小儿止咳等 多个非处方药品市场领域，以满足消费者不同的需求，有利于公司把握市场发展趋势, 拓宽业务范围,促进产品的创新，增强公司综合竞争力，有效提高公司的资产回报率和 股东价值,同时能够取得良好的经济和社会效益。

（二）本次投资对公司未来的影响

根据本项目“可行性研究报告”分析，本项目的品种销售预测如下：

产品名称	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
	销售收入（万 元）含税	销售收入（万 元）含税	销售收入（万 元）含税	销售收入（万 元）含税	销售收入（万 元）含税
布洛芬颗粒	2000	6000	8000	10350	12600
板蓝根颗粒
复方板蓝根颗粒
贞蓉丹合剂	1025	1500	1700	2300	2900
梅苏颗粒
杏仁止咳糖浆
硫酸锌口服		300	390	520	790
麻杏止咳糖浆		200	230	300	340
马来酸噻吗洛尔滴眼液
利巴韦林滴眼液
合计	3025	8000	10320	13470	16630

根据预测分析，本项目完成后五年内年均实现销售收入11432 万元，企业年均创造

利润3053 万元，年均上缴税金约1869 万元；项目投资利润率达到28.96%；投资利税率 52%；投资回收期为3.7 年。本次投资有利于提高募集资金的使用效率，同时，能充分 利用公司自身优势，扩大市场份额，增强市场竞争地位，使公司在更广泛的范围内获取 更多利润，以更低的风险和成本发展高新技术。

六、投资的风险分析

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（一）管理风险

鉴于获得天合制药资产后，需要招聘大量员工，过多的新人职工可能给公司带来一 定的管理风险。为此，本项目完成后，公司将利用公司现有的管理优势，制定相应的管 理制度，对天合制药实施财务、经营情况及重大事项及时报告制度；进行经常性的沟通 与协调，使天合制药所有人员充分了解公司企业文化和既有的运作管理模式，从而提高 管理效率，实现规范管理，并确保风险控制有效；天合制药将统一执行公司财务管理制 度，并进一步建立和完善各项管理制度，及时发现经营管理中的问题并采取必要措施进 行整改。

（二）生产风险

天合制药在重新启动生产过程中，预计将出现各种问题，可能导致生产差错的增加， 从而影响预期目标的实现。为此，公司将采取多种防范措施，将生产风险的发生控制在 最低程度。公司将通过派驻技术骨干和管理人员、加强培训、技术改造等方式，不断完 善天合制药生产管理水平，使之满足GMP 规范要求。公司质量部将负责对天合制药进行 重点监督、检查，确保天合制药的质量管理体系落实到位。

（三）市场风险

公司获得天合制药品种，进入新产品市场，可能存在对新市场了解不全面而产生的 风险；同时，医药市场本身也处于变动过程中，如果不能较快地适应市场、开发市场， 有可能影响预期目标的实现。

公司在控制市场风险方面采取的主要措施如下： 整合双方已有相同或相近的产品， 在康芝药业已有的销售平台上销售。借助康芝药业强势的销售渠道，使得产品可以迅速 放量，从而保证销售增长。对于其他品种的销售，公司将通过政策、财务、市场、人力 资源等各种途径对市场进行全方位的深入考察，尽可能地掌握其产品已有渠道和市场的 运行规律和发展趋势，并进行相应的充分准备。

（四）GMP 认证风险

药品生产需要通过GMP 认证，任何企业的GMP 认证都存在一定审批风险。公司在按 照GMP 要求改造天合制药硬件及软件设备的同时，将加强人员培训，使其尽早通过GMP 认证。

七、相关的审议及批准程序

（一）公司第二届董事会第四次会议已审议通过了《关于竞购河北天合制药集团有 限公司整体资产的议案》及《关于使用超募资金设立全资子公司的议案》。

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同意授权公司投资部使用超募资金以不高于人民币3000 万元（此 3000 万元包括竞 拍成功后支付的拍卖款项、佣金和需向天合制药原总代理商支付产品代理保证金 700 万 元）的额度参与竞拍河北天合制药集团有限公司（以下简称“天合制药”）全部（整体） 资产。

如公司成功竞拍到天合制药的全部（整体）资产，公司董事会同意公司以竞拍所得 的非货币财产作价约3000 万元出资及使用超募资金约5000 万元货币财产出资设立一家 注册资本为8000 万元的全资子公司，以承接竞拍所得的全部（整体）资产，并同意授 权公司投资部办理竞拍所得资产的过户及全资子公司的注册等相关事宜。

《海南康芝药业股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告》详见信息披露媒 体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 。

(二)独立董事发表如下独立意见：

河北天合制药集团有限公司（以下简称“天合制药”）拥有多个儿童药品种，其产 品与公司目前主要销售品种具有很强的互补性，有利于公司发展儿童药品市场。同时， 天合制药所处的地理位置优势明显，符合公司未来的区域布局。根据相关报告进行分析， 公司确定的竞拍最高限价合理。参与竞拍天合制药，符合公司长远发展规划，如竞拍成 功，公司今后可以在此设立生产场地并建立自己的仓库，使得公司在华北、华中地区拥 有一个大型生产及货运基地，这不仅有利公司加强巩固公司产品在华北及华中地区的销 售及影响力，有利提高公司产品的竞争力及企业的行业地位，更有利于降低物流成本， 从而创造更好的经济效益和社会效益，有效提高公司的资产回报率和股东价值。

如成功竞拍天合制药，公司将通过以竞拍所得的非货币财产作价约3000 万元出资 和使用超募资金约5000 万元货币财产出资设立一家注册资本为8000 万元的全资子公司 （暂定名称为“邯郸康芝制药有限公司” ）来承接竞拍的天合制药全部（整体）资产。 我们认为此方案能充分利用超募资金提升公司的市场竞争力和盈利能力，符合股东和广 大投资者的利益。本次超募资金使用计划内容和程序符合《公司法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号—— 超募资金使用(修订)》及《公司章程》等相关法规的规定，有利于提高募集资金的使用 效率。本次超募资金的使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司 募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。 对此，我们同意公司在确定的竞拍最高限价范围内使用超募资金3000 万元（此 3000

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万元包括竞拍成功后支付的拍卖款项、佣金和需向天合制药原总代理商支付产品代理保 证金 700 万元）参与天合制药的竞购，如竞拍成功，我们同意公司以竞拍所得的非货币 财产作价约3000 万元出资和使用超募资金约5000 万元货币财产出资设立一家注册资本 为8000 万元的全资子公司来承接竞拍的天合制药全部（整体）资产。

（三）保荐机构意见

作为康芝药业的保荐机构，海通证券股份有限公司经核查后认为：

1、康芝药业本次参与竞拍天合公司全部整体资产并使用超募资金成立全资子公司 承接所拍资产，该事项与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资 项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次超募资金 投向为康芝药业的主营业务，符合康芝药业发展战略，有利于丰富公司目前的产品结构， 促进公司产品的市场拓展；同时有助于提高康芝药业的募集资金使用效率。本次事项完 成后，公司的产品线将进一步丰富，市场竞争能力也将得到进一步增强，有利于公司未 来的持续发展。

2、本次超募资金使用计划经康芝药业第二届董事会第四次会议审议通过；公司独 立董事也针对本次超募资金使用计划的合理性、合规性和必要性发表了独立意见。

康芝药业本次超募资金使用计划履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息 披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等有关规定。

3、海通证券将持续关注康芝药业剩余超募资金的使用计划，督促康芝药业在剩余 超募资金使用计划履行相关决策程序后及时披露，确保康芝药业对该部分资金的使用决 策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不会用于开展证券投资、委托理财、衍生 品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。海通证券将切实履行保荐 机构职责和义务，保障康芝药业全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保 荐意见。

综上所述，康芝药业本次超额募集资金使用计划是合规、合理和必要的。海通证券 同意康芝药业本次超募资金使用计划。

八、备查文件

（一）公司第二届董事会第四次会议决议；

（二）《关于拟用超募资金竞拍河北天合制药集团有限公司全部（整体）资产之可 行性研究报告》；

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• （三）《河北天合制药集团有限公司的尽职调查报告》（琼天皓律非字[2011]第035

• 号）；

特此公告。

海南康芝药业股份有限公司

董 事 会

2011 年6 月15 日

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