HONZ PHARMACEUTICAL CO., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Jun 15, 2011

关于拟用超募资金竞拍 河北天合制药集团有限公司全部（整体）资产之

可行性研究报告

编制单位：海南康芝药业股份有限公司投资部

二零一一年六月

==> picture [452 x 30] intentionally omitted <==

• 1 -

目 录

第一章 总论 ........................................................ - 3 - 1.1 项目名称及承办单位................................................................................................................. - 3 - 1.2 分析研究工作范围..................................................................................................................... - 3 - 1.3 研究工作概况 ............................................................................................................................ - 4 - 1.4 推荐方案和研究结论................................................................................................................. - 5 - 1.5 主要技术经济指标..................................................................................................................... - 5 - 第二章 项目背景与发展概况 .......................................... - 7 - 2.1 项目概况 .................................................................................................................................... - 7 - 2.2 项目背景 .................................................................................................................................... - 7 - 第三章 市场需求预测 ................................................. - 9 - 3.1 贞蓉丹合剂市场预测................................................................................................................. - 9 - 3.2 儿童药品市场预测................................................................................................................... - 10 - 3.3 市场定位与营销策略............................................................................................................... - 10 - 3.4 市场风险分析 .......................................................................................................................... - 11 - 3.5 品种销售预测 .......................................................................................................................... - 12 - 第四章 项目实施方案及计划 ......................................... - 13 - 4.1 项目实施方案 .......................................................................................................................... - 13 - 4.2 项目实施计划 .......................................................................................................................... - 13 - 4.3 项目实施投资明细................................................................................................................... - 14 - 第五章 投资估算与资金筹措 ......................................... - 14 - 5.1 投资估算 .................................................................................................................................. - 14 - 5.2 资金筹措 .................................................................................................................................. - 15 - 第六章 项目组织与工作流程 ......................................... - 15 - 6.1 项目组织 .................................................................................................................................. - 15 - 6.2 工作流程 .................................................................................................................................. - 15 - 第七章 项目效益分析 ................................................ - 16 - 7.1 经济效益分析 .......................................................................................................................... - 16 - 7.2 社会效益分析 .......................................................................................................................... - 16 - 第八章 项目风险分析 ................................................ - 17 - 8.1 竞拍失败风险 .......................................................................................................................... - 17 - 8.2 管理风险 .................................................................................................................................. - 17 - 8.3 生产风险 .................................................................................................................................. - 18 - 8.4 市场风险 .................................................................................................................................. - 18 - 8.5 GMP 认证风险 .......................................................................................................................... - 19 - 第九章 项目研究结论 ................................................ - 20 -

==> picture [452 x 30] intentionally omitted <==

• 2 -

第一章 总论

1.1 项目名称及承办单位

1.1.1 项目名称：拟用超募资金竞拍河北天合制药集团有限公司（以下简 称“天合制药”）全部（整体）资产

1.1.2 承办单位：海南康芝药业股份有限公司（以下简称“康芝药业”）

1.1.3 项目分析报告编制单位：康芝药业投资部

1.2 分析研究工作范围

根据国家对上市公司并购项目相关法规的规定，以及对公司可行性研 究阶段的工作范围和深度的规定要求，公司委托海南天皓律师事务所，主 要针对天合制药的主体资格、资信情况、股权结构及分布情况、控股股东 及其公司情况、生产经营情况、药品批件持有及申报情况以及有关财产等 情况进行了专项调查，并就其中的相关法律问题与公司的相关人员进行了 询问、讨论和沟通；律师就主体资格、资信情况、股权结构及分布情况、 控股股东及其公司情况、生产经营情况、药品批件持有及申报情况以及有 关财产等情况进行的专项调查出具了法律尽职调查报告。

本报告还针对项目投资估算与资金筹措、市场需求预测、项目实施方 案及计划、项目组织与工作流程、项目效益分析等方面进行了综合研究和 分析，研究和论述项目投资的必要性、内容及方案、投资估算与经济评价，

==> picture [452 x 30] intentionally omitted <==

• 3 -

为项目投资的决策提供可靠和详细的论证。

1.3 研究工作概况

随着医改的不断深入，药品市场竞争越来越激烈。一方面是各种原材 料、人工成本上涨的趋势依然不变，另一方面是药品出厂价格得到有关部 门的控制。在这种情况下，医药企业只有通过努力扩大生产和销售规模， 才能适应市场竞争需要。

2010 年11 月9 日，工信部、卫生部和国家药监局联合发布《关于加 快医药行业结构调整的指导意见》。《意见》中提出将在未来数年内鼓励优 势企业跨省区重组，通过优胜劣汰提高企业规模经济水平和产业集中度。 医药企业的竞争已经从产品竞争延伸至资源整合的竞争，国内医药企业的 整合重组步伐逐步加快。

鉴于制药行业的特殊性：新产品研发周期长，投入大，风险高，新药 的市场培育也需要一定的时间，为了丰富公司的产品种类，缩短产品的研 发周期，让更多的产品来支撑和匹配公司日益提升的品牌知名度和销售优 势，康芝药业只有通过兼并收购方式，整合行业内优势企业，才能有效的 保障公司快速发展速度、提高公司的抗风险能力。

康芝药业以打造中国最大的儿童医药制造企业为发展目标，也需要通 过兼并重组不同地区的药品生产企业，使得企业地域覆盖全国主要地区， 使公司从海南省优势企业成长为国内知名医药制造企业。

==> picture [452 x 30] intentionally omitted <==

• 4 -

1.4 推荐方案和研究结论

1.4.1 推荐方案。

本项目拟使用超募资金参与天合制药全部（整体）资产拍卖。

1.4.2 研究结论

项目实施后有利于丰富康芝药业儿童药品种类，开拓女性滋阴补肾药 品这一巨大市场；有利于通过对天合制药的资产进行补充和调整，使其达 到最佳经济规模，降低企业的生产成本，以实现企业生产的规模效益；有 利于通过对天合制药的机构精简和扩大产量，节省单位产品的管理费用； 有利于集中足够的财力用于研究、设计、开发和工艺改进上，迅速采用新 技术，推出新产品；有利于通过整合天合制药的优势资源化解市场风险， 及时应对各生产要素的需求和产品市场价格波动的影响；有利于利用同一 个销售网络为顾客提供更全面的专业化生产和服务，满足消费者不同的需 求，降低单位产品的销售费用，从而创造更好的经济效益和社会效益。

1.5 主要技术经济指标

根据公司在全国已拥有近千家代理商和超过3 万个销售终端的销售网 络、该项目产品的特点以及公司市场、销售部对市场的初步了解，根据以 下3.5 要点——品种销售预测，本项目 2011-2015 年销售收入（含税）分 别预计为3025 万元、8000 万元、10320 万元、13470 万元以及16630 万元。 综合以上销售收入数据以及公司的投入计划，我们预计本项目的主要

==> picture [452 x 30] intentionally omitted <==

• 5 -

技术经济指标如下：

序 号	名称	单位	数据	备注
1	生产规模	万元	11426	年平均
a	主要生产产品	万元	11400	年平均
b	其它产品	万元	26	年平均
2	其他收入	万元	6	年平均
3	项目占地面积	㎡	75282.27	全厂面积
4	人员	人	194	年平均
5	项目总投资	万元	8000
a	建设投资	万元	6200
b	流动资金	万元	1800
6	销售收入	万元	11432	年平均
7	营业税金及附加	万元	113	年平均
8	总成本费用	万元	8157	年平均
9	利润总额	万元	3053	年平均
10	所得税	万元	736	年平均
11	税后利润	万元	2317	年平均
12	年投资净利润率	%	28.96
13	全部投资回收期	年	3.7

==> picture [452 x 30] intentionally omitted <==

• 6 -

备注：以2011 年7 月至2015 年12 月为计算期间。

第二章 项目背景与发展概况

2.1 项目概况

天合制药是于2005 年成立的一家集产、供、销为一体的新型制药企 业。公司位于河北省邯郸市邱县鑫马工业园内，目前，公司现建有颗粒剂、 口服液、糖浆剂、合剂、滴眼剂、冲剂、栓剂等7 个剂型8 条生产线。

2.2 项目背景

天合制药总占地面积75282.27 平方米，共分为新厂、旧厂、生活区三 个区域，其中新厂区为目前主要生产区域，占地面积35355.6 平方米，旧 厂区占地24246.67 平方米，生活区为15680 平方米，主要为宿舍及食堂。

天合制药现有10 个药品品种：

药品批准文号	生产批件号	产品名称
国药准字Z20055278	2010R007152	贞蓉丹合剂
国药准字H20058506	2010R007150	硫酸锌口服溶液
国药准字Z20055171	2010R007154	复方板蓝根颗粒
国药准字Z20055170	2010R007156	板蓝根颗粒
国药准字Z20055268	2010R007158	梅苏颗粒
国药准字H20094230	2009S03803	布洛芬颗粒
国药准字Z20055535	2010R007155	杏仁止咳糖浆

==> picture [452 x 30] intentionally omitted <==

• 7 -

国药准字Z20055254	2010R007157	麻杏止咳糖浆
国药准字H20058929	2010R007151	马来酸噻吗洛尔滴眼液
国药准字H20058485	2010R007153	利巴韦林滴眼液

天合制药因自身经营问题已经于 2009 年 6 月停产，因其没有能力偿还 银行贷款，由当地银行履行权利拍卖天合制药整体资产用于清偿债务。 2.3 项目投资的必要性和战略意义

2.3.1 本项目是公司规划丰富自己品种的战略实施。天合制药拥有多 个OTC 品种，涉及女性滋阴补肾、小儿止咳等热门药品领域，通过本项目 的实施，公司可以丰富OTC 药品种类，为发展这一市场领域，寻找新的经 济增长点提供条件。

2.3.2 天合制药地处邯郸市邱县，邱县北靠京津，东依山东，南近河 南，西望山西，与京广、京九铁路107、309 国道为邻，大广高速、106 国 道、邯临一级公路纵横穿越县境，天津港、青岛港为邱县联系世界之通道， 邯郸机场、石家庄机场、郑州机场、济南机场均为邱县的出入航空港，四 省交汇，五洲通衢。

公司在此设立生产场地并建立自己的仓库，使得康芝药业在华北、华 中地区拥有一个大型生产及货运基地，不仅有利于康芝药业加强巩固已有 产品在华北及华中地区的销售及影响力，更有利于降低物流成本，提高我 公司产品的竞争力。

2.3.3 康芝药业可以通过自身全国销售渠道网络优势，推广天合制药 的产品，以满足消费者不同的需求。同时降低单位产品销售费用，从而创

==> picture [452 x 30] intentionally omitted <==

• 8 -

造更好的经济效益和社会效益。

2.3.4 通过本项目实施，康芝药业将盘活邱县唯一一个医药企业。通 过雇佣当地职工，解决邱县相当一批劳动力就业，通过企业的经营缴纳税 收，为当地经济建设及社会稳定作出贡献。

第三章 市场需求预测

3.1 贞蓉丹合剂市场预测

1996 年“坤柔液”刚一上市，就以其良好的治疗效果，立即引起了轰 动，受到了广大已婚妇女的追捧。本着精益求精的精神，科研人员经过不 断努力，从药物组方、治病机理、治疗效果上着手研究，成功实现了“坤 柔液”的升级换代，并依据中药的命名原则，从三味君药“女贞子、肉苁 蓉、丹参”中各取一字，重新命名为“贞蓉丹合剂”。

“贞蓉丹合剂”经过多年的临床验证，证明该药疗效确切，无副作用， 被批准成为OTC 非处方药。经国家权威部门鉴定由女贞子、肉苁蓉、丹参、 熟地黄、白芍、当归、川芎等十多味名贵中药打造的贞蓉丹，无一味缺失。 对于女性经期紊乱、手脚发凉、烦躁不安、失眠健忘四大病症有确切的治 疗效果。

贞蓉丹合剂为全国独家品种。以市场现有同类产品市场份额为参考， 结合康芝药业现有销售渠道及模式的预测，我们预计达产年该产品将实现 销售收入1025 万元。

==> picture [452 x 30] intentionally omitted <==

• 9 -

3.2 儿童药品市场预测

天合制药拥有的儿童药品种，如硫酸锌口服液、杏仁止咳糖浆等，疗 效明确，安全性高，与公司目前主要销售品种互补性强，可以快速融入公 司销售体系。

康芝药业在儿童药品市场的销售优势已经非常明显。利用公司现有的 销售网络，天合制药的儿童药产品销售将会迅速推向市场，实现销售收入 较快增长。根据公司同类产品的销售经验和公司营销定位，我们预计达产 年儿童药产品年销售将达到2000 万元。

3.3 市场定位与营销策略

天合制药现有十个品种，绝大多数为OTC 药品，我公司将充分利用第 三终端销售优势，在全国各地迅速铺货销售。通过广告投入和品牌代言， 带动现有营销网络以外的其他市场销售，利用品牌力量带动品种销售，通 过品种的放量提升品牌知名度。

3.3.1 丰富公司现有儿童用药品种

利用康芝药业在儿童药市场的品牌影响和第三终端销售优势，深入开 发儿童OTC 用药市场，进一步提高公司在儿童药品市场的竞争力和覆盖率。 3.3.2 开拓女性滋阴补肾用药市场

中医认为，就补肾而言，女性比男性更重要，女性有经、孕、产、乳、 带的独特生理特点，以肾精、阴血为用。所以，肾精、阴血在女性的体内 极易损耗、缺失。由此可见，女性更应该重视肾虚症状，更需要补肾。

肾为先天之本，有藏精、生髓、滤毒、调节内分泌四大功能，是人体 的健康之源、美丽之源、气血生化之源，是女性最重要的脏器，对女性的

==> picture [452 x 30] intentionally omitted <==

• 10 -

生长发育和生殖有不可替代的作用。

女性妊娠期间，肾中之精、肝中之血均对滋养腹中胎儿有重要的作用， 在滋养过程中容易受到损伤，而且加之有经、带，这样，肾精、阴血流失 更多。所以，很多女性朋友人未到三十，即有明显的衰老迹象，衰老速度 也甚于男性。

大部分女性生育之后，面部就会不同程度地出现各种色斑，特别是黄 褐斑。经中医临床观察发现，出现这一现象的主要原因是肾虚。肾虚血虚 使血液中的浊物浮起、沉积，形成斑点，惟有补肾养血，使精血充盈，皮 肤斑点才会逐渐变淡、消失。另外，失眠多梦、全身乏力、疲惫不堪、腰 膝酸痛等症状，都是典型的精血虚少之症。

随着人们生活水平的日益提高，营养知识的日益普及，广大女性朋友 对提高生活质量的需求越来越强烈，市场上针对女性补肾的产品越来越受 到大家青睐，女性滋阴补肾用药有着巨大的市场空间。

康芝药业将以本项目为契机，推出以贞蓉丹合剂为代表的女性用药， 将一大批疗效好，副作用小，适合广大中国女性服用的药品推向市场，在 关爱中国儿童健康的同时，关注中国母亲的健康。

3.4 市场风险分析

3.4.1 恶性竞争风险

除贞蓉丹合剂以外，天合制药其他品种如板蓝根颗粒、复方板蓝根颗 粒国内生产企业较多。不排除一些企业低价“甩货”的现象存在，这些可 能形成该类产品的价格的恶性竞争。

天合制药品种将搭载康芝药业现有营销网络，采用康芝药业现有生产、

==> picture [452 x 30] intentionally omitted <==

• 11 -

成本控制的管理方法，以规模化的生产和销售、精细化的管理应对产品的 恶性竞争。

3.4.2 降价风险

从药价政策来看，药品降价是大势所趋，一方面，药价管理趋于合理 化、市场化，将促使药品的利润能在生产、流通、使用环节合理分配；另 一方面，生产企业在同类品种中比拼价格，迫使一些企业自然淘汰，遏制 重复投资，使生产集中度提高。

天合制药将依托康芝药业品牌、营销、资金优势，在严格把控产品质 量的同时，加大技术投入力度，通过采用先进的技术和设备降低生产成本， 提高产品竞争力，赢得合理的利润空间。

3.4.3 新市场介入风险

由于公司没有在女性用药市场销售的经验，新产品贞蓉丹合剂的市场 销售可能会遇到各种问题，康芝药业将以新成立的OTC 销售部门为核心， 为贞蓉丹合剂量身打造一套销售方案迅速切入该市场，并逐渐建立并形成 康芝独有的销售模式，为公司以后此类产品的不断推出打下良好的基础。

3.4.4 药品生产营销进度可能后延的风险

天合制药恢复生产需要各种资源的准备和投入，在此阶段出现的问题 可能在一定程度上造成产品的生产营销进度后延，从而影响公司2011 年的 整体经营业绩。

3.5 品种销售预测

根据公司在全国已拥有近千家代理商和超过3 万个销售终端的销售网络、该项目产品

==> picture [452 x 30] intentionally omitted <==

• 12 -

的特点以及公司市场、销售部对市场的初步了解，我们对本项目的销售预测如下：

产品名称	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
	销售收入（万 元）含税	销售收入（万 元）含税	销售收入（万 元）含税	销售收入（万 元）含税	销售收入（万 元）含税
布洛芬颗粒	2000	6000	8000	10350	12600
板蓝根颗粒
复方板蓝根颗粒
贞蓉丹合剂	1025	1500	1700	2300	2900
梅苏颗粒
杏仁止咳糖浆
硫酸锌口服		300	390	520	790
麻杏止咳糖浆		200	230	300	340
马来酸噻吗洛尔滴眼液
利巴韦林滴眼液
合计	3025	8000	10320	13470	16630

第四章 项目实施方案及计划

4.1 项目实施方案

在对各种信息搜集分析的基础上，投资部建议使用超募资金参与竞拍 天合制药全部（整体）资产

4.2 项目实施计划

4.2.1 依据拍卖公告准备相关文件；

4.2.2 取得竞拍资格；

4.2.3 参与竞拍；

• 4.2.4 竞拍成功获得天合制药全部（整体）资产；

• 4.2.5 对天合制药追加投入。

==> picture [452 x 30] intentionally omitted <==

• 13 -

4.3 项目实施投资明细

项目／年份	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	合计
一、固定资产投资	4200	2000	100	100	100	6500
其中：1、接受净资产投入	3000					3000
2、更新设备投入	600		100	100	100	900
3、车间改造及GMP 认证及其他	350					350
4、办公设施、设备改造	150					150
5、员工生活设施改造	100					100
6、建设新的厂房约1 万平方米		1300				1300
7、扩产新设备投入		400				400
8、新增配套生活设施		200				200
9、新车间GMP 认证及其他		100				100
二、流动资金	1500	0	0	0	0	1500
合计	5700	2000	100	100	100	8000

第五章 投资估算与资金筹措

5.1 投资估算

根据对拍卖公告及相关资料的分析，投资部建议本次合适竞拍价在 3000 万元以内，此3000 万元包括竞拍成功后支付的拍卖款项及需向天合 制药原总代理商支付产品代理保证金700 万元。

天合制药整体资产估价表

资产名称	数量	估价（万元）	备注
土地使用权	75282.27m 2	750
房产建筑面积	16914.3 m 2	400
生产设备、配套设 备		600
低值易耗品		100

==> picture [452 x 30] intentionally omitted <==

• 14 -

药品批准文号	10	350
商标、生产许可证		50
其他		750	支付天合制药原总代理商保证金及拍卖佣金
合计		3000

根据对拍卖公告及相关资料的分析，投资部建议本次合适竞拍价在

3000 万元以内。

5.2 资金筹措

计划使用公司超募资金。

第六章 项目组织与工作流程

6.1 项目组织

本项目主要由康芝药业投资部负责组织实施。

6.2 工作流程

6.2.1 基础工作阶段：

• 1） 确定并购企业条件

• 2） 搜集信息

• 3） 提交可行性报告

• 4） 董事会决策程序

• 6.2.2 决策程序通过后进入第二阶段

==> picture [452 x 30] intentionally omitted <==

• 15 -

• 1） 参与竞拍

• 2） 竞拍成功

• 3） 协议书及附属文件签署

• 6.2.3 以上流程完成后进入第三阶段：

• 1） 资金注入

• 2） 办理手续

• 3） 产权交接

• 4） 变更登记

第七章 项目效益分析

7.1 经济效益分析

本项目完成后五年内年均实现销售收入11432 万元，为企业年均创造 利润3053 万元，年均上缴税金约1869万元；项目投资利润率达到了28.96%， 高出五年期无风险存款利率；投资利税率52%；投资回收期为3.7 年，总 体经济效益可行。

7.2 社会效益分析

7.2.1 本项目实施后，有利于提高公司和天合制药的生产能力，扩大 市场份额，增强市场竞争地位，使公司在更广泛的范围内获取更多利润， 以更低的风险和成本发展高新技术。

==> picture [452 x 30] intentionally omitted <==

• 16 -

• 7.2.2 本项目的实施，必将全面提升企业的综合实力，增强公司的核

• 心竞争力，提高抵御市场风险的能力。

• 7.2.3 本项目的实施，可以充分利用天合制药在华北华中地区的优势

• 拓宽市场渠道，提高市场反应的速度，使公司得到更好的发展。

• 7.2.4 本项目实施后，需要增加大量的技术人员、生产人员及营销人

• 员，为社会提供一定数量的就业机会，对促进社会的稳定具有积极的意义。

• 7.2.5 本项目实施后，公司的经营规模将会得到较大的增长，从而为

• 国家和地方的税收作出贡献。

第八章 项目风险分析

8.1 竞拍失败风险

拍卖是一个公开、公平、公正及诚实信用的活动，任何竞拍方都有获 得竞拍标的物的机会，同样也存在无法获得标的物的风险。

8.2 管理风险

鉴于获得天合制药资产后，需要招聘大量员工，过多的新人职工可能 给公司带来一定的管理风险。为此，本项目完成后，建议公司按照相应管 理制度，对天合制药实施财务、经营情况及重大事项及时报告制度；进行 经常性的沟通与协调，使天合制药所有人员充分了解公司企业文化和既有 的运作管理模式，从而提高管理效率，实现规范管理，并确保风险控制有

==> picture [452 x 30] intentionally omitted <==

• 17 -

效；天合制药将统一执行公司财务管理制度，并进一步建立和完善各项管 理制度，及时发现经营管理中的问题并采取必要措施进行整改。

8.3 生产风险

天合制药在重新启动生产过程中，预计将出现各种问题，可能导致生 产差错的增加，从而影响预期目标的实现。为此，建议公司将采取多种防 范措施，将生产风险的发生控制在最低程度。 公司可以通过派驻技术骨干 和管理人员、加强培训、技术改造等方式，不断完善天合制药生产管理水 平，使之满足GMP 规范要求。公司总部质量管理部负责对天合制药进行重 点监督、检查，确保公司的质量管理体系落实到位。

8.4 市场风险

公司获得天合制药品种，进入新产品市场，可能存在对新市场了解不 全面而产生的风险；同时，医药市场本身也处于变动过程中，如果不能较 快地适应市场、开发市场，有可能影响预期目标的实现。

公司在控制市场风险方面采取的主要措施如下： 整合双方已有相同或 相近的产品，在康芝药业已有销售平台销售。借助康芝药业强势的销售渠 道，使得产品可以迅速放量，从而保证销售增长。对于其他品种的销售， 公司将通过政策、财务、市场、人力资源等各种途径对市场进行全方位的 深入考察，尽可能地掌握其产品已有渠道和市场的运行规律和发展趋势， 并进行相应的充分准备。

==> picture [452 x 30] intentionally omitted <==

• 18 -

8.5 GMP 认证风险

药品生产需要通过GMP 认证，任何企业的GMP 认证都存在一定审批风险。 建议公司在按照GMP 要求改造天合制药硬件及软件设备的同时，加强人员 培训，尽早通过GMP 认证。

==> picture [452 x 30] intentionally omitted <==

• 19 -

第九章 项目研究结论

通过整合天合制药的资源，注入公司先进的企业文化和管理经验,充分 发挥经验共享效应、规模扩张效应和整体协同效应，必将进一步提高公司 的持续盈利能力，从而使公司的品牌形象和资本实力跨上一个新台阶。

综合以上分析, 本项目的实施符合国家相关法律和法规的规定和行业 政策要求，有利于公司把握市场发展的趋势,拓宽业务范围,促进产品的创 新，增强公司综合竞争力，有效提高公司的资产回报率和股东价值,同时能 够取得良好的经济和社会效益，因此本项目投资可行。

==> picture [452 x 30] intentionally omitted <==

• 20 -