HONZ PHARMACEUTICAL CO., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Jun 15, 2011

证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2011-023

海南康芝药业股份有限公司

关于竞购河北天合制药集团有限公司全部资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1． 根据拍卖公告公开信息，参与竞拍需交100 万元保证金，如竞拍成功，买受 人除应支付拍卖款项和佣金外，还应当向河北天合制药集团有限公司（以下简称“天合 制药” ）原总代理商支付700 万元产品代理保证金。

2． 本次交易存在的风险为竞拍失败风险、管理风险、生产风险、市场风险及 GMP 认证风险。

3． 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的 重大资产重组。

一、交易概述

1. 交易的基本情况：

本次竞拍标的为河北天合制药集团有限公司（以下简称“天合制药”）全部（整体） 资产，根据拍卖公告及相关资料的分析，公司拟先使用超募资金约3000 万元参与竞购 天合制药全部（整体）资产，公司竞拍最高限额为3000 万元（此 3000 万元包括竞拍成 功后支付的拍卖款项、佣金和需向天合制药原总代理商支付产品代理保证金 700 万元）。

（1）2011 年5 月31 日河北省拍卖总行有限公司在《河北工人报》上刊登关于天合 制药全部（整体）资产的《拍卖公告》，拍卖时间为2011 年6 月15 日。

（2）拍卖的天合制药全部（整体）资产包括房产建筑面积约16914.3 平方米、土 地使用权面积75282.27 平方米、药品批准文号、商标权等。根据要求，参与竞拍需交 100 万元保证金，如竞拍成功，买受人除应支付拍卖款项和佣金外，还应当向天合制药 原总代理商支付700 万元产品代理保证金。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资 产重组。

==> picture [454 x 30] intentionally omitted <==

1

二、交易对方的基本情况

• 1．天合制药的基本情况

• （1）天合制药成立于2005 年6 月20 日，经营截止日期：2025 年1 月30 日。

• （2）企业法人营业执照注册号为：130000000002594。

• （3）注册资本：5130 万元人民币。

• （4）注册地（住所）：河北省邱县新城街288 号。

• （5）药厂地址：河北省邱县新城街288 号。

• （6）经营范围：滴眼剂、颗粒剂、糖浆剂、合剂、口服溶液剂、口服剂、药用辅料

• （胃溶型、肠溶型薄膜包衣预混剂）的生产销售、瓶（桶）装饮用水制造、货物和技术 的进出口业务。

• （7）企业类型：有限责任公司。

• （8）公司性质：内资企业。

• （9）股权结构：公司的股东为三个自然人，常晓飞、张建民、刘永叶。

• （10）股权比例及认缴出资分别为：常晓飞认缴出资额2100 万元，持股40.93%；张

• 建民认缴出资额1809 万元，持股35.26%；刘永叶认缴出资额1221 万元，持股23.81%。 （11）法定代表人：张建民，公司董事长。

三、交易标的基本情况

• 1．拍卖的天合制药全部（整体）资产包括房产建筑面积约 16914.3 平方米，土地

• 使用权面积 75282.27 平方米、药品批准文号、商标权等。

  • 2．根据天合制药的实际情况，公司投资部对天合制药的全部（整体）的估价如下：

天合制药整体资产估价表

资产名称	数量	估价（万元）	备注
土地使用权	75282.27m2	750
房产建筑面积	16914.3 m2	400
生产设备、配套设备		600
低值易耗品		100
药品批准文号	10	350

==> picture [454 x 30] intentionally omitted <==

2

商标、生产许可证		50
其他		750	支付天合制药原总代理商保证金及拍
			卖佣金
合计		3000

3.根据河北省拍卖总行有限公司提供的信息获知：截止2011 年3 月31 日，天合 制药固定资产评估值为1080.82 万元，无形资产评估值为1850.16 万元。

四、交易的主要内容

拍卖的天合制药全部（整体）资产包括房产建筑面积约16914.3 平方米、土地使用 权面积75282.27 平方米、药品批准文号、商标权等。根据拍卖公告公开信息，参与竞 拍需交100 万元保证金，如竞拍成功，买受人除应支付拍卖款项和佣金外，还应当向河 北天合制药集团有限公司（以下简称“天合制药” ）原总代理商支付700 万元产品代 理保证金。

五、购买资产的目的及对公司的影响

1． 天合制药拥有多个儿童药品种，如硫酸锌口服液、杏仁止咳糖浆等，这些产 品与公司目前主要销售品种具有很强的互补性，可以快速融入公司销售体系，并有利于 公司发展儿童药品市场。

2． 天合制药具有涉及女性滋阴补肾等热门药品生产批件，通过本项目的实施， 公司可以快速进入女性滋阴补肾等多个非处方药品市场领域，以满足消费者不同的需 求，有利于公司把握市场发展趋势，拓宽业务范围,促进产品的创新，增强公司综合竞争 力。

3． 康芝药业可以通过自身全国销售渠道网络优势，推广天合制药的产品，以满 足消费者不同的需求，同时降低其单位产品销售费用。

4． 天合制药现建有颗粒剂、口服液、糖浆剂、合剂、滴眼剂、冲剂、栓剂等 7 个剂型 8 条生产线，并地处邯郸市邱县，邱县北靠京津，东依山东，南近河南，西望山 西，与京广、京九铁路 107、309 国道为邻，大广高速、106 国道、邯临一级公路纵横穿 越县境，天津港、青岛港为邱县联系世界之通道，邯郸机场、石家庄机场、郑州机场、 济南机场均为邱县的出入航空港，四省交汇，五洲通衢。

如公司竞拍成功，公司今后可以在此设立生产场地并建立自己的仓库，使得康芝药 业在华北、华中地区拥有一个大型生产及货运基地，这不仅有利于康芝药业加强巩固已

==> picture [454 x 30] intentionally omitted <==

3

有产品在华北及华中地区的销售及影响力，有利提高我公司产品的竞争力及企业的行业 地位，更有利于降低物流成本，从而创造更好的经济效益和社会效益，有效提高公司的 资产回报率和股东价值。

六、存在的风险

（一）竞拍失败风险

拍卖是一个公开、公平、公正及诚实信用的活动，任何竞拍方都有获得竞拍标的物 的机会，同样也存在无法获得标的物的风险。

（二）管理风险

鉴于竞拍获得天合制药资产后，公司需要招聘大量员工，过多的新人职工可能给公 司带来一定的管理风险。为此，本项目完成后，公司将利用公司现有的管理优势，制定 相应的管理制度，对其实施财务、经营情况及重大事项及时报告制度；进行经常性的沟 通与协调，使其充分了解公司企业文化和既有的运作管理模式，从而提高管理效率，实 现规范管理，并确保风险控制有效；其将统一执行公司财务管理制度，并进一步建立和 完善各项管理制度，及时发现经营管理中的问题并采取必要措施进行整改。

（三）生产风险

在重新启动生产过程中，预计将出现各种问题，可能导致生产差错的增加，从而影 响预期目标的实现。为此，公司将采取多种防范措施，将生产风险的发生控制在最低程 度。公司将通过派驻技术骨干和管理人员、加强培训、技术改造等方式，不断完善其生 产管理水平，使之满足GMP 规范要求。公司质量部将负责对其进行重点监督、检查，确 保其质量管理体系落实到位。

（四）市场风险

公司获得天合制药品种，进入新产品市场，可能存在对新市场了解不全面而产生的 风险；同时，医药市场本身也处于变动过程中，如果不能较快地适应市场、开发市场， 有可能影响预期目标的实现。

公司在控制市场风险方面采取的主要措施如下： 整合双方已有相同或相近的产品， 在康芝药业已有的销售平台上销售。借助康芝药业强势的销售渠道，使得产品可以迅速 放量，从而保证销售增长。对于其他品种的销售，公司将通过政策、财务、市场、人力 资源等各种途径对市场进行全方位的深入考察，尽可能地掌握其产品已有渠道和市场的 运行规律和发展趋势，并进行相应的充分准备。

（五）GMP 认证风险

==> picture [454 x 30] intentionally omitted <==

4

药品生产需要通过GMP 认证，任何企业的GMP 认证都存在一定审批风险。公司在按 照GMP 要求改造天合制药硬件及软件设备的同时，将加强人员培训，使其尽早通过GMP 认证。

七、相关的审议及批准程序

1．公司第二届董事会第四次会议已审议通过了《关于竞购河北天合制药集团有限 公司整体资产的议案》。同意授权公司投资部使用超募资金以不高于人民币3000万元（此 3000 万元包括竞拍成功后支付的拍卖款项、佣金和需向天合制药原总代理商支付产品代 理保证金 700 万元）的额度参与竞拍河北天合制药集团有限公司（以下简称“天合制药”） 全部（整体）资产。

《海南康芝药业股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告》详见信息披露媒 体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 。

2．独立董事发表如下独立意见：

河北天合制药集团有限公司（以下简称“天合制药”）拥有多个儿童药品种，其产 品与公司目前主要销售品种具有很强的互补性，有利于公司发展儿童药品市场。同时， 天合制药所处的地理位置优势明显，符合公司未来的区域布局。根据相关报告进行分析， 公司确定的竞拍最高限价合理。参与竞拍天合制药，符合公司长远发展规划，如竞拍成 功，公司今后可以在此设立生产场地并建立自己的仓库，使得公司在华北、华中地区拥 有一个大型生产及货运基地，这不仅有利公司加强巩固公司产品在华北及华中地区的销 售及影响力，有利提高公司产品的竞争力及企业的行业地位，更有利于降低物流成本， 从而创造更好的经济效益和社会效益，有效提高公司的资产回报率和股东价值。

如成功竞拍天合制药，公司将通过以竞拍所得的非货币财产作价约3000 万元出资 和使用超募资金约5000 万元货币财产出资设立一家注册资本为8000 万元的全资子公司 （暂定名称为“邯郸康芝制药有限公司” ）来承接竞拍的天合制药全部（整体）资产。 我们认为此方案能充分利用超募资金提升公司的市场竞争力和盈利能力，符合股东和广 大投资者的利益。本次超募资金使用计划内容和程序符合《公司法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号—— 超募资金使用(修订)》及《公司章程》等相关法规的规定，有利于提高募集资金的使用 效率。本次超募资金的使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司 募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。

==> picture [454 x 30] intentionally omitted <==

5

对此，我们同意公司在确定的竞拍最高限价范围内使用超募资金3000 万元（此 3000 万元包括竞拍成功后支付的拍卖款项、佣金和需向天合制药原总代理商支付产品代理保 证金 700 万元）参与天合制药的竞购，如竞拍成功，我们同意公司以竞拍所得的非货币 财产作价约3000 万元出资和使用超募资金约5000 万元货币财产出资设立一家注册资本 为8000 万元的全资子公司来承接竞拍的天合制药全部（整体）资产。

1. 保荐机构意见

作为康芝药业的保荐机构，海通证券股份有限公司经核查后认为：

（1）康芝药业本次参与竞拍天合公司全部整体资产并使用超募资金成立全资子公 司承接所拍资产，该事项与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投 资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次超募资 金投向为康芝药业的主营业务，符合康芝药业发展战略，有利于丰富公司目前的产品结 构，促进公司产品的市场拓展；同时有助于提高康芝药业的募集资金使用效率。本次事 项完成后，公司的产品线将进一步丰富，市场竞争能力也将得到进一步增强，有利于公 司未来的持续发展。

（2）本次超募资金使用计划经康芝药业第二届董事会第四次会议审议通过；公司 独立董事也针对本次超募资金使用计划的合理性、合规性和必要性发表了独立意见。

康芝药业本次超募资金使用计划履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息 披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等有关规定。

（3）海通证券将持续关注康芝药业剩余超募资金的使用计划，督促康芝药业在剩 余超募资金使用计划履行相关决策程序后及时披露，确保康芝药业对该部分资金的使用 决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不会用于开展证券投资、委托理财、衍 生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。海通证券将切实履行保 荐机构职责和义务，保障康芝药业全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确 保荐意见。

综上所述，康芝药业本次超额募集资金使用计划是合规、合理和必要的。海通证券 同意康芝药业本次超募资金使用计划。

八、备查文件

1.公司第二届董事会第四次会议决议。

==> picture [454 x 30] intentionally omitted <==

6

特此公告。

海南康芝药业股份有限公司

董 事 会 2011 年6 月15 日

==> picture [454 x 30] intentionally omitted <==

7