HONZ PHARMACEUTICAL CO., LTD. — Board/Management Information 2012

Dec 12, 2012

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证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2012-065

海南康芝药业股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

海南康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“康芝药业”）第二届董 事会第二十三次会议于2012 年12 月11 日在广州东山广场东楼6 楼会议室以现 场及通讯方式召开。会议通知于2012 年11 月30 日分别以邮件、电话等方式发 出，应出席本次会议董事10 名，实际出席董事10 名。会议由董事长洪江游先生 主持，公司监事及相关高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人 民共和国公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

会议以记名投票方式进行表决，经与会董事认真审议并表决，通过了以下议 案：

一、以10 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于对全资子公司实施 增资及其资金使用安排的议案》。

根据公司2011 年11 月10 日召开的第二届董事会第十二次会议决议，同意 公司及时对全资子公司河北康芝制药有限公司（以下简称“河北康芝”）实施增 资，增资金额为1470 万元，资金来源为超募资金。

本次会议同意公司使用上述增资款偿还康芝药业前期已投入该项目的自有 资金1319.23 万元（其中：增加设备和基建改造支出649.23 万元；GMP 认证及 其他费用支出270 万元；日常流动资金支出400 万元），其增资余额150.77 万元 将存入指定募集资金专户；同时同意河北康芝设立募集资金专项账户及将暂未使 用的增资余款150.77 万元存于该专户，并与保荐机构海通证券股份有限公司、 康芝药业及专户银行签订《募集资金四方监管协议》。《募集资金四方监管协议》 内容待签订后另行公告。

独立董事已对本议案发表了独立意见，保荐机构也对该议案出具了核查意 见。本议案不需提交股东大会审议。

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具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关 于对全资子公司河北康芝项目超募资金的使用公告》。

二、以10 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于提名独立董事候选 人的议案》。

董事会同意提名吴清和先生及陈友春先生为公司新的独立董事候选人（候选 独立董事的津贴定为税前5 万元/年/人，简历见附件），独立董事对本议案发表 了独立意见，认为两位独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定，同意提名吴清和先生及陈友春先生为公司新的独立 董事候选人。

本议案尚待股东大会审议，并采用累积投票制选举通过后生效。其中，独立 董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审 议。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独 立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》、《独立董事候选 人声明（吴清和）》、《独立董事候选人声明（陈友春）》及《独立董事提名人声明》。

三、以10 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于向银行申请综合授 信额度的议案》。

同意公司向平安银行海口海甸支行申请10，000 万元人民币的综合授信额度 （最终以平安银行海口海甸支行实际审批的授信额度为准），授信期间为12 个 月，担保方式为信用方式。额度使用方式为流动资金贷款或银行承兑汇票。

以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信 额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。

董事会同意授权公司董事长全权代表公司与银行机构签署上述授信融资项 下的相关法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协 议等文件）。

本议案不需提交股东大会审议。

四、以10 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开2013 年第一 次临时股东大会的议案》。

公司拟定于2013 年2 月2 日（星期六）上午在海口国家高新技术产业开发 区药谷工业园药谷三路6 号公司会议室召开公司2013 年第一次临时股东大会。

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具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关 于召开2013 年第一次临时股东大会通知的公告》。

特此公告。

海南康芝药业股份有限公司

董 事 会 2012 年 12 月 11 日

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附件：

海南康芝药业股份有限公司

独立董事候选人简历

1． 吴清和先生 ，1950 年12 月出生，中国国籍，教授，博士生导师，曾先 后任广州中医药大学讲师、副教授、教授，现任广州中医药大学教授、博士生导 师、中药学院副院长。

吴清和先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司百分 之五以上股份的其他股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

吴清和先生符合《公司法》等法律法规及《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》有关董事任职的资格和条件，未受到中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》第3.1.3 条规定的情形。

2 . 陈友春先生 ，1976 年4 月出生, 学历：研究生，2005 年至今任北京市 君泽君（深圳）律师事务所合伙人，执业律师。兼任深圳新都酒店股份有限公司 独立董事。

陈友春先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司百分 之五以上股份的其他股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

陈友春先生符合《公司法》等法律法规及《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》有关董事任职的资格和条件，未受到中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》第3.1.3 条规定的情形。

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