HONZ PHARMACEUTICAL CO., LTD. — Board/Management Information 2011

Jun 15, 2011

海南康芝药业股份有限公司独立董事 关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用(修订)》及海南康 芝药业股份有限公司(以下简称“公司”)《公司章程》等相关法律法规及规范性文件 的规定，作为公司的独立董事，在认真审阅了公司提供的相关资料基础上，对于2011 年6 月13 日召开的公司第二届董事会第四次会议审议的《关于竞购河北天合制药集团 有限公司整体资产的议案》及《关于使用超募资金设立全资子公司的议案》，发表如下 独立意见：

河北天合制药集团有限公司（以下简称“天合制药”）拥有多个儿童药品种，其产 品与公司目前主要销售品种具有很强的互补性，有利于公司发展儿童药品市场。同时， 天合制药所处的地理位置优势明显，符合公司未来的区域布局。根据相关报告进行分析， 公司确定的竞拍最高限价合理。参与竞拍天合制药，符合公司长远发展规划，如竞拍成 功，公司今后可以在此设立生产场地并建立自己的仓库，使得公司在华北、华中地区拥 有一个大型生产及货运基地，这不仅有利公司加强巩固公司产品在华北及华中地区的销 售及影响力，有利提高公司产品的竞争力及企业的行业地位，更有利于降低物流成本， 从而创造更好的经济效益和社会效益，有效提高公司的资产回报率和股东价值。

公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】549 号文批准，向社会公开发行 人民币普通股（A 股）2,500 万股，发行价格为每股60.00 元，募集资金总金额为人民 币150,000 万元，扣除各项发行费用5,120.23 万元后，募集资金净额为144,879.77 万 元，其中超募资金为113,490.77 万元。经2010 年12 月27 日公司第三次临时股东大会 审议通过，公司已使用部分超募资金人民币9,264.64 万元对北京顺鑫祥云药业有限责 任公司进行增资。公司首次公开发行股票超募资金尚余104,226.13 万元。如成功竞拍 天合制药，公司将通过以竞拍所得的非货币财产作价约3000 万元出资和使用超募资金 约5000 万元货币财产出资设立一家注册资本为8000 万元的全资子公司（暂定名称为“邯 郸康芝制药有限公司” ）来承接竞拍的天合制药全部（整体）资产。我们认为此方案 能充分利用超募资金提升公司的市场竞争力和盈利能力，符合股东和广大投资者的利 益。本次超募资金使用计划内容和程序符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董

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事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用 (修订)》及《公司章程》等相关法规的规定，有利于提高募集资金的使用效率。本次超 募资金的使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金项目 的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。

对此，我们同意公司在确定的竞拍最高限价范围内使用超募资金3000 万元（此 3000 万元包括竞拍成功后支付的拍卖款项、佣金和需向天合制药原总代理商支付产品代理保 证金 700 万元）参与天合制药的竞购，如竞拍成功，我们同意公司以竞拍所得的非货币 财产作价约3000 万元出资和使用超募资金约5000 万元货币财产出资设立一家注册资本 为8000 万元的全资子公司来承接竞拍的天合制药全部（整体）资产。

（以下无正文）

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（此页无正文，为公司《海南康芝药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次 会议相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事：王小宁

陈燕忠 黄淑祥 周 蕊 李 萍

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2011 年 6 月 13 日