HONZ PHARMACEUTICAL CO., LTD. — Audit Report / Information 2012

Jul 22, 2013

海通证券股份有限公司关于

海南康芝药业股份有限公司相关事项的说明

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为海南 康芝药业股份有限公司（以下简称“康芝药业”或“公司”）的保荐机构，在其首 次公开发行及持续督导期内，海通证券严格按照《公司法》、《证券法》、《首次公 开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求，切实 履行审慎核查及尽职推介义务，并对公司上市后的日常管理、规范运作、募集资 金使用、重大经营风险、关联交易、对外担保等事项进行持续跟踪和督导。现将 近期公众对康芝药业的几个关注事项说明如下：

关注事项一：公司是否隐匿了与广州市中瑞医药科技开发公司等6 家公司的 关联关系？

保荐机构调阅了广州市中瑞医药科技开发公司等6家公司的工商登记资料，访 谈了其主要股东了解股权转让的背景和原因，访谈了公司内部董事、监事及高管 人员并取得了其提供的户籍资料，取得了公司相关员工出具的个人情况说明，并 对公司实际控制人及相关人员进行了访谈，取得了广东康芝制药有限公司关于其 GMP证书变更情况的说明等。

通过上述核查，海通证券认为：

广东中瑞医药顾问有限公司、广东康芝制药有限公司曾为公司的关联方，其 股权转让后与公司没有关联关系；广东医药贸易中心仍为公司的关联方，广州市 中瑞医药科技开发公司已被吊销营业执照且停业多年，导致工商变更手续未能办 理；广东同慧医药有限公司（以下简称“广东同慧”）与公司没有关联关系。

海南中瑞医药有限公司（以下简称“海南中瑞”）2007年9月29日股权转让后 与公司没有关联关系，由于陈海真于2009年1月10日-6月6日曾任公司监事，同时 兼任海南中瑞的法人代表，因此2009年1月10日-2010年6月6日海南中瑞又成为公 司关联方，但2009年、2010年海南中瑞与公司未发生交易。

关注事项二：康芝药业与广东同慧的交易是否真实，定价是否公允？

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保荐机构调阅了广东同慧的工商登记资料，访谈了广东同慧的相关股东，了 解其与公司的合作背景及原因等，取得了公司关于与广东同慧交易情况的说明， 访谈了公司实际控制人、财务总监等相关人员，查阅了公司与广东同慧的主要销 售合同、发票等交易资料，并就交易价格与同类型其他客户的售价进行了比较。

通过上述核查，海通证券认为：公司与广东同慧之间的交易真实，定价公允， 不存在虚假销售的情况。

关注事项三：康芝药业与海南中瑞交易是否真实，定价是否公允？

保荐机构调阅了海南中瑞工商登记资料，访谈了海南中瑞相关股东，了解其 与公司的合作背景及原因等，取得了公司关于与海南中瑞交易情况的说明，访谈 了公司实际控制人洪江游、公司财务总监等相关人员，查阅公司了与海南中瑞的 主要销售合同、发票等交易资料，并就交易价格与其他客户同类产品的售价进行 了比较。

通过上述核查，海通证券认为：公司与海南中瑞之间的交易真实，定价公允， 不存在虚假销售的情况。

关注问题四：2011、2012年康芝药业是否通过虚构交易来虚增收入和利润？ 关于2011年、2012年公司与揭阳市长懋药业有限公司等4家供应商和广东大翔 药业有限公司等3家客户的交易情况，除其中1家供应商、1家客户不接受访谈外， 保荐机构走访了其余供应商和客户，其均确认了与公司有关交易事项的真实性及 应收账款余额等。此外，保荐机构还取得了公司关于与上述供应商及客户交易情 况的说明，访谈了海南康芝药品营销有限公司（以下简称“康芝营销”）商务部 及财务部相关人员，同时抽查了公司与上述供应商及客户的购销合同、发票、资 金收付凭证、收货清单等，并核对了上述凭证记载的品种、规格、数量、金额等。

通过上述核查，海通证券认为：2011年、2012年康芝药业与上述供应商及客 户的交易均订有合同，支付或收取了货款，取得或开具了发票，取得了客户收货 凭证等相关交易资料。但由于未能取得第三方物流公司运输单据，因此无法对上 述药品的实际运输情况进行核实。

关注问题五：公司是否存在私刻部分供应商印章并违规使用的情况？

保荐机构访谈了康芝营销质控部、财务部等有关部门相关人员，取得了公司

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刻制的10枚供应商的印章留底，走访了其中7家供应商相关人员并取得其关于同意 公司刻制其业务专用章的认可，抽查了公司相关药品流通记录及对应财务资料， 取得了公司关于刻制并使用供应商印章的情况说明等。此外，保荐机构取得了海 南天皓律师事务所出具的法律意见书认为：“贵司在药品直调业务中经授权刻制、 使用合作单位的业务专用章的行为属于一种委托代理行为，符合法律规定，没有 充分的证据证明贵司存在私刻印章和违法使用印章的情形。”

关于公司刻制并使用他人印章的行为是否违规，海通证券将予以持续关注并 跟踪核实。

关注问题六：公司是否存在在仓库销毁“已售”主打产品度来林的情况？

保荐机构走访了将公司已售产品度来林退货的云南某药业公司，调阅了公司 与其签订的销售合同、合作推广协议及退货协议，查阅了有关记账凭证、发票、 出入库单、运输单等交易资料，访谈了康芝营销销售部、财务部等相关人员，取 得了公司出具的关于云南某药业公司度来林药品销售确认有误的说明，查阅了公 司有关药品销毁的制度、《企业资产损失税前扣除鉴定报告》、红字发票、药品销 毁记录等资料。

通过上述核查，海通证券认为：2012年底公司销毁的度来林为临近有效期的 退回药品和部分存货，公司已履行相关程序并进行了会计处理；公司2011年度确 认的对云南某药业公司249.98万元的销售收入不够谨慎，依据有关会计准则需要 进行相应的调整，相应调减2011年净利润156.81万元，调增2012年净利润156.81 万元。

关注问题七：公司是否存在废品收入、大客车报废收入、仓库租金收入等不 入账的情况？

保荐机构访谈了公司生产、仓储、营销、财务、工会等有关部门的相关人员， 调阅了《资产评估报告》、相关凭证等资料，取得了公司有关废品收入、大客车处 置及工会售药等的情况说明，查阅了公司销售及收款内控制度，访谈了公司相关 销售业务人员，调阅并抽查了公司的销售合同、发货单、发票及回款凭证，关注 了审计机构执行的有关审计程序及其结论等。

通过上述核查，海通证券认为：康芝药业存在少量废品收入（合计8,225.70 元）不入账及工会医务室私自售药（合计1,161.69 元）等不规范行为；经访谈及

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履行相应的核查程序，公司没有员工收受货款不入账的情形。

关注问题八：公司是否存在通过小金库垫付销售费用达到虚减费用、虚增利 润的情况?

保荐机构访谈了北京顺鑫祥云药业有限责任公司（以下简称“祥云药业”） 的总经理、销售负责人、财务总监及各办事处（销售分支机构）经理等相关人员， 了解了祥云药业的销售政策及备用金的使用和归还情况，调阅了祥云药业销售制 度、各办事处经理备用金拨付明细，访谈了相关人员并查阅了相关凭证等资料， 取得了公司关于祥云药业“虚减销售费用”的情况说明及公司实际控制人出具的 承诺函等。

经访谈，2011年末及2012年末，各办事处经理均因未能及时提供合规凭证用 于报销，导致形成欠祥云药业的467.64万元和452.53万元备用金缺口。因此，海 通证券认为：如祥云药业各办事处经理能够提供2011年、2012年用于市场开发及 渠道维护的合格有效依据，则该部分支出应计入当期费用；如不能提供合格有效 的依据，则无法判断其是否属于市场开发及渠道维护等有关销售的费用，也无法 判断其是否应计入当期费用。

若以上备用金缺口全部确认为销售费用，则需调增公司2011年度的销售费用 467.64万元,调减当期归属于母公司所有者的净利润238.50万元；调增2012年度的 销售费用452.53万元，调减当期归属于母公司所有者的净利润230.79万元。

关注问题九：康芝药业是否存在通过广告费的形式套现资金的情况？

保荐机构访谈了公司实际控制人、财务总监、品牌部负责人、相关广告公司 负责人等有关人员，其均表示不存在广告费套现的情形；了解了由祥云药业承担 2012 年部分广告费支出的背景和原因；查阅了祥云药业与相关广告公司签署的广 告合同及其补充协议；访谈了相关电视台工作人员，取得了电视台播出证明；取 得了相关广告公司出具的《站亭广告发布报告》；查阅了相关记账凭证、银行支付 凭证及发票；取得了公司关于 2011 年及 2012 年有关广告费事项的说明、相关广 告公司关于康芝药业 2012 年度广告投放情况说明等。

通过上述核查，海通证券认为：祥云药业的广告费支出与自身产品宣传相关， 其与相关广告公司签订了广告合同并履约付款。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于海南康芝药业股份有限公司相关 事项的说明》之签字盖章页）

保荐代表人：

廖卫江 刘 晴

海通证券股份有限公司 2013 年7 月22 日

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