HONZ PHARMACEUTICAL CO., LTD. — Audit Report / Information 2012

Dec 12, 2012

海通证券股份有限公司

关于对海南康芝药业股份有限公司全资子公司河北康芝项目超

募资金使用的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为海南康芝 药业股份有限公司（以下简称“康芝药业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业 板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 —— 超募资金使用（修订）》等相关规定， 对康芝药业本次全资子公司河北康芝制药有限公司（以下简称“河北康芝”）使 用超募资金偿还康芝药业前期代垫款事项进行了尽职核查，核查情况如下：

一、 康芝药业首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准海南康芝药业股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]549号）核准，康芝药业向 社会公开发行人民币普通股（A股）2500万股，发行价格为每股60.00元，共募集 资金人民币150,000万元，募集资金净额为人民币144,879.77万元，其中超募资 金金额为113,490.77万元。以上募集资金到位情况已由中审国际会计师事务所有 限公司于2010年5月18日审验确认,并出具了中审国际验字﹝2010﹞第01020003 号《验资报告》。康芝药业已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

二 、 河北康芝偿还康芝药业前期代垫款的情况

2011 年11 月10 日，康芝药业召开的第二届董事会第十二次会议，审议通 过了《关于受让河北天合制药集团有限公司100%股权及相关事项的议案》，同意 公司使用超募资金1470 万元对全资子公司河北康芝（原名河北天合制药集团有 限公司）进行增资，其中 800 万元用于增加设备和基建改造，270 万元用于GMP 认证及其他费用，400 万元用作日常流动资金。同时保荐机构对本次增资发表了 同意的核查意见。

由于河北康芝原股东存在虚假出资，公司收购河北康芝100%股权后需办理 注册资本减资手续，加上河北康芝当时GMP 再认证尚未通过，不能正常生产经营，

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截止目前为止，公司尚未对河北康芝实施增资。为了使河北康芝完成车间整改， 顺利通过GMP 再认证，在公司未对河北康芝增资前河北康芝的相关费用均由康芝 药业使用自有资金支付。

根据中审亚太会计师事务所有限公司海南分所出具的《河北康芝截止2012 年10 月31 日投入资金情况鉴证报告》，截止2012 年10 月31 日止，河北康芝共 收到康芝药业投入资金17,971,846.25 元，支出17,589,405.26 元，结余 382,440.99 元。支付的明细如下：

• 1．增加设备和基建改造支出（包括预付设备款）：649.23 万元；

• 2．GMP 认证及其他费用支出：502.12 万元；

3．日常流动资金支出（偿还债务及支付备用金）：607.59 万元。

根据2011 年11 月10 日第二届董事会第十二次会议决议及上述鉴证报告的 具体情况，公司本次对河北康芝实施增资，增资金额为1470 万元，资金来源为 超募资金，并拟使用该增资款偿还康芝药业前期已投入该项目的自有资金 1319.23 万元（其中：增加设备和基建改造支出649.23 万元；GMP 认证及其他费 用支出270 万元；日常流动资金支出400 万元），其增资余额150.77 万元将存入 指定募集资金专户。

三、保荐机构的核查意见

经审慎核查，保荐机构核查意见如下：

1.本次事项已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事也发 表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。

2.本次事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 —— 超募资 金使用（修订）》等相关法律法规中有关超募资金使用的规定。

3.本次增资余款150.77万元存入募集资金专户中，并和当事方签订《募集资 金四方监管协议》。

综上，保荐机构对上述康芝药业使用超募资金偿还康芝药业前期代垫款事项 无异议。

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于对海南康芝药业股份有限公司全 资子公司河北康芝项目超募资金使用的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

廖卫江 刘 晴

海通证券股份有限公司 2012 年12月11日

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