HONZ PHARMACEUTICAL CO., LTD. — Audit Report / Information 2012

May 31, 2012

海通证券股份有限公司

关于海南康芝药业股份有限公司变更超募资金使用计划

及无偿受让注册商标关联交易的保荐意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为海南康芝 药业股份有限公司（以下简称“康芝药业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业 板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 —— 超募资金使用（修订）》等相关规定， 对康芝药业本次变更超募资金使用计划及无偿受让注册商标关联交易进行了尽 职核查，核查情况和保荐意见如下：

一、关于康芝药业变更超募资金使用计划的核查情况

（一）、康芝药业首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准海南康芝药业股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]549号）核准，康芝药业向 社会公开发行人民币普通股（A股）2500万股，发行价格为每股60.00元，共募集 资金人民币150,000万元，募集资金净额为人民币144,879.77万元，其中超募资 金金额为113,490.77万元。以上募集资金到位情况已由中审国际会计师事务所有 限公司于2010年5月18日审验确认,并出具了中审国际验字﹝2010﹞第01020003 号《验资报告》。康芝药业已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

（二）、康芝药业前期超募资金使用情况

1、公司前期超募资金使用计划概况

2010 年12 月27 日，经公司第三次临时股东大会审议通过《关于首次公开 发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，公司使 用部分超募资金人民币9,264.64 万元对北京顺鑫祥云药业有限责任公司进行增 资。

2011 年6 月13 日，经公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于竞购河

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北天合制药集团有限公司整体资产的议案》及《关于使用超募资金设立全资子公 司的议案》，公司使用超募资金8000 万元竞购河北天合制药集团有限公司（以下 简称：“天合制药”）整体资产及设立全资子公司承接其资产项目。

2011 年6 月28 日，经公司第二届董事会第五次会议审议通过《公司以超募 资金收购维康医药集团沈阳延风制药有限公司100%股权的议案》，公司使用超募 资金16000 万元收购沈阳延风制药有限公司100%股权并使用超募资金2000 万元 对其进行增资。

2011 年8 月13 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超 募资金购置固定资产的议案》，公司使用超募资金49,410,945.00 元购买位于广 州市越秀区先烈中路69 号东山广场主楼第26 层01-21 房的房产。

2011 年9 月6 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超 募资金独家受让1 类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术的议案》， 公司使用超募资金7800 万元购买海南国瑞堂制药股份有限公司所有的“注射用 头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术。

2011 年10 月23 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于使用 超募资金对购置固定资产项目追加投入的议案》。追加投资450 万元用于广州市 越秀区先烈中路69 号东山广场主楼第26 层01-21 房的房产的房屋装修及税费缴 纳。

2011 年11 月10 日第二届董事会第十二次会议审议通过《关于受让河北天 合制药集团有限公司100%股权及相关事项的议案》, 公司变更原超募资金使用 计划,以超募资金2800 万元受让河北天合制药集团有限公司100%股权,同时使用 超募资金1470 万元增资股权转让过户后的天合制药，本次变更超募资金使用计 划减少使用超募资金投入约3730 万元。

2、前期超募资金使用实施情况

单位：万元

				单位：万元
项目名称	项目投资 金额	计划使用 超募资金 金额	已使用超 募资金金 额	超募资金实施
对北京顺鑫祥云药 业有限责任公司进 行增资项目	9264.64	9264.64	9264.64	已支付9264.64 万元，相关的股权变更 手续已办理完毕，自2011 年3 月份起， 北京顺鑫祥云药业有限责任公司报表 已合并到公司报表。

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对河北天合进行投 资（现已更名为河北 康芝制药有限公司）	8000.00	4270.00	2800.00	股权转让后的工商变更登记已办理完 毕。增资手续正在办理中。
以超募资金收购维 康医药集团沈阳延 风制药有限公司 100%股权及增资	18000.00	18000.00	18000.00	股权转让后及增资的工商变更登记手 续已办理完毕。
使用超募资金购置 固定资产	5391.0945	5391.0945	5090.37	截止2012 年5 月22 日，已支付相关费 用5090.37 万元，房产证变更已办理完 毕。
使用超募资金独家 受让1 类新药“注射 用头孢他啶他唑巴 坦钠（3：1）”技术	8300.00	7800.00	0	合同已签订，相关手续正在办理中。
合计	48955.7345	44725.73	35155.01

（三）、康芝药业本次变更超募资金使用计划

1、原使用超募资金7800 万元独家受让1 类新药技术项目的计划及实际进展 情况

2011 年9 月6 日，海南康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届 董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金独家受让1 类新药“注射用头 孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术的议案》。同意公司使用超募资金7300 万元独 家受让1 类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术及使用超募资金500 万元用于本产品的后续生产所需资金投入（其中50 万元用于本项目的车间改造， 50 万元用于本项目增加设备投入， 400 万元用于购买本产品原辅料），同时授权 公司董事长与出让方签订新药技术转让合同书。

2011 年9 月29 日，公司与海南国瑞堂制药股份有限公司（以下简称“国瑞 堂制药”）签订了《注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）新药技术转让合同书》， 本合同书自签订之日起开始生效。截止2012 年5 月30 日，由于尚未达到技术转 让合同规定的付款条件，公司暂未支付上述1 类新药技术的受让款。

目前，该项目的转让手续正在办理中，公司与海南国瑞堂制药有限公司已共 同完成了海南省食品药品监督管理局对该产品的现场核查，接下来合作双方将在 完成海南省药品检验所对该产品的检验并经海南省食品药品监督管理局对申报 材料审核后上报国家食品药品监督管理局审批。

2、变更后的超募资金使用计划情况

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为了加强超募资金管理，进一步发挥超募资金的使用效率，将超募资金投资 于有利于公司战略发展的投资项目，公司决定将在《注射用头孢他啶他唑巴坦钠 （3：1）新药技术转让合同书》中约定的第一期付款条件成就时，使用全资子公 司海南康芝药品营销有限公司（下称“康芝营销”)支付给国瑞堂制药的总代理 费用7000 万元 （包括保证金3800 万元和预付货款3200 万元）作为该新药技术 转让第一期受让款项，公司无需另行向国瑞堂制药支付本期款项，只需使用公司 自有资金7000 万元偿还全资子公司康芝营销。

因此，公司实施上述1 类新药技术项目将变更为使用公司自有资金7000 万 元、超募资金300 万元共计7300 万元独家受让1 类新药“注射用头孢他啶他唑 巴坦钠（3：1）”技术及使用超募资金500 万元用于本产品的后续生产所需资金 投入。

（四）、海通证券对康芝药业本次变更超募资金使用计划的核查意见

作为康芝药业的保荐机构，本公司经核查后认为：

1、康芝药业本次变更超募资金使用计划与募集资金投资项目的实施计划不 相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情况。

2、本次变更超募资金使用计划经康芝药业第二届董事会第十七次会议审议 通过，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘 录第1号——超募资金使用（修订）》等有关规定。

康芝药业本次变更超募资金使用计划符合法律法规相关规定。本保荐机构 同意康芝药业实施该事项。

二、关于康芝药业无偿受让注册商标关联交易的核查情况

（一） 本次关联交易的基本情况

1、关联交易概述

公司实际控制人、董事长兼总裁洪江游先生拟将其持有的 7 个注册商标无偿 转让给公司。公司董事、副总裁洪丽萍女士拟将其持有的 3 个注册商标无偿转让 给公司。

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2、交易标的的基本情况

序 号		商标名 称(中)	商标注 册人	专用期 (止)	类 别
	注册号					申请人地址	商品服务
1	4669812	康芝得	洪江游	2018-11-13	5	广东省深圳市福田区市政 大院15 栋203 房	人用药;医用药物;中药成 药;消毒剂;婴儿食品;医用 营养品;净化剂;兽医用药; 杀害虫剂;医用敷料
2	4669814	瑞普安	洪江游	2019-6-13	5	广东省深圳市福田区市政 大院15 栋203 房	婴儿食品;净化剂;杀害虫剂
3	5488011	度来林	洪江游	2019-9-27	5	广东省广州市先烈中路65 号东山广场东楼605	人用药;医用药物;中药成 药;消毒剂;婴儿食品;医用 营养品;净化剂;兽医用药; 杀害虫剂;医用敷料
4	5790696	小鲨鲨	洪江游	2019-12-13	5	广东省广州市先烈中路65 号东山广场东楼605 室	人用药;医用药物;中药成 药;消毒剂;婴儿食品;医用 营养品;净化剂;兽医用药; 杀害虫剂;医用敷料
5	5790697	瑞杜宝	洪江游	2019-12-13	5	广东省广州市先烈中路65 号东山广场东楼605 室	人用药;医用药物;中药成 药;消毒剂;婴儿食品;医用 营养品;净化剂;兽医用药; 杀害虫剂;医用敷料
6	5790698	康杜宝	洪江游	2019-12-13	5	广东省广州市先烈中路65 号东山广场东楼605 室	杀害虫剂;医用敷料;人用 药;医用药物;中药成药;消 毒剂;婴儿食品;医用营养 品;净化剂;兽医用药
7	5790699	小鲨	洪江游	2019-12-13	5	广东省广州市先烈中路65 号东山广场东楼605 室	人用药;医用药物;中药成 药;消毒剂;婴儿食品;医用 营养品;净化剂;兽医用药; 杀害虫剂;医用敷料
8	5014130	康必妥	洪丽萍	2019-6-20	5	广东省广州市先烈中路65 号东山广场东楼605	消毒剂;婴儿食品;医用营养 品;净化剂;兽医用药;杀害 虫剂;医用敷料
9	5014131	真伏	洪丽萍	2019-4-27	5	广东省广州市先烈中路65 号东山广场东楼605	人用药;医用药物;中药成 药;消毒剂;婴儿食品;医用 营养品;净化剂;兽医用药; 杀害虫剂;医用敷料
10	5095954	康达菲	洪丽萍	2019-5-20	5	广东省广州市先烈中路65 号东山广场东楼605	人用药;医用药物;中药成 药;消毒剂;婴儿食品;医用 营养品;净化剂;兽医用药; 杀害虫剂;医用敷料

（二） 关联方基本情况及关联关系

1、洪江游先生：中国国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，1988 年毕 业于广东医药学院，药学本科，西药师。现任本公司董事长、总裁；兼任海南康 芝药品营销有限公司董事长、北京顺鑫祥云药业有限责任公司董事长、沈阳康芝 制药有限公司执行董事、海南佳乐美健康食品有限公司执行董事及总经理、海南 合盛科技咨询有限公司执行董事。直接持有公司股份 387.94 万股，通过海南宏 氏投资有限公司间接持有公司股份 9775.86 万股；为本公司的实际控制人；

• 2、洪丽萍女士，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，1993 年毕

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业于广东药学院药学系，副主任药师、执业药师。现任公司董事、副总裁；兼任 海南康芝药品营销有限公司董事、北京顺鑫祥云药业有限责任公司董事。直接持 有公司股份 45.26 万股，通过海南宏氏投资有限公司间接持有公司股份 581.90 万股。

• （三） 关联交易的主要内容和定价方法

• 1、交易双方拟通过合同约定，洪江游先生将其持有的上述7 个注册商标，

• 洪丽萍女士将其持有的上述3 个注册商标无偿转让给公司。

• 2、注册商标权转让费的定价为：本次交易为无偿转让。

• 3、本次注册商标专利权转让而发生的手续费等相关费用，由公司承担。

• 4、本次交易合同经董事会、股东大会审议通过并经合同双方签字盖章后生

效。

• 5、本次交易生效之日起，关联人洪江游先生、洪丽萍女士应协助公司办理

• 注册商标专用权转移手续；转让注册商标经有权机关核准后，予以公告。 （四） 涉及关联交易的其他安排

本次公司无偿受让注册商标不涉及资金来源、人员安置、土地租赁等情况。

• （五） 当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额 从 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 5 月 30 日，公司与洪江游先生未发生关联交

• 易，公司与洪丽萍女士亦未发生关联交易。

• （六） 关联交易的审批程序

• 1、康芝药业第二届董事会第十七次会议于 2012 年 5 月 30 日审议并通过

• 了上述关联交易，其中关联董事洪江游先生、洪丽萍女士、洪江涛先生、洪志慧 女士、陈惠贞女士回避表决。

• 2、关于《无偿受让注册商标的关联交易的议案》，独立董事已进行了事先认

• 可，并发表意见如下：

本次交易有利于理顺本公司与实际控制人、关联董事间商标使用权关系，有 利于公司实施品牌营销战略，提升产品品牌的知名度。本次交易体现了公司实际 控制人、关联董事对公司健康发展的支持,符合公司的最大利益,不存在损害非关 联股东利益的情况。本议案表决时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关 法律、法规以及公司章程的规定。

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• （七） 海通证券对康芝药业本次无偿受让注册商标的关联交易的核查意见 海通证券核查了本次关联交易涉及的相关议案、董事会决议及独立董事意见

等，认为：

• 1、本次关联交易程序合规

（1）本次关联交易已经公司2012 年5 月30 日召开的第二届董事会第十七 次会议审议通过，关联董事洪江游先生、洪丽萍女士、洪江涛先生、洪志慧女士、 陈惠贞女士已回避表决，本次关联交易尚需提交公司股东大会表决通过；

• （2）公司独立董事已对本次关联交易事宜发表独立意见，同意公司该议案； （3）本次关联交易审批程序符合《海南康芝药业股份有限公司章程》和《海

• 南康芝药业股份有限公司关联交易决策制度》的规定。

• 2、本次关联交易符合公司和全体股东的利益

本次关联交易明确了公司对商标的权属,有利于打造公司品牌, 稳定公司业 务，增强公司竞争力，确保了公司经营的独立性。本次关联交易符合相关法律法 规及制度的规定，没有损害公司及非关联股东的利益。

本保荐机构对上述康芝药业无偿受让注册商标的关联交易行为无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于海南康芝药业股份有限公司变更 超募资金使用计划及无偿受让注册商标关联交易的保荐意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

廖卫江 刘 晴

海通证券股份有限公司 2012 年 5月30日

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