HONZ PHARMACEUTICAL CO., LTD. — Audit Report / Information 2011

May 4, 2012

海通证券股份有限公司

关于海南康芝药业股份有限公司

2011年度持续督导跟踪报告

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为海 南康芝药业股份有限公司（以下简称“康芝药业”或“公司”）首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等有关规定，对康芝药业2011年度规范运作的情况进行了跟踪，有关情 况如下：

一、康芝药业执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违 规占用发行人资源的制度的情况

• （一）控股股东、实际控制人及其他关联方

• 1、控股股东、实际控制人

康芝药业控股股东为海南宏氏投资有限公司（以下简称“宏氏投资”）。 截至2011年12月31日，宏氏投资持有公司股份116,379,310股股份，占公司总股 本的58.19%。

康芝药业实际控制人为洪江游先生。截至2011年12月31日，洪江游先生持 有宏氏投资84.00% 股权，并直接持有公司1.94% 的股份，合计控制公司 101,637,930股股份。

• 2、其他主要关联方

（1）关联自然人

关联方名称	持有公司股份数量（万 股）	持股比例（%）	在公司任职情况
洪江涛	90.52	0.45	董事、副总裁、实际控 制人之弟
洪丽萍	45.26	0.23	董事、副总裁、实际控 制人之妹
洪志慧	9.05	0.05	董事、实际控制人之妹

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陈惠贞	643.84	4.21	董事、实际控制人之母
陆潇波	无	无	董事
陈燕忠	无	无	独立董事
王小宁	无	无	独立董事
黄淑祥	无	无	独立董事
周 蕊	无	无	独立董事
李 萍	无	无	独立董事
何子群	43.97	0.22	监事会主席、海南生产 基地副总经理
金昂生	无	无	监事
洪东雄	无	无	监事、审计部副经理
王培	无	无	海南生产基地总经理
李幽泉	无	无	副总裁
高洪常	9.05	0.05	海南生产基地副总经 理
刘会良	12.93	0.07	财务总监
林德新	无	无	董事会秘书
邹文生	无	无	实际控制人洪江游之 配偶，未在公司任职

（2）关联法人
关联方名称	与公司的关联关系	备注
海南康芝药品营销有 限公司	公司全资子公司
河北天合制药集团有 限公司	公司全资子公司
沈阳康芝制药有限公 司	公司全资子公司
海南佳乐美健康食品 有限公司	公司全资子公司
北京顺鑫祥云药业有 限责任公司	公司控股子公司，公司有其51% 的股份
海南合盛科技咨询有 限公司	实际控制人洪江游控股的公司， 持股比例90%
广州睿盛投资管理有 限公司	与实际控制人关系密切的家庭 成员控制的企业
广东省医药贸易中心	与实际控制人关系密切的家庭 成员施以重大影响的企业
山东龙福环能科技股 份有限公司	与实际控制人关系密切的家庭 成员参股的企业

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（二）康芝药业执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占 用发行人资源的制度情况

康芝药业按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等有关 法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》、《防范控股股东 及其他关联方占用公司资金制度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构， 公司及子公司均按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、 其他关联方违规占用公司资源。

保荐机构通过查阅公司年度财务报告、查阅公司股东大会、董事会、监事 会等相关文件、抽查公司资金往来记录，抽查控股股东及其他关联方的现金报销 单等材料，并通过同康芝药业管理层、财务人员及其他相关人员沟通交流的方式 对控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用康芝药业资源的情况进行了核查。 保荐机构认为：康芝药业较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他 关联方违规占用发行人资源的制度，2011年度控股股东、实际控制人及其他关联 方没有违规占用发行人资源。

二、康芝药业执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务 之便损害发行人利益的内控制度的情况

（一）公司具有健全的组织结构

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上市公 司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，建立了股东大会、董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书以及在董事会领导下的经理层，并在董事会下设 置了审计、战略、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会，具有健全的组织机 构。

公司股东大会由全体股东组成，系公司的权力机构。截至2011年12月31日， 公司董事会由11名董事组成，包括5名独立董事；董事会下设专门委员会成员全 部由董事组成，审计、提名、薪酬与考核三个董事会专门委员会中独立董事占半

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数以上并担任召集人，其中审计委员会中有1名独立董事为会计专业人士；监事 会由3名监事组成，包括1名职工监事；公司现有高级管理人员6名，包括1名总裁、 3名副总裁，1 名财务总监和1名董事会秘书。

（二）执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公 司利益的内控制度情况

根据相关法律、法规、规范性文件的要求，公司制定了《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘 书工作细则》以及《总经理工作细则》等规章制度，明确了各治理机构的职责权 限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司股东大会、董事会、监事会按照 相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、相关议事规则以及其他相关内控 制度的规定规范运行；董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，按制度规定切实地 行使权利、履行义务。

此外，公司根据自身经营管理和业务发展的状况和需求，先后制定和完善 了一系列重要的内控制度，主要包括：内部审计制度、关联交易管理办法、对外 担保管理办法、对外投资管理办法、募集资金专项存储及使用管理制度等。同时 公司制定了人力资源管理、销售管理、研发管理、采购管理、财务管理等一系列 制度来细化公司各部门的管理。

这些制度涉及到公司日常经营管理的各个层面和环节，公司各级决策机构 和各部门在各自的职责范围内严格按照上述制度执行，从而保证了公司的正常运 营，确保公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员规范运作，各司其责， 避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。

保荐机构查阅了公司年度财务报告、公司股东大会、董事会、监事会等相 关文件、抽查了董事、监事、高级管理人员的现金报销单及工资支付记录等材料， 并与相关人员进行了沟通访谈。保荐机构认为：康芝药业较好的执行并完善了防 止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度， 2011 年度公司的董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。

三、康芝药业执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度的情况

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（一）关联交易相关制度

公司《公司章程》（修改草案）、《关联交易决策制度》、《董事会议事规则》 及《股东大会议事规则》对关联交易的决策程序明确规定如下：

• 1、公司总经理决定与关联自然人发生的交易金额在10 万元以下的关联交

• 易；与关联法人发生的交易金额在30 万元以下的关联交易。

2、公司董事长决定与关联自然人发生的交易金额在30 万元以下的关联交 易；与关联法人发生的交易金额在100 万元以下或占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%以下的关联交易。

3、公司董事会审议并决定与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上、低 于1000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易；与关联 法人发生的交易金额在100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、低于1000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联 交易。

公司股东大会审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保 除外）金额在1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上 的关联交易。

• 4、公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不

• 得参与表决：

• （1）与董事个人利益有关的关联交易；

• （2）董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的，该等企业与公司

• 的关联交易；

• （3）按照法律法规和公司章程规定应当回避的。

• 5、股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

• （1）交易对方；

• （2）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

• （3）被交易对方直接或者间接控制的；

• （4）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

• （5）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

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（6）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的)；

（7）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（8）中国证监会或者深圳证券交易所所认定的可能造成公司对其利益倾斜 的法人或者自然人。

6、公司与关联法人发生的交易金额在100 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

7、公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除 应当及时披露外，还应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定聘 请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计， 并将该交易提交股东大会审议。

8、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议。

• 9、根据本章节的规定批准实施的关联交易，公司关联人在与公司签署涉及

• 关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

（1）任何个人只能代表一方签署协议；

（2）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

（二）2011 年度康芝药业关联交易情况

除支付公司董事、监事、高级管理人员报酬，公司董事长兼总裁洪江游先生 将其拥有的商标度来林（商标号：5488011）、公司董事兼副总裁洪丽萍女士将其 拥有的商标真伏（商标号：5014131）授权公司无偿使用，公司将暂时不用的办公 及机器设备合计26件以资产摊销余值销售给公司全资子公司沈阳康芝制药有限公 司使用（销售金额合计61,169.20元）外，2011年公司未发生其他关联交易。

保荐机构通过查阅康芝药业2011 年财务报表及相关董事会、监事会决议文 件及独立董事专项意见相关文件，并与相关人员进行了沟通等方式对公司关联交 易情况进行现场核查。经核查后，保荐机构认为：康芝药业2011 年较好地执行

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并完善了保障关联交易公允性和合规性的制度，不存在由于公司与关联方之间的 关联交易而损害中小股东利益的情况。

四、康芝药业募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]549 号”文《关于核准海南康 芝药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，康芝药业 向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，发行价格每股60.00元，扣 除各项发行费用后，募集资金净额为144,879.77万元。以上募集资金到位情况已 由中审国际会计师事务所有限公司审验，并出具了中审国际验字﹝2010﹞第 01020003号《验资报告》。

（二）募集资金管理情况

康芝药业按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行 管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使 用的通知》等法律法规，制订了《海南康芝药业股份有限公司募集资金管理制度》 (以下简称《管理制度》)，对募集资金实行专户存储。

康芝药业、海通证券与深圳发展银行股份有限公司海口分行、中国工商银 行股份有限公司海口秀英支行于2011年5月28日及2011年6月1日分别签订了募集 资金三方监管协议，三方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大 差异。

（三）募集资金专户存储情况

截止2011年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

开户行	账号	存款余额	存款类型
深圳发展银行海口海甸支行 （儿童药基地及与主营业务 相关的营运资金专户）	11004088765607	21,327,827.24	活期
	12004088765602	774,843,641.73	定期
中国工商银行海口金盘支行	2201021129200019888	6,270,360.62	活期

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（营销网络、药品研发及与 主营业务相关的营运资金专 户）	2201021114200001658	145,000,000.00	定期
合计		947,441,829.59

（三）募集资金投资项目的实施情况

单位：万元

项目名称	募集资金承诺 投资金额	调整后投资 总额	截至期末累 计投入金额	资金来源	截至期末投入 进度
儿童药生产基地建 设项目	24,525.29	24,525.29	17,987.42	募集资金	73.34%
营销网络建设项目	3,025.00	3,025.00	140.02	募集资金	4.63%
药品研发中心建设 项目	3,838.71	3,838.71	573.88	募集资金	14.95%
对北京顺鑫祥云药 业有限责任公司进 行增资	9,264.64	9,264.64	9,264.64	超募资金	100.00%
对河北康芝进行投 资	8,000.00	4,270.00	2,800.00	超募资金	65.57%
对沈阳延风制药有 限公司进行投资	18,000.00	18,000.00	18,000.00	超募资金	100.00%
使用超募资金购置 办公场所	5,391.09	5,391.09	5,089.33	超募资金	94.40%
独家受让1 类新药 “注射用头孢他啶 他唑巴坦钠（3：1）” 技术	7,800.00	7,800.00	0.00	超募资金	0.00%

保荐机构通过查阅募集资金专户银行对账单、公司募集资金专户银行日记账 及设备购买合同，抽查了公司募集资金使用相关凭证，实地查核相关购进设备， 对相关人员访谈等方式进行核查。经核查，保荐机构认为：公司严格执行募集资 金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控 制人占用、持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等法 律法规所禁止的情形；其他与主营业务相关的募集资金使用履行了必要的法律程

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序，不存在违规使用募集资金的情况。2011 年康芝药业募集资金的具体使用情 况及投资项目的实施情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等关于创业板上市公司募集资金管 理的有关规定。

五、其他重要承诺事项

（一）公司股票上市前股东及作为董事、监事、高级管理人员的股东自愿 锁定股份的承诺

控股股东海南宏氏投资有限公司(以下简称“宏氏投资”)、实际控制人洪 江游承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或 间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持 有的公司公开发行股票前已发行的股份。

股东洪江游作为公司董事和高级管理人员承诺，在上述承诺的限售期届满 后，其直接或间接所持公司股份在其本人及关联方任职期间内每年转让的比例不 超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让其 直接或间接所持有的公司股份。

股东陈惠贞、洪江涛、洪丽萍和洪志慧作为实际控制人的一致行动人承诺自 公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的 公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公 开发行股票前已发行的股份。

股东刘会良、高洪常和何子群承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不 转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也 不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

股东洪江涛、洪丽萍、洪志慧作为公司董事承诺，在上述承诺的限售期届满 后，其直接或间接所持公司股份在其本人及关联方任职期间内每年转让的比例不 超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让其 直接或间接所持有的公司股份。

股东陈惠贞作为公司董事承诺，在上述承诺的限售期届满后，其所持公司股 份在其本人及关联方任职期间内每年转让的比例不超过其所持公司股份总数的 百分之二十五，且离职后半年内不转让所持有的公司股份。

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股东刘会良、高洪常和何子群作为公司监事和高级管理人员承诺，在上述承 诺的限售期届满后，其所持公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所 持公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让所持有的公司股份。

股东南海成长、创东方、海南菖蒲、冯卓凡承诺自公司股票上市之日起一年 内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股 份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

股东杨发展、王胜、张弛、陈秀明、花中桃和周青华承诺自公司股票上市之 日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股 票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已 发行的股份。

（二）避免同业竞争的承诺

控股股东宏氏投资、实际控制人洪江游关于避免同业竞争分别承诺如下： “在本承诺函签署之日，本人及本人控制的公司均未生产、开发任何与股份 公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营 任何与股份公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未 参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的其他企业。”

“自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的公司将不生产、开发任何与股 份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间 接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的 业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的其他企业。”

“自承诺函签署之日起，如本人及本人控制的公司进一步拓展产品和业务范 围，本人及本人控制的公司将不与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务 相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人及 本人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争 的业务纳入到股份公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第 三方的方式避免同业竞争。”

“在本人及本人控制的公司与股份公司存在关联关系期间，本承诺函为有效

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之承诺。”

“如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本人将向股份公司赔偿一切 直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

截至2011年12月31日，上述相关承诺人均遵守了其做出的相应承诺。

七、康芝药业为他人提供担保事项

保荐机构通过和相关人员访谈交流、查阅公司审计报告、查阅公开披露信息 资料、查阅公司股东大会、董事会、监事会会议资料等相关文件后认为，2011 年康芝药业未发生为他人提供担保事项。

八、公司日常经营情况

保荐机构通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会、 总经理办公会等相关文件、和对相关人员访谈等方式对康芝药业的经营环境、业 务状况、财务状况、研发状况等经营情况进行了核查。

2011年公司实现营业收入30,674.17 万元，比去年同期减少2.45%；营业利 润为188.15 万元，比去年同期减少98.83%；利润总额为579.44 万元，比去年同 期减少96.52%；归属于上市公司股东的净利润为281.60 万元，比去年同期减少 97.98%。

2011年5月15日，国家食品药品监督管理局下发了《关于加强尼美舒利口服 制剂使用管理的通知》(国食药监安［2011］209号)，受此影响，公司主导产品 瑞芝清（尼美舒利颗粒）销售额大幅减少。2011年1—12月份，瑞芝清产品销售 收入由去年同期的22,216.02万元下降到6,169.73万元，同比下降72.23%；同期 公司对 OTC 产品度来林、金立爽等新品的广告费用投入大幅增加，是造成公司 本年度净利润较上年同期大幅下滑的主要原因。

为了扭转说明书修改事件对公司经营所造成的影响，公司正在采取积极的措 施，一方面加强新产品的市场营销，改善了公司前期存在的单一产品的市场风险， 保证了公司原销售体系的基本稳定；另一方面加快外延式扩张步伐，力争通过受 让新药技术、并购药企等方式，丰富公司的产品链，增加利润增长点。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于海南康芝药业股份有限公 司2011年度持续督导跟踪报告》之签署页）

保荐代表人： 廖卫江 刘 晴 保荐机构： 海通证券股份有限公司 2012 年 5 月 3 日

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