HONZ PHARMACEUTICAL CO., LTD. — Audit Report / Information 2011

Apr 11, 2012

海通证券股份有限公司

关于海南康芝药业股份有限公司

募集资金2011年度存放和使用情况的专项核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为海南康芝药业股份有限 公司（以下简称“康芝药业”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及募集资金使用等 法规和规范性文件的要求，对康芝药业2011年度募集资金存放和使用进行了核查， 具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2010]549号文核准，康芝药业 于2010年5月13日获准向社会公众发行人民币普通股2,500万股，由海通证券采用网 下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式同时发行，每股发行 价格为人民币60.00元，应募集资金总额为人民币1,500,000,000.00元，扣除发行费 用人民币 51,202,300.00元后实际募集资金净额为人民币1,448,797,700.00元。上 述募集资金已于2010年5月18日全部到位，并经中审国际验字[2010]第01020003号验 资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

截止2011年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：

项 目	2010年度	2011年度(调整前)	2011（调整后）
年初募集资金余额	1,448,797,700.00	1,296,479,251.08	1,296,479,251.08
加：募集资金利息收入	4,724,915.14	32,567,386.15	32,567,386.15
减：累计使用募集资金	157,043,364.06	381,604,807.64	381,509,507.64
募集资金余额	1,296,479,251.08	947,441,829.59	947,537,129.59

调整事项说明：本报告期内，河北天合制药集团有限公司退回投资款95,300.00 元，误入 自有资金账户，应从自有资金账户调整至募集资金项目儿童药生产基地及与主营业务相关的营 运资金专户。

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

康芝药业按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理 办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》 等法律法规，制订了《海南康芝药业股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管 理制度》)，对募集资金实行专户存储。

康芝药业、海通证券与深圳发展银行股份有限公司海口分行、中国工商银行股 份有限公司海口秀英支行于2011年5月28日及2011年6月1日分别签订了募集资金三 方监管协议，三方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。 （二）募集资金专户存储情况

截止2011年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

开户行	账号	存款余额	存款类型
深圳发展银行海口海甸支行 （儿童药基地及与主营业务 相关的营运资金专户）	11004088765607	21,327,827.24	活期
	12004088765602	774,843,641.73	定期
中国工商银行海口金盘支行 （营销网络、药品研发及与 主营业务相关的营运资金专 户）	2201021129200019888	6,270,360.62	活期
	2201021114200001658	145,000,000.00	定期
合计		947,441,829.59

三、2011年度募集资金的实际使用情况

截止2011年12月31日，公司累计投入募集资金538,552,871.70元，其中：募集 资金投资项目累计投入187,013,168.92元；超募资金投资项目累计投入 351,539,702.78元。

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（一）募集资金使用情况对照表 单位:万元

（一）募集资金使用情况对照表	（一）募集资金使用情况对照表	（一）募集资金使用情况对照表							单位:万元	单位:万元	单位:万元	单位:万元
募集资金总额			144,879.77
报告期内变更用途的募集资金总额			0		本年度投入募集资金总额				38,150.95
累计变更用途的募集资金总额			0
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%		已累计投入募集资金总额				53,855.29
	是否 已变 更项 目 (含 部分 变 更)
												项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
							截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1)
						截至期末 累计投入 金额(2)		达定
承诺投资项目和超募资金 投向		募集资金承诺投 资总额	调整后投资总 额(1)	本年度实际投 入金额				项目到预 态		本季度实	是否达到 预计效益
								可使用状日 期		现的效益
承诺投资项目
								2010年9月30 日		905.16
儿童药生产基地建设项目	否	24,525.29	24,525.29	2,580.10		17,987.42	73.34%				否	否
								2011年12月 31 日		0
营销网络建设项目	否	3,025.00	3,025.00	0.00		140.02	4.63%				不适用	否
						573.88		2011年12月 31 日		0
药品研发中心建设项目	否	3,838.71	3,838.71	416.88			14.95%				不适用	否
承诺投资项目小计	-	31,389.00	31,389.00	2,996.98		18,701.32	59.58%	-		905.16	-	-
超募资金投向
拟对北京顺鑫祥云药业有 限责任公司进行增资								2011年12月 31 日		86.70
	否	9,264.64	9,264.64	9,264.64		9,264.64	100.00%				否	否
								2012年12月 31 日		-90.30
对河北康芝进行投资	否	8,000.00	4,270.00	2,800.00		2,800.00	65.57%				否	否
										-618.37
对沈阳延风制药有限公司 进行投资								2011年9月30 日
	否	18,000.00	18,000.00	18,000.00		18,000.00	100.00%				否	否

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使用超募资金购置固定资 产		5,391.09	5,391.09	5,089.33	5,089.33	94.40%	2012年12月 31 日	不适用	不适用	否
	否
独家受让1 类新药“注射 用头孢他啶他唑巴坦钠 （3：1）”技术
							2012年6月30 日
	否	7,800.00	7,800.00	0.00	0.00	0.00%		不适用	不适用	否
归还银行贷款（如有）	-						-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-						-	-	-	-
超募资金投向小计	-	48,455.73	44,725.73	35,153.97	35,153.97	78.60%	-	-621.97	-	-
合计	-	79,844.73	76,114.73	38,150.95	53,855.29	70.76%	-	283.19	-	-
	1、儿童药生产基地建设项目的建设进度将比预定日期提前，现一期工程已基本完工，一期固体制剂车间已通过GMP认证，2010年 10月份已经投产。其主要原因为：公司未上市之前已使用自筹资金进行建设。本报告期未达预计效益原因：一期固体制剂车间已投 产尚未达产，生产批量偏小，单位成本偏高所致。2、营销网络建设项目及药品研发中心建设项目投资进度缓慢，主要是由于国家药 监局要求修改尼美舒利口服制剂的说明书，公司整体的销售计划受到一定的影响，基于稳健考虑，公司放缓此项目的建设。3、河北 天合投资项目因尚未完成GMP认证，本期未能投产所致。4、沈阳康芝项目本期已按计划投产，因投产期较短，本报告期内摊销生 产批件等评估增值364.75万元（影响审计后净利比例为60.92%），项目投产前进行了3个月的停产整顿，销售渠道整合等原因，致 使本报告期未达到预期效益。5、北京祥云公司效益未达到预期原因：(1)、我公司自3月份控股北京祥云后，在本报告期内对销售渠 道的拓展未达预期；(2)、因中药材涨价致使生产成本较高，销售利润下降幅度大。
未计达到计划进度或预收 益的情况和原因（分具体 项目）
项目可行性发生重大变化 的情况说明
	不适用

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	公司募集资金总额为144,879.77万元，超募资金为113,490.77万元，使用超募资金主要投资项目进展情况： 1、2010年12月9日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资 金使用计划的议案》，决定使用部分超募资金人民币92,646,400.00元对北京顺鑫祥云药业有限责任公司进行增资，本次增资完成后， 公司将持有祥云药业51%的股权，成为其控股股东，2010年12月27日，公司第三次临时股东大会决议通过此方案。2011年3月2 日，北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会“顺国资复［2011］4号”文件同意上述增资事项。2011年3月8日，公司对北京 祥云药业增资方案已顺利实施。 2、2011年6月13日经第二届董事会第四次会议审议通过《关于竞购河北天合制药集团有限公司整体资产的议案》及《关于使用超 募资金设立全资子公司的议案》，公司使用超募资金8,000.00万元竞购河北天合制药集团有限公司整体资产及设立全资子公司承接其 资产项目。2011年11月月10日公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于受让河北天合制药集团100%股权及相关事项的议案》， 同意公司以已使用超募资金付给天合制药的竞得款项人民币2100万元及已为天合制药的对外债务所偿付的人民币700万元共计人民 币2800万元为对价款受让张建民持有的天合制药100%的股权，并不再向张建民支付任何费用。同时，同意公司使用超募资金1470 万对股权转让后的河北天合制药进行增资。综上，项目的资产承接方式已更改为受让股权，公司终止原设立全资子公司的计划，撤回 用于新设子公司货币出资的超募资金，仅使用其中超募资金1470万元增资股权转让过户后的天合制药。因此河北天合制药集团项目 将减少使用超募资金投入约3730万元。截止本报告期末，已支付超募资金2,800.00万元，占计划投入超募资金的65.57%，股权变更 手续已办理完毕，剩余超募资金1470万元，全部存放于募集资金专户。增资相关手续正在办理中。 3、2011年6月28日，经康芝药业董事会谨慎研究，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《公司以超募资金收购维康医药集团 沈阳延风制药有限公司100%股权的议案》。公司计划使用超募资金16,000.00万元收购维康医药集团沈阳延风制药有限公司(以下简 称“延风制药”）100%股权，同时使用超募资金2,000万元向延风制药进行增资，以用于补充延风制药未来运作所需的营运资金及 对其部分生产设备更新改造，上述事项合计计划使用超募资金18,000.00万元。截止本报告期末已使用募集资金支付股权转让款金额 16,000.00万元，使用募集资金2,000万元进行增资，相关工商变更手续已办理完毕，项目已按计划顺利投产。 4、公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用超募资金购置固定资产的议案》。同意公司使用4,941.09万元的超募资金，购 买位于广州市越秀区先烈中路69号东山广场主楼第26层01-21房、建筑面积为2,477.36平方米的整层写字楼，以解决目前公司办公 场所严重不足的问题。）2011年10月23日召开的第二届董事会第十一次会议通过了《关于使用超募资金对购置固定资产项目追加 投入的议案》，同意使用超募资金450万追加投资购置固定资产项目。截止本报告期末已使用募集资金支付交易金额4,941.09万元， 另支付交易税费148.24万元，相关产权过户手续已办理完毕。 5、2011年9月6日第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用超募资金独家受让1类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3： 1）”技术的议案》。同意公司使用超募资金7300万元独家受让1类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术及使用超募资 金500万元用于本产品的后续生产所需资金投入，获得公司授权，公司董事长已经与出让方签订了新药技术转让合同书，相关交易手 续正在办理中。
超募资金的金额、用途及 使用进展情况
募集资金投资项目实施地 点变更情况
	不适用

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	2011 年6 月13 日经第二届董事会第四次会议审议通过《关于竞购河北天合制药集团有限公司整体资产的议案》及《关于使用超募资 金设立全资子公司的议案》，公司使用超募资金8,000.00 万元竞购河北天合制药集团有限公司整体资产及设立全资子公司承接其资 产项目。2011 年6 月15 日，公司已成功竞得天合制药全部（整体）资产，并收到拍卖行发来的《拍卖标的成交凭证》，竞拍费用共 计2800 万元公司已汇入拍卖行指定的账户。因政府行政许可（如生产许可证、GMP 证书等）不能以竞拍的形式办理过户手续，为了 能尽快顺利完成天合制药投资项目，尽早实现天合制药的正常经营，降低并购实施风险，提高超募资金使用的效率和收益，公司于 2011 年11 月10 日召开第二届董事会第十二次会议审议通过《关于受让河北天合制药集团100%股权及相关事项的议案》，同意公司 以已使用超募资金付给天合制药的竞得款项人民币2100 万元及已为天合制药的对外债务所偿付的人民币700 万元共计人民币2800 万元为对价款受让张建民持有的天合制药100%的股权，并不再向张建民支付任何费用。同时，同意公司使用超募资金1470 万对股权 转让后的河北天合制药进行增资。上述议案已经监事会、独立董事、保荐机构审核并发表同意意见。综上，项目的资产承接方式已更 改为受让股权，公司终止原设立全资子公司的计划，撤回用于新设子公司货币出资的超募资金，仅使用其中超募资金1470 万元增资 股权转让过户后的天合制药。因此本项目将减少使用超募资金投入约3730 万元。截止本报告期末，已支付超募资金2,800.00 万元， 占计划投入超募资金的65.57%，股权变更手续已办理完毕，剩余超募资金1470 万元，全部存放于募集资金专户。增资相关手续正在 办理中。
募集资金投资项目实施方 式调整情况
	公司自有资金预先投入募集资金投资项目合计金额107,906,180.00元，已经中审国际会计师事务所中审国际 鉴字【2010】第01020106 号鉴证；根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，《关 于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》已经董事会、监事会审议通过，独立董事及保荐机构发表意见同 意并发布了编号为：2010-003号公告,以自有资金预先投入募集资金投资项目--儿童药生产基地建设项目投资金额107,906,180.00元， 已全额以募集资金置换。
募集资金投资项目先期投 入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况
	不适用
项目实施出现募集资金结 余的金额及原因
	不适用
尚未使用的募集资金用途 及去向
	尚未使用的募集资金存放于募集资金专户管理，实行专款专用。
募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况	不适用

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(一) 募投项目的资金使用情况

公司2011年度投入募投项目金额人民币29,969,804.86.元，截止2011年12月31 日，累计投入募投项目金额人民币187,013,168.92元，其中2011年度前已累计投入 募投项目资金157,043,364.06元。

（二）超募资金的使用情况

公司募集资金净额人民币1,448,797,700.00元，与预计募集资金313,890,000.00 元相比，超募资金1,134,907,700.00 元。

1、2010年12月9日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于首次公开 发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，决定使用 部分超募资金人民币92,646,400.00元对北京顺鑫祥云药业有限责任公司进行增资， 本次增资完成后，公司将持有祥云药业51%的股权，成为其控股股东，2010年12月27 日，公司第三次临时股东大会决议通过此方案。2011年3月2日，北京市顺义区人民 政府国有资产监督管理委员会“顺国资复［2011］4号”文件同意上述增资事项。2011

2、2011年6月13日经第二届董事会第四次会议审议通过《关于竞购河北天合制 药集团有限公司整体资产的议案》及《关于使用超募资金设立全资子公司的议案》， 公司使用超募资金8,000.00万元竞购河北天合制药集团有限公司整体资产及设立全 资子公司承接其资产项目。2011年11月月10日公司第二届董事会第十二次会议审议 通过《关于受让河北天合制药集团100%股权及相关事项的议案》，同意公司以已使 用超募资金付给天合制药的竞得款项人民币2100万元及已为天合制药的对外债务所 偿付的人民币700万元共计人民币2800万元为对价款受让张建民持有的天合制药 100%的股权，并不再向张建民支付任何费用。同时，同意公司使用超募资金1470万 对股权转让后的河北天合制药进行增资。综上，项目的资产承接方式已更改为受让 股权，公司终止原设立全资子公司的计划，撤回用于新设子公司货币出资的超募资 金，仅使用其中超募资金1470万元增资股权转让过户后的天合制药。因此河北天合 制药集团项目将减少使用超募资金投入约3730万元。截止本报告期末，已支付超募 资金2,800.00万元，占计划投入超募资金的65.57%，股权变更手续已办理完毕，剩 余超募资金1470万元，全部存放于募集资金专户。增资相关手续正在办理中。

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3、2011年6月28日，经康芝药业董事会谨慎研究，公司第二届董事会第五次会 议审议通过了《公司以超募资金收购维康医药集团沈阳延风制药有限公司100%股权 的议案》。公司计划使用超募资金16,000.00万元收购维康医药集团沈阳延风制药有 限公司(以下简称“延风制药”）100%股权，同时使用超募资金2,000万元向延风制 药进行增资，以用于补充延风制药未来运作所需的营运资金及对其部分生产设备更 新改造，上述事项合计计划使用超募资金18,000.00万元。截止本报告期末已使用募 集资金支付股权转让款金额16,000.00万元，使用募集资金2,000万元进行增资，相

4、公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用超募资金购置固定资产 的议案》。同意公司使用4,941.09万元的超募资金，购买位于广州市越秀区先烈中 路69号东山广场主楼第26层01-21房、建筑面积为2,477.36平方米的整层写字楼，以 解决目前公司办公场所严重不足的问题。2011年10月23日召开的第二届董事会第十 一次会议通过了《关于使用超募资金对购置固定资产项目追加投入的议案》，同意 使用超募资金450万追加投资购置固定资产项目。截止本报告期末已使用募集资金支 付交易金额4,941.09万元，另支付交易税费148.24万元，相关产权过户手续已办理

5、2011年9月6日第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用超募资金 独家受让1类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术的议案》。同意公司 使用超募资金7300万元独家受让1类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技 术及使用超募资金500万元用于本产品的后续生产所需资金投入，获得公司授权，公 司董事长已经与出让方签订了新药技术转让合同书，相关交易手续正在办理中。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司2011年不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对康 芝药业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查 内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机 构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中

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层管理人员等相关人员沟通交流等。

六、保荐机构核查意见

经核查，康芝药业严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2011年12月 31日，康芝药业不存在变更募集资金用途、补充流动资金、改变实施地点等情形； 募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规 的情形。海通证券对康芝药业2011年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于海南康芝药业股份有限公司募集资 金2011年度存放和使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

廖卫江 刘 晴

海通证券股份有限公司 2012年4月6日

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